Dall’imprenditore alle Società Imprenditore Impresa Azienda Società.

Presentazione sul tema: "Dall’imprenditore alle Società Imprenditore Impresa Azienda Società."— Transcript della presentazione:

1 Dall’imprenditore alle Società Imprenditore Impresa Azienda Società

2 Imprenditore art. 2082 c.c. Imprenditore art. 2082 c.c. è colui che esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi Attività economica L’attività imprenditoriale consiste in una serie di atti coordinati al conseguimento di uno stesso fine; produzione di nuova ricchezza con il proprio rischio Attività organizzata “complesso dei beni organizzati tra loro” persone o mezzi propri Professionalità Requisito fondamentale per l’esercizio dell’attività di impresa. Per professionale si intende un esercizio -abituale e continuo - preordinata ad uno scopo di lucro Produzione o di scambio beni o servizi Attività rivolta al mercato per la produzione di nuova ricchezza

3 Impresa Il legislatore nulla dice sul concetto di Impresa Partendo dal presupposto che l’imprenditore sia il titolare dell’ impresa si può definire: “Attività Economica Organizzata dall’imprenditore e da lui esercitata professionalmente al fine della produzione e lo scambio di beni o servizi” L’impresa non può considerarsi un soggetto del diritto essendo un’attività organizzata di fattori produttivi,personali e reali

4 Classificazione dell’imprenditore e della sua attività Criterio qualitativo diversa natura dell’attività svolta : Imprenditore agricolo art. 2135 c.c. Imprenditore commerciale art. 2195 c.c. L’art. 2214 c.c. Obbliga tale imprenditore a tenere: Libro giornale,Libro degli inventari,Scritture Contabili (c.d. Prima Nota) Criterio quantitativo tiene conto delle dimensioni dell’attività imprenditoriale: Piccolo imprenditore art. 2083 c.c. Coltivatori diretti, Artigiani, Piccoli Commercianti -È esonerato dalle tenuta dei registri contabili -È soggetto all’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese -Non può essere sottoposto alla procedura fallimentare né alle altre procedure concorsuali Criterio personale tiene conto del numero dei soggetti che esercitano/dirigono l’attività Imprenditore individuale Imprenditore collettivo o Società art. 2247c.c.

5 Il registro delle imprese 1942 art. 2188 c.c. Istituzione del registro delle imprese per sottoporre a regime di pubblicità sia le imprese collettive che quelle commerciali individuali Pubblicità integrale inquadrata per la difesa del mercato creditizio(i terzi vengono messi in grado di valutare i limiti di sicurezza) Il registro può essere consultato da chiunque senza nessun vincolo Disciplina sull’iscrizione: -Obbliga tutti gli imprenditori e gli enti pubblici che esercitino un’attività commerciale,nonché le società -Sono soggetti tutti gli atti dei momenti più importanti(costituzione,modificazione,trasformazione e cessazione) -Avviene su domanda dell’interessato L’efficacia dell’iscrizione è -dichiarativa -costitutiva(società di capitali)

6 Azienda art. 2555 “Complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa” Beni coordinati tra loro Beni materiali ( merci,macchinari,locali ecc.) Beni immateriali (brevetti,marchi ecc) Impresa attività professionalmente organizzata Azienda complesso dei beni predisposti per l’esercizio di un’attività produttiva Avviamento L’azienda viene caratterizzata da un complesso di beni organizzati in funzione di uno scopo produttivo Determinazione del valore dei singoli beni Valore superiore se valutati come complesso di beni organizzati tra loro Plusvalore che viene considerato all’azienda in ragione del quale i beni che la compongono vengano valutati secondo l’organizzazione al raggiungimento del fine comune

7 Equilibrio economico e finanziario Ricavi > Costi = Utile Ricavi< Costi = Perdita Debiti a lungo termine-Attività immobilizzate Debiti a breve termine – Attivo Circolante

8 I segni distintivi di Azienda L’azienda opera sul mercato in regime di concorrenza per cui è necessario che si contraddistingua con alcuni elementi La ditta Nome sotto il quale l’imprenditore svolge la sua attività Essa a differenza degli altri due elementi è un mezzo di individuazione necessaria Il marchio è il segno distintivo del prodotto. Può consistere sia in un emblema che in una denominazione Marchio registrato Marchio non registrato L’insegna Segno distintivo del locale nel quale viene svolta l’attività Essa può corrispondere alla ditte o avere un contenuto diverso

9 Contratto di società art. 2247”La società si costituisce mediante contratto con due o più persone che conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili ” In base allo scopo Società lucrative (dividere gli utili) Società mutualistiche(fornire un servizio ai soci) In relazione all’oggetto sociale Società commerciali (svolgono attività dell’art. 2195 ) Società non commerciali (attività agricola,società di revisione) In relazione al grado di autonomia patrimoniale Società di persona società di capitali

10 Società Persona Autonomia Patrimoniale imperfetta Società semplice di solito costituita per attività non commerciali è la forma più semplificata di società e rappresenta la base per tutte le società di persona Società in nome collettivo Tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente al capitale sociale Società in accomandita semplice Avremo due figure di soci Accomandanti: alle obbligazioni sociali risponderanno solo con il capitale sociale Accomandatari: rispondono solidalmente ed illimitatamente Capitali Autonomia Patrimoniale perfetta Società per azioni il c.s. è fissato di almeno 120.000 euro dal 1 gennaio 2004 è ammessa anche per unico socio L’iscrizione nel registro delle imprese ha efficacia costitutiva Andrà versato il 25% del c.s. Società a responsabilità limitata al solo capitale sociale (è ammessa anche l’ unipersonale) Società in accomandita per azioni Ha le caratteristiche sia della s.p.a. che della S.a.s.

11 Società di persona A) Società semplice Attività non commerciale Prevalentemente attività agricole e di gestione di immobili Le norme che regolano la società sono base per tutte le società di persona Il contratto costitutivo non richiede particolare formalità L’amministrazione, se non diversamente espressa,spetta a ciascun socio che può operare in maniera disgiuntiva. Nell’atto costitutivo può essere previsto un sistema di amministrazione congiuntiva B) Società in nome collettivo La legge la prevede per attività commerciali Presupposto Rapporto di massima fiducia tra i soci L’Atto costitutivo deve essere fatto per iscritto Le modificazioni del contratto sociale devono essere approvate ad unanimità I soci hanno l’obbligo di compiere i conferimenti Ciascun socio senza il consenso degli altri soci non può esercitare attività concorrente Amministrazione in mancanza di specifici accordi può essere esercitata da tutti i soci C)Società in accomandita semplice La ragione sociale deve avere il nome di almeno uno dei soci accomandatari L’atto costitutivo va redatto per iscritto e va pubblicato nel registro delle imprese L’amministrazione della società và di diritto ai soci accomandatari

12 Società di capitali A)Società per azioni principale tipo di società di capitali che comporta ingenti capitali e notevoli rischi L’art. 2325 “nelle società per azioni, per le obbligazioni sociali, risponde solo la società con il suo patrimonio ” - Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni che danno al socio diritti amministrativi e diritti patrimoniale - Limitazione della responsabilità dei soci - Il capitale sociale è rappresentato da azioni - Ilo capitale non può essere in misura inferiore al valore fissato di 120.000 euro (art. 2327) - La denominazione può essere anche un nome di fantasia ma deve contenere l’indicazione della società per azioni - L’atto con cui si costituisce la s.p.a. è formato da due documenti separati - Atto costitutivo -lo Statuto L’atto Costitutivo può essere per stipulazione simultanea o per pubblica costituzione La costituzione della s.p.a. si completa con l’iscrizione nel registro delle imprese che avviene entro 20 gg a cura del notaio (efficacia costitutiva) I fatti più importanti della vita della società devono essere iscritti nel registro delle imprese Per la costituzione della società sono richieste tre condizioni necessarie Sottoscrizione capitale minimo 120.000 euro Un versamento del 25% dei conferimenti in denaro su un c/c vincolato fruttifero Autorizzazioni Governative - Obbligo per i soci è l’esecuzione del conferimento

13 A)Società per azioni La s.p.a. come tutte le persone giuridiche svolge la propria attività tramite organi da costituire obbligatoriamente Con la Riforma di diritto societario sono previste più forme di governo Sistema Tradizionale Assemblea dei soci organo decisionale Consiglio di amministrazione o amministratore unico organo esecutivo nominato dall’assemblea con compiti di gestione e amministrazione Collegio Sindacale nominato dall’assemblea organo di controllo legale e contabile (per le società quotate è La società di Revisione) Sistema dualistico Assemblea soci organo decisionale Consiglio di Sorveglianza nominato dall’assemblea dei soci ma a sua volta nominerà il Consiglio di Gestione. Ha controllo di vigilanza contabile e della legalità Consiglio di Gestione organo amministrativo Sistema monistico Assemblea Soci Consiglio di amministrazione nominato dall’assemblea Comitato di controllo per la gestione nominato dal Consiglio di Amministrazione che lo nomina al suo interno

14 B) Società in accomandita per azioni Abbiamo due categorie di soci accomandanti e accomandatari Il capitale sociale è rappresentato da azioni e il suo ammontare minimo è di 120.000 euro La denominazione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario e l’indicazione s.a.p.a. Le modifiche dell’atto costitutivo devono essere approvate dall’assemblea straordinaria e avere il consenso unanime degli accomandatari La nomina degli amministratori non spetta all’assemblea, in quanto sono amministratori tutti i soci accomandatari Gli accomandatari non votano per nomina o revoca del Collegio sindacale essendo esso organo preposto al controllo degli stessi C) Società a responsabilità limitata Le quote di partecipazione dei soci non sono rappresentate da azioni Trattandosi di società di capitali è dotata di personalità giuridica e di autonomia patrimoniale perfetta La costituzione avviene per atto pubblico e la società acquista personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle imprese Il capitale minimo è di 10.000 euro Il collegio sindacale è obbligatorio solo se il valore del capitale sociale è superiore a 120.000 euro Rimangono invariati i compiti dall’assemblea e dell’organo amministrativo Si possono costituire s.r.l. con un unico socio ma si versa l’intero capitale anziché il 25% del conferimento in denaro

15 Scelta del tipo di società per area di convenienza Persona Preferite per le attività a basso rischio economico che consentono la responsabilità illimitata e solidale Adatte alle attività di medie e piccole dimensioni in cui i proprietari amministrano direttamente Vantaggi Rapidità decisionale Amministrazione snella a meno che l’atto costitutivo non preveda formalità particolari Svantaggi Responsabilità illimitata e solidale dei soci Difficoltà nel trovare acquirenti nel caso di cessione di quote Difficoltà di trovare soci con fiducia reciproca Capitali Soprattutto le società per azioni costituiscono associazione di mezzi finanziari Adatte per le attività ad alto rischio economico e per le grandi dimensioni in quanto consentono l’allargamento della schiera dei soci rendendo possibile la separazione tra proprietà ed amministrazione Vantaggi Limitazione della responsabilità sociale al capitale sottoscritto Formazione di managers e dirigenti d’azienda Facilità nella cessione della partecipazione sociale Possibilità di una più facile raccolta di ingenti capitali per le grandi dimensioni Svantaggi Elevati costi di gestione Maggiori adempimenti burocratici

16 Scritture contabili : Registri delle imprese contenenti la rappresentazione in termini quantitativi e/o monetari degli atti,della situazione patrimoniale e del risultato economico dell’impresa Ogni imprenditore commerciale deve tenere obbligatoriamente: Libro giornale,vengono annotate cronologicamente i fatti aziendali ed i valori da essi generati (si arriva tramite la Prima Nota) Libro degli inventari,costituito dall’inventario iniziale e poi quelli redatti successivamente ogni anno L’inventario è l’insieme delle operazioni attraverso le quali si definisce il patrimonio di un’impresa

17 Bilancio art. 2423 Strumento tecnico contabile che mette in evidenza la situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico d’esercizio di un’azienda Deve dare una rappresentazione chiara, veritiera e corretta Stato Patrimoniale indica la consistenza del patrimonio Conto economico indica le variazioni economiche che si sono avute Nota integrativa ha una funzione descrittiva ed esplicativa e deve indicare i criteri di valutazione La redazione spetta agli amministratori che devono corredarlo anche di una relazione sulla situazione della società e sull’andamento della gestione. Spetta all’assemblea dei soci deliberare sulla distribuzione degli utili Se l’assemblea o il Consiglio di sorveglianza approvano il bilancio, gli amministratori dovranno procedere al deposito presso il registro delle imprese

18 Classificazione dei titoli di credito In base al contenuto del diritto spettante Titoli di partecipazione conferiscono al possessore un determinato “status”(azioni-socio) Titoli propriamente detti sono i titoli cambiari(assegni,cambiali)conferiscono un diritto di credito Titoli rappresentativi di merci diritto alla consegna di un quantitativo di merce(fede di deposito,nota di pegno) In relazione al regime di circolazione Titoli nominativi intestati ad una determinata persona sia sul titolo sia dal registro dell’emittente(azioni ordinarie) Titoli all’ordine intestato ad un nome solo sul titolo Titoli al portatore non intestati ad alcun nome e il trasferimento avviene solo tramite consegna

19 Principali Titoli di “pagamento” La dinamica dei rapporti commerciali esige la necessità di strumenti creditizi di facile trasferibilità Il titolo di credito è pertanto “un documento contenente la promessa di effettuare una data prestazione a favore di chi lo presenta” Caratteri del titolo: Incorporazione è sufficiente il possesso per del titolo per provare l’esistenza del diritto in esso incorporato Letteralità I contenuti sono quelli che risultano dal documento Autonomia è autonomo rispetto a obbligazioni precedentemente intercorse Solo nei titoli cambiari(assegni e cambiali) Esecutività possibilità di effettuare un’azione forzata nei confronti del debitore Astrattezza non vi è l’indicazione del motivo della loro emissione

20 La cambiale è un titolo all’ ordine, formale ed astratto che attribuisce al possessore legittimo il diritto incondizionato di farsi pagare una somma determinata alla scadenza. Titolo esecutivo che permette l’espropriazione forzata dei beni del debitore Tratta Contiene l’ordine che una persona (traente)dà ad un’altra (trattario) di pagare ad un terzo(beneficiario)una determinata somma Il traente ed il beneficiario possono essere la stessa persona Pagherò Contiene la promessa di pagamento,fatta da una persona (emittente), di pagare ad un terzo (beneficiario) una somma di denaro ad una determinata scadenza

21 Accettazione Atto con cui il trattario entra nel rapporto cambiario e quindi si obbliga a pagare la somma indicata nel titolo (solo nella tratta) Girata La cambiale si trasferisce mediante girata non definita però dalla legge. Può essere in bianco o in pieno Avallo Un soggetto (avallante) sottoscrive una cambiale garantendone il pagamento da parte di un altro (avallato) Non può essere chiesto l’adempimento dell’obbligazione preventivamente all’avallante

22 Assegno Bancario non è uno strumento di credito (come la cambiale) ma costituisce uno strumento di pagamento per chi ha fondi disponibili presso una banca Assegno Circolare è emesso da un istituto bancario autorizzato contenente la promessa di pagare ad un soggetto una determinata somma (solo con somma precostituita) - L’assegno con la data in bianco è ritenuto nullo - L’assegno postdato è immediatamente esigibile ma comporterà conseguenza fiscali per l’emittente - Può essere emesso sia all’ordine che al portatore. Il trasferimento si avrà tramite girata