DIRITTO D’OPZIONE NELLE SPA. Il diritto d’opzione Ha lo scopo di tutelare l’interesse dell’azionista (o del possessore di obbligazioni convertibili),

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1 DIRITTO D’OPZIONE NELLE SPA

2 Il diritto d’opzione Ha lo scopo di tutelare l’interesse dell’azionista (o del possessore di obbligazioni convertibili), in ipotesi di: – aumento di capitale a pagamento; – emissione di obbligazioni convertibili; a mantenere inalterata la propria quota di partecipazione al capitale sociale, evitando che l’aumento dello stesso possa incidere, modificandola, sulla proporzionale partecipazione al contratto di società.

3 ART. 2441 «Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione del numero delle azioni possedute.» «Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.» – No in caso di PO convertibile in azioni di altre società

4 In presenza di obbligazioni convertibili: Non si può procedere ad un aumento di CS tramite incremento del valore nominale delle azioni già emesse dato che non si possono assegnare azioni agli obbligazionisti che non hanno ancora convertito in azioni i loro titoli obbligazionari.

5 Pubblicità Art 2441 c. 2 cc: «l’offerta di opzione deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese.» La pubblicità dei contenuti della proposta d’opzione è AGGIUNTIVA rispetto a quella della deliberazione straordinaria di aumento di capitale sociale;

6 Termini della sottoscrizione Art. 2441 c. 2 cc: «Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per l’esercizio del diritto d’opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell’offerta». Art 134, c. 1, DLgs 58/98 riduce alla metà (15 gg) tale termine minimo per le società quotate

7 Il possessore delle azioni o delle obbligazioni convertibili già in circolazione non è obbligato alla sottoscrizione L’opzione, generalmente, è una facoltà non un obbligo.

8 Infatti il diritto d’opzione può Essere integralmente esercitato; Essere parzialmente esercitato; Non essere esercitato; Essere venduto a terzi;

9 Diritto di prelazione Art. 2441, c. 3 “Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate”.

10 Diritto di prelazione – art 2441, c. 3 E’ il diritto dei vecchi azionisti (obbligazionisti convertibili) a essere preferiti nella sottoscrizione delle azioni/obb. conv. inoptate. – A parità di condizioni rispetto ai terzi; – Possibilità per la società di determinare nella delibera di aumento di CS, per il collocamento delle azioni inoptate, un prezzo diverso (maggiore) rispetto a quello stabilito per l’opzione – tale sopra-valore andrà in una riserva disponibile per tutti i soci

11 Diritto di prelazione - art 2441, c. 3 Tale diritto è subordinato alla richiesta, fin dal momento della sottoscrizione, dell’assegnazione dell’inoptato. – Tale richiesta non è irrevocabile ma va riconfermata una volta ricevuta la comunicazione delle condizioni fissate dall’organo amministrativo per tale sottoscrizione: Infatti le condizioni di sottoscrizione dell’inoptato è deciso dagli amministratori che possono discostarsi dalle condizioni stabilite dall’assemblea (e sulla base delle quali hanno provveduto a esercitare il diritto d’opzione).

12 Diritto di prelazione - art 2441, c. 3 Nelle società quotate nei mercati regolamentati la disciplina della prelazione è diversa. – I diritti di opzione debbono essere preventivamente offerti dagli amministratori in borsa per 5 sedute consecutive entro mese successivo alla scadenza del termine fissato dalla delibera (salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti).

13 Limitazione/esclusione diritto d’opzione (art. 2441 co. 4, 5 e 8) E’ possibile quando: 1.È previsto che il conferimento avvenga in natura (sovrapprezzo eventuale); 2.Le esigenze della società lo richiedono (sovrapprezzo eventuale); 3.Le azioni vengono assegnate ai dipendenti; 4.Se la società è quotata, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni certificata da un revisore legale.

14 Relazione amministratori Le proposte di aumento di CS con limitazione del diritto opzione per : – Conferimento in natura; – Quando l’interesse della società lo esige; Devono essere illustrate da una relazione degli amm.ri con specifico riferimento: -Alle ragioni dell’esclusione/limitazione; -Criteri adottati per la determinazione del prezzo

15 Valore teorico diritto d’opzione Dipende essenzialmente: – Dalle caratteristiche dell’operazione di aumento del capitale; – Dalle previsioni circa l’evoluzione futura dei prezzi (valore di mercato) dei titoli della società e del mercato nel suo complesso Il valore effettivo del diritto di opzione si forma dall’incontro tra domanda ed offerta che, almeno inizialmente, trova riscontro nel VALORE TEORICO del diritto di opzione.

16 Valore teorico diritto di opzione Dipende: – Valore teorico delle azioni a seguito dell’aumento di capitale, ovvero quale dovrebbe essere la nuova quotazione di mercato delle azioni della società ad aumento di capitale avvenuto. In una situazione di mercato perfetto quindi: Valore teorico delle azioni post aumento = Valore di mercato delle azioni prima dell’aumento di capitale meno il valore teorico del diritto di opzione

17 Quindi dato: Dxvalore teorico diritto di opzione Vo valore teorico azioni ad aumento capitale avvenuto Vmvalore di mercato delle azioni prima dell’aumento di capitale Dx = Vm – Vo Vo = Vm - Dx Quindi per individuare il valore teorico del diritto di opzione (Dx) occorre conoscere il valore (teorico) delle azioni dopo l’aumento di capitale sociale

18 Il valore teorico (di mercato) della SpA dopo l’aumento di capitale a pagamento = Valore di mercato della SpA prima dell’aumento + Valore del conferimento relativo all’incremento di CS

19 OVVERO Il valore teorico (di mercato) della SpA dopo l’aumento di capitale a pagamento = (Numero azioni vecchie + Numero azioni nuove)* VMercato (delle azioni post aumento) = Numero azioni vecchie * VMercato (delle azioni ante aumento) + Numero azioni nuove emesse* VEmissione (delle nuove azioni)

20 Il valore teorico delle azioni dopo l’aumento di capitale a pagamento si calcola: Dato: Vm = valore mercato azioni prima aumento CS Ve = valore emissione nuove azioni Vo = valore teorico azioni post aumento CS Nv = numero delle vecchie azioni Nn = numero nuove azioni che possono essere sottoscritte a seguito dell’aumento del CS AVRO’ (Nv+Nn)*Vo = Nv*Vm + Nn*Vn

21 Il valore teorico delle azioni dopo l’aumento di capitale a pagamento si calcola: (Nv x Vm) + (Nn x Ve) Vo = ------------------------------------------------ Nv + Nn

22 Esempio La società Alfa delibera di aumentare il capitale sociale alla pari (ovvero al VN) emettendo una azione nuova ogni 4 azioni vecchie possedute. Il Vn delle azioni è di 10 e il valore di mercato prima dell’aumento di capitale è 17. Usando la formula il valore teorico delle azioni dopo l’aumento di CS si determina: Vo = (4 x 17) + (1 x 10)/(4 + 1) = 15,60 Di conseguenza il valore teorico del diritto di opzione: Dx = (Vm – Vo) 17 – 15,60 = 1,40

23 Quindi il nuovo socio che volesse sottoscrivere le azioni di nuova emissione dovrebbe acquistare il diritto di opzione dai vecchi azionisti in modo da “compensarli” dalla perdita di valore che le azioni subirebbero a seguito della “diluizione” del valore di mercato della società su un numero maggiore di azioni (quelle vecchie + quelle di nuova emissione)

24 Diritto opzione/Riserva sovrapprezzo In questo senso il diritto di opzione ha la stessa funzione della RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI INFATTI La riserva sovrapprezzo azioni ha la funzione di compensare, per i vecchi soci, la diluizione dei plusvalori aziendali causato dall’incremento di CS assegnato al nuovo socio entrante (e non in proporzione al CS posseduto dai vecchi soci)

25 ESEMPIO: Aumento alla pari La società Alfa delibera di aumentare il CS emettendo alla pari 1 azione nuova ogni 4 vecchie – CS: 200.000 – Riserve: 20.000 – N. vecchie azioni: 100.000 – V mercato società: 300.000 Determinare il valore teorico diritto di opzione

26 Quindi prima dell’aumento Vn (valore nominale 1 azione) = 200.000 (CS)/ 100.000 (Nv) = 2 Vm = 300.000 (Vm società) / 100.000 (Nv) = 3 Ve (alla pari) = Vn = 2 N.azioni nuove = 100.000 (Nv)/ 4 = 25.000 (Nn) Incremento di capitale = 25.000 x 2 (Vn) = 50.000 Se il valore della società prima dell’aumento di capitale è di 300.000 Dopo l’aumento sarà: 300.000+50.000= 350.000

27 Il valore di mercato di una azione dopo l’aumento di CS = 350.000 / (Nv+Nn) 125.000 = 2.8 Ciò è dovuto al fatto che non essendo stato previsto alcun sovrapprezzo il plusvalore di mercato della società è “diluito” in un numero maggiore di azioni Ciò fa diminuire il valore di mercato unitario di ogni azione post aumento di capitale sociale

28 La differenza tra il Vm (valore ante aumento) e Vo (valore post aumento) è il valore teorico del diritto di opzione (Dx) Valore teorico diritto di opzione = 3 – 2.8 = Vm – Vo = 0.2 In sostanza il nuovo azionista che acquista i diritti di opzione: -Versa il Ve (2) alla società in proporzione alle azioni sottoscritte -Versa al vecchio azionista il Dx (0.2) in proporzione ai diritti di opzione necessari per sottoscrivere quel dato n. di nuove azioni (per ogni azione sottoscritta: 0.2 x 4 = 0.8)

29 In questo modo i vecchio azionista si ritroverà con un Vo di 2.8 In questo modo il nuovo azionista pagherà ogni azione 2 + 0.8 = 2.8

30 SCRITTURE CONTABILI ____________________________ Az. C/sottoscrizioneaCapitale sociale50.000 ____________________________ Banca c/caAz. C/sottoscrizione50.000 La vendita e l’acquisto del diritto di opzione interessa solo gli azionisti e non influenza le scritture contabili della società

31 ESEMPIO: Nel caso che il diritto di opzione fosse escluso (con ingresso di un terzo soggetto) cosa succederebbe? La società Alfa delibera di aumentare il CS emettendo 1 azione nuova ogni 4 vecchie da attribuire al nuovo socio (con esclusione del diritto di opzione per interesse comprovato della società) – CS: 200.000 – Riserve: 20.000 – N. vecchie azioni: 100.000 – V mercato società: 300.000

32 Vn (valore nominale 1 azione) = 200.000 (CS)/ 100.000 (Nv) = 2 Vm = 300.000 (Vm società) / 100.000 (Nv) = 3 N.azioni nuove = 100.000 (Nv)/ 4 = 25.000 (Nn) Incremento di capitale = 25.000 x 2 (Vn) = 50.000 Se l’incremento di CS fosse effettuato alla pari il nuovo valore di mercato delle azoni sarebbe: Vo = (300.000 + 50.000)/(100.000 + 25.000) = 2,80

33 In tale ipotesi quindi: I vecchi soci vedrebbero scendere il nuovo VMercato (Vo) delle azioni possedute da 3 a 2,8; Il nuovo socio a fronte di un versamento di € 2 per ogni nuova azione sottoscritta si ritroverebbe con un VMercato (Vo) di € 2,8 I vecchi soci avrebbero quindi un depauperamento del valore del loro pacchetto azionario IN QUANTO il plusvalore di mercato di 100.000 risulterebbe «diluito» in un numero maggiore di azioni (Nv + Nn)= 100.000+25.000

34 Per evitare tale conseguenza Al nuovo socio entrante viene fatto versare oltre al VN delle azioni anche una somma aggiuntiva (SOVRAPPREZZO) in proporzione al plusvalore riconosciuto dal mercato alla società Conferimento (X) : ΔCS = Vmerc soc ante : CS X= 50.000*300.000/200.000= 75.000

35 Il nuovo socio, per sottoscrivere 25.000 nuove azioni, deve conferire € 75.000 di cui: -€ 50.000 a titolo di capitale sociale; -€ 25.000 a titolo di riserva soprapprezzo azioni; CONSEGUENTEMENTE Nuovo valore di mercato della società = Vecchio valore mercato società + Valore del conferimento = €300.000+€75.000 = €375.000

36 In questo modo: Il valore di mercato di ogni azione post aumento sarà: Vo = Nuovo valore mercato società/Nuovo numero azioni = €375.000/125.000 = 3 E -I vecchi soci mantengono invariato il valore del loro pacchetto azionario (e delle singole azioni) -Il nuovo socio conferisce quanto vale il proprio pacchetto azionario (pagherà ogni azione quanto essa vale)

37 Ragionando nell’ottica della singola azione (Nv x Vm) + (Nn x Ve) Vo = ------------------------------------------------ Nv + Nn Vo= (200.00*3) + (25.000*3)/200.000+25.000 = 3

38 SCRITTURE CONTABILI ____________________________ Az. C/sottoscrizioneaDiversi75.000 Capitale sociale50.000 Riserva sov az.25.000 ____________________________ Banca c/caAz. C/sottoscrizione75.000 A differenza dell’ipotesi del diritto di opzione il nuovo socio non effettua alcun versamento ai vecchi azionisti ma effettua un versamento maggiore nelle casse sociali IL VALORE DI MERCATO DI OGNI SINGOLA AZIONE INFATTI NON DIMINUISCE MA RESTA INVARIATO

39 Aumento sopra la pari La società Alfa delibera di aumentare il CS emettendo alla sopra la pari (0.2 per azione) 1 azione nuova ogni 4 vecchie – CS: 200.000 – Riserve: 20.000 – N. vecchie azioni: 100.000 – V mercato società: 300.000 Determinare il valore teorico diritto di opzione

40 Quindi prima dell’aumento Vn (valore nominale 1 azione) = 200.000 (CS)/ 100.000 (Nv) = 2 Vm = 300.000(Vm società) / 100.000 (Nv) = 3 Ve (sopra la pari) = Vn + 0.2 = 2.2 N.azioni nuove = 100.000 (Nv)/ 4 = 25.000 (Nn) Incremento di capitale = 25.000 x 2 (Vn) = 50.000 Riserva sovrapprezzo = 25.000 x 0.2 = 5.000 Se il valore della società prima dell’aumento di capitale è di 300.000 Dopo l’aumento sarà: 300.000+50.000 + 5.000= 355.000

41 Il valore di mercato di una azione dopo l’aumento di CS (Vo) = 355.000 / (Nv+Nn) 125.000 = 2.84 Il Vo è diminuito meno dell’esempio precedente in quanto è stato previsto un sovrapprezzo,il plusvalore di mercato della società è “meno diluito” del caso precedente

42 La differenza tra il Vm (valore ante aumento) e Vo (valore post aumento) è il valore teorico del diritto di opzione (Dx) Valore teorico diritto di opzione = 3 – 2.84 = Vm – Vo = 0.16 In sostanza il nuovo azionista che acquista i diritti di opzione: -Versa il Ve (2,2) alla società in proporzione alle azioni sottoscritte (2 a titolo di CS e 0,2 a titolo di sovrapprezzo) -Versa al vecchio azionista il Dx (0.16) in proporzione ai diritti di opzione necessari per sottoscrivere quel dato n. di nuove azioni (per ogni azione sottoscritta: 0.16 x 4 = 0.64)

43 In questo modo i vecchio azionista si ritroverà con un Vo di 2.84 In questo modo il nuovo azionista pagherà ogni azione 2+0.20 + 0.64 = 2.84

44 SCRITTURE CONTABILI ____________________________ Az. C/sottoscrizioneaDiversi55.000 Capitale sociale 50.000 Ris sov. Azioni 5.000 ____________________________ Banca c/caAz. C/sottoscrizione55.000 La vendita e l’acquisto del diritto di opzione interessa solo gli azionisti e non influenza le scritture contabili della società

45 Aumento gratuito La società Alfa delibera di aumentare il CS emettendo alla pari 1 azione nuova ogni 4 vecchie – CS: 200.000 – Riserve: 50.000 – N. vecchie azioni: 100.000 – V mercato società: 300.000 Determinare il valore teorico diritto di assegnazione

46 Quindi prima dell’aumento Vn (valore nominale 1 azione) = 200.000 (CS)/ 100.000 (Nv) = 2 Vm = 300.000(Vm società) / 100.000 (Nv) = 3 Ve = gratuito= 0 N.azioni nuove = 100.000 (Nv)/ 4 = 25.000 (Nn) Incremento di capitale = 25.000 x 2 (Vn) = 50.000 Se il valore della società prima dell’aumento di capitale è di 300.000 Dopo l’aumento sarà sempre: 300.000+0= 300.000

47 Il valore di mercato di una azione dopo l’aumento di CS (Vo) = 300.000 / (Nv+Nn) 125.000 = 2.4 Il Vo è diminuito di più in quanto il valore di mercato della società non si è incrementato ed è da suddividersi tra un numero maggiore di azioni

48 La differenza tra il Vm (valore ante aumento) e Vo (valore post aumento) è il valore teorico del diritto assegnazione azioni gratuite (Dxg) Valore teorico diritto di assegnazione = 3 – 2.4 = Vm – Vo = 0.6 In sostanza il nuovo azionista che acquista i diritti di opzione: -Non effettua alcun versamento alla società (Ve = 0) -Versa al vecchio azionista il Dx (0.6) in proporzione ai diritti di opzione necessari per sottoscrivere quel dato n. di nuove azioni (per ogni azione sottoscritta: 0.6 x 4 = 2.4)

49 In questo modo i vecchio azionista si ritroverà con un Vo di 2.4 In questo modo il nuovo azionista pagherà ogni azione 0.6 x 4= 2.4

50 SCRITTURE CONTABILI ____________________________ Riserva disponibileaCapitale sociale50.000 La vendita e l’acquisto del diritto di assegnazione interessa solo gli azionisti e non influenza le scritture contabili della società

51 Assegnazione gratuita azioni Quindi dato: Dxgvalore teorico diritto di assegnazione azioni gratuite Vo valore teorico azioni ad aumento capitale avvenuto Vmvalore di mercato delle azioni prima dell’aumento di capitale Dxg = Vm – Vo Vo = Vm - Dx Per individuare il valore teorico del diritto di assegnazione (Dxg) occorre conoscere il valore (teorico) delle azioni dopo l’aumento di capitale sociale

52 Il valore teorico delle azioni dopo l’aumento di capitale si calcola: (Nv x Vm) + (Nn x Ve) Vo = ------------------------------------------------ Nv + Nn Con: Vm = valore mercato azioni prima aumento CS Ve = valore emissione nuove azioni Nv = numero delle vecchie azioni Nn = numero nuove azioni che possono essere sottoscritte a seguito dell’aumento del CS

53 Ma dato che: Ve = 0 La formula diventa: (Nv x Vm) + (Nn x 0) (Nv x Vm) Vo = ---------------------------- = ------------------------ Nv + Nn

54 Aumento misto La società Alfa delibera di aumentare il CS emettendo (a pagamento) alla pari 1 azione nuova ogni 4 vecchie possedute e 1 azione nuova gratis ogni 4 possedute – CS: 200.000 – Riserve: 50.000 – N. vecchie azioni: 100.000 – V mercato società: 300.000 Determinare il valore teorico diritto di opzione

55 Quindi prima dell’aumento Vn (valore nominale 1 azione) = 200.000 (CS)/ 100.000 (Nv) = 2 Vm = 300.000(Vm società) / 100.000 (Nv) = 3 Ve’ = 2 Ve’’ = 0 N.azioni nuove a pagamento = 100.000 (Nv)/ 4 = 25.000 (Nn’) N. azioni nove gratuite = 100.000 (Nv)/4 = 25.000 (Nn’’) Incremento di capitale = 50.000 x 2 (Vn) = 100.000 Se il valore della società prima dell’aumento di capitale è di 300.000 Dopo l’aumento sarà : 300.000+50.000 + 0= 350.000

56 Il valore di mercato di una azione dopo l’aumento di CS (Vo) = 350.000 / (Nv+Nn) 150.000 = 2.33 Tale valore può essere trovato anche con la formula: (Nv x Vm) + (Nn’ x Ve) + (Nn’’ x Ve’’) Vo =--------------------------------------------------- Nv + Nn’ + Nn’’

57 Infatti nel nostro esempio: (100.000 x 3) + (25.000 x 2) + (25.000 x 0) Vo =-------------------------------------------------------- = 2.33 100.000 + 25.000 + 25.000

58 La differenza tra il Vm (valore ante aumento) e Vo (valore post aumento) è il valore teorico della somma del diritto di opzione e del diritto di assegnazione azioni gratuite (Dx + Dxg) Tale valore sarà uguale a = 3 – 2.33 = Vm – Vo = 0.67 per scomporre tale valore in Dx e Dxg occorrerà utilizzare le seguenti formule: Nn’ x (Vo – Ve) 25.000 x (2.34 – 2) Dx = ------------------------------ = ------------------------------- = 0.085 Nv100.000 Nn’’ x (Vo – Ve) 25.000 x (2.34 – 0) Dxg = ------------------------------ = ------------------------------- = 0.585 Nv100.000

59 In sostanza il nuovo azionista che acquista i diritti di opzione: -Versa alla società (Ve ) 2 -Versa al vecchio azionista il Dx (0.085) in proporzione ai diritti di opzione necessari per sottoscrivere quel dato n. di nuove azioni (per ogni azione sottoscritta: 0.085 x 4 = 0.34) Il nuovo azionista che acquista i diritti di sottoscrizione gratuita delle azioni: -Versa alla società (Ve ) 0 -Versa al vecchio azionista il Dxg (0.585) in proporzione ai diritti di opzione necessari per sottoscrivere quel dato n. di nuove azioni (per ogni azione sottoscritta: 0.585 x 4 = 2.34) In questo modo i vecchio azionista si ritroverà con un Vo di 2.34 In questo modo il nuovo azionista pagherà ogni azione sottoscritta alla pari: 2 + 0.34 = 2.34 In questo modo il nuovo azionista pagherà per ogni azione gratuita ricevuta: 0.585 x 4 = 2.34

60 SCRITTURE CONTABILI ____________________________ DiversiaCapitale sociale100.000 Riserva disponibile 50.000 Az. C/sottoscrizione 50.000_______________ La vendita e l’acquisto del diritto di opzione/assegnazione interessa solo gli azionisti e non influenza le scritture contabili della società

61 Aumento con emissione obbligazioni convertibili Con l’emissione di obbligazioni convertibili si realizza un aumento di capitale “rinviato” nel tempo e condizionato dalla effettiva conversione. I possessori delle azioni hanno il diritto di opzione per la sottoscrizione delle obbligazioni convertibili per il quale risulta possibile calcolare il valore teorico (ipotesi convenzionale di integrale conversione delle obbligazioni in azioni)

62 Aumento con emissione obbligazioni convertibili La società Alfa delibera di aumentare il CS emettendo 1 obbligazione convertibile ogni 4 vecchie azioni possedute. Dalla conversione di una obbligazione è possibile ottenere 3 azioni. – CS: 200.000 – Riserve: 50.000 – N. vecchie azioni: 100.000 – V mercato società: 300.000 – P obbligazionario: 160.000 Determinare il valore teorico diritto di opzione

63 Quindi prima dell’aumento Vn (valore nominale 1 azione) = 200.000 (CS)/ 100.000 (Nv) = 2 Vm = 300.000(Vm società) / 100.000 (Nv) = 3 N. obblig emesse: 100.000 (Nv)/4 = 25.000 Vn obb =Ve obb = 160.000/25.000 = 6.4 N. azioni nuove da emettere (Nn) = 25.000*3 (rapporto conversione) = 75.000 Incremento di capitale = 75.000 x 2 (Vn) = 150.000 Ve (1 azione) = 6.4/3 = 2.13 Se il valore della società prima dell’aumento di capitale è di 300.000 Dopo la conversione sarà : 300.000+160.000= 460.000

64 Art 2420 bis Contestualmente all’emissione del prestito obbligazionario convertibile l’assemblea delibera l’aumento di capitale sociale per un valore nominale delle azioni da attribuire in conversione. Le obbligazioni devono essere emesse ad un valore non inferiore al nominale (non è possibile prevedere un disaggio)

65 Inoltre: A norma dell’art. 2346 cc: “in nessun caso il valore dei conferimenti (in questo caso il PO convertibile) può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale”

66 Di conseguenza: il valore nominale del PO convertibile deve essere sempre > o = all’ammontare del CS da sottoscrivere con la conversione

67 In sede di conversione quindi: Avrò l’emersione di una riserva sovrapprezzo azioni se VN Obb conv > aumento CS Non potrà mai verificarsi le situazione in cui il VN Obb conv < aumento CS

68 Proseguendo con il nostro esempio: Il valore di mercato di una azione dopo l’aumento di CS (Vo) = 460.000 / (Nv+Nn) 175.000 = 2.63 Tale valore può essere trovato anche con la formula già conosciuta: (Nv x Vm) + (Nn x Ve) Vo =--------------------------------------------------- Nv + Nn

69 Infatti nel nostro esempio: (100.000 x 3) + (75.000 x 2.13) Vo =-------------------------------------------------------- = 2.63 100.000 + 75.000

70 Il valore teorico delle azioni dopo l’aumento di capitale si può calcolare anche facendo riferimento a valori singoli: (Nv x Vm) + (Nn obb x Ve obb) Vo = ------------------------------------------------ Nv + Nn az Con: Vm = valore mercato azioni prima aumento CS Ve obb = valore emissione obblgazioni Nv = numero delle vecchie azioni Nn obb= numero obbligazioni emesse Nn az = numero nuove azioni sottoscrivibili con Nn obb

71 (4 x 3) + (1 x 6.4) Vo = ------------------------------------------------ = 2.63 4 + 3

72 La differenza tra il Vm (valore ante aumento) e Vo (valore post aumento) è il valore teorico della somma del diritto di opzione (Dx) Tale valore sarà uguale a = 3 – 2.63 = Vm – Vo = 0.37 In sostanza il nuovo azionista che acquista i diritti di opzione: -Versa alla società (Ve obb ) 6.4 -Versa al vecchio azionista il Dx (0.37) in proporzione ai diritti di opzione necessari per sottoscrivere quel dato n. di nuove obbligazioni (1 obbli ogni 4 azioni): 0.37 x 4 = 1.48) In questo modo i vecchio azionista si ritroverà con un Vo di 2.63 In questo modo il nuovo azionista pagherà ogni azione sottoscritta alla pari: (6.4 + 1.48)/3 = 2.63

73 SCRITTURE CONTABILI Sottoscrizione PO: ____________________________ Obbl. c/sottoscrizaPO conv.160.000_______________ Banca aObb c/sott160.000 Conversione PO ____________________________ PO aDiversi160.000 CS 150.000 Ris sov azioni 10.000_______________ La vendita e l’acquisto del diritto di opzione/assegnazione interessa solo gli azionisti e non influenza le scritture contabili della società