Pagina 1 Le Operazioni Straordinarie La fusione e la scissione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle.

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1 Pagina 1 Le Operazioni Straordinarie La fusione e la scissione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

2 Pagina 2 DEFINIZIONI Sono operazioni che tendono a modificare, perfino riconfigurare, in modo sostanziale la dimensione, la struttura, gli assetti di governo, le risorse umane, le risorse patrimoniali e i profili gestionali e organizzativi dell’impresa. È per questo che vengono considerate al di fuori dell’a gestione ordinaria. Oggi, al contrario del passato, la necessità di effettuare tali operazioni, soprattutto in ottica di gruppo, le ha rese molto più comuni. La radice di “operazione straordinaria” è legata all’impatto sull’economia delle imprese coinvolte e sulla frequenza con cui queste operazioni venivano effettuate nel passato.

3 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 3 TIPOLOGIE DI OPERAZIONI STRAORDINARIE Distinguiamo le operazioni straordinarie:  Sotto il profilo giuridico/formale in: Fusione; Scissione; Conferimento; Acquisto/cessione.  Sotto il profilo economico/sostanziale in: Operazione di aggregazione aziendale acquisitive (BC). Operazione di aggregazione aziendale non acquisitive o sotto il comune controllo.

4 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 4 LA FUSIONE

5 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 5 DEFINIZIONE La fusione rappresenta la forma di aggregazione aziendale più completa con l’unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano. Consiste nella concentrazione di due o più società in un’unica società che può dar luogo alla nascita di una newco (fusione propria) o all’incorporazione in una società preesistente (fusione per incorporazione)

6 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 6 TIPOLOGIE DI FUSIONE Distinguiamo due tipologie di fusione: Fusione propria; Fusione per incorporazione

7 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 7 FUSIONE PROPRIA Società A Società B Socio X Socio Y Socio Z Società C Socio X Socio Y Socio Z

8 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 8 FUSIONE PER INCORPORAZIONE Società A Società B Socio X Socio Y Socio Z Società A Socio X Socio Y Socio Z

9 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 9 I MOTIVI I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi: PRODUTTIVI Migliore utilizzo e sfruttamento degli impianti e delle attrezzature; Incremento ed integrazione della capacità produttiva dei diversi impianti; Integrazione di fasi produttive consecutive TECNOLOGICI Acquisizione di brevetti, licenze, segreti di fabbricazione e know-how; Conseguimento di economie di scala e sinergie nella ricerca e progettazione. LOGISTICI Ottimizzazione del processo distributivo (trasporto, magazzinaggio ecc…)

10 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 10 I MOTIVI I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi: COMMERCIALI Riduzione della concorrenza, nel caso in cui viene inglobato il competitor; Ampliamento ed integrazione della gamma prodotti; Miglioramento della posizione contrattuale sia sul fronte acquisto sia sul fronte vendite; Ampliamento delle possibilità in tema pubblicitario e di commercializzazione. AMMINISTRATIVI Riduzione dei costi amministrativi; Possibilità di compensare eventuali squilibri esistenti nella struttura delle imprese che procedono alla fusione; Miglioramento della condizione di negoziazione.

11 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 11 ASPETTO CONTABILE Art. 2501—2505 quater C.C.  La fusione si manifesta con l’aggregazione degli attivi e dei passivi dei soggetti coinvolti da cui eventualmente possono emergere delle differenze da fusione (avanzi e disavanzi).

12 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 12 RAPPORTO DI CAMBIO Consiste nella quantità e nella configurabilità delle azioni che verranno cedute in cambio di quelle che dovranno essere ritirate o annullate. Permette di: Determinare la quota di partecipazione del C.S. della incorporante o newco spettante ai soci della incorporata o società A e B; Determinare il peso relativo di ciascun patrimonio apportato sul valore complessivo. PER CIASCUNA SOCIETA’ NELL’OPERAZIONE A=Società incorporante o partecipante B=Società incorporata o partecipante W a =Valore economico del patrimonio Incorporante o società A W b =Valore del capitale economico della incorporata o società B WaWa WbWb W a +W b

13 Aumento di Capitale sociale Aumento di CS per la fusione per incorporazione Wa= Wb Csa∆Csa Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 13 Csa * Wb Wa ∆Csa =

14 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 14 DIFFERENZE DA FUSIONE DIFFERENZA DA CONCAMBIO È la differenza tra l’aumento di C.S. deliberato dalla società risultate dalla fusione (o incorporante) destinato in concambio ai soci della società fusa (o incorporata), e la quota di patrimonio netto contabile di quest’ultima di pertinenza dei suddetti soci. Deriva dall’aumento del C.S. della risultante effettuato a fronte delle azioni o quota da assegnarsi ai nuovi soci. DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO È la differenza tra il valore contabile della partecipazione nella incorporata iscritto nel bilancio dell’incorporante (da annullare con la fusione) e la quota corrispondente del patrimonio netto contabile della società incorporata. Il sorgere di una differenza da annullamento presuppone che la fusione avvenga per incorporazione e l’incorporante deve possedere all’atto della fusione una partecipazione nel capitale dell’incorporata.

15 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 15 DIFFERENZE DA FUSIONE La differenza da fusione può avere segno positivo o negativo:  Se positiva, si registra in dare come “disavanzo da fusione”;  Se negativa, si registra in avere come “avanzo da fusione” DIFFERENZA DA CONCAMBIO Si confronta il PNC di terzi e il valore dell’aumento di C.S. in virtù della fusione. Se ΔCS > PNC = Disavanzo da concambio Se ΔCS < PNC = Avanzo da concambio DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO Si confronta il PNC relativo alla partecipazione e il valore contabile della partecipazione. Se VC della partecipazione > PNC = Disavanzo da annullamento Se VC della partecipazione < PNC = Avanzo da annullamento

16 Solamente nella fusione per incorporazione, nel caso in cui l’incorporante detiene una partecipazione dell’incorporata, possono rilevarsi sia la differenza da concambio che la differenza da annullamento. Tali differenze non possono essere compensate nella contabilità dell’incorporante. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 16 DIFFERENZE DA FUSIONE

17 FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 17 Società A Attivo Passivo Attività1600Passivo1000 CS1000 Part (40%)600PN1200Wa3000 Nr Azioni CS100 azioni da 10 € Totale2200Totale2200 Società B Attivo Passivo Attivo1600Passivo400 CS1000 PN1200Wb1600 Nr Azioni CS200 azioni da 5 € Totale1600Totale1600 100 azioni da 10€

18 FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO a) Rapporto di cambio Wa + Wb (terzi) = 3000 + 960= 3960 Socio società A: 3000/3960 = 0,76 Socio società B: 960/3960 = 0,24 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 18

19 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 19 FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO B) Aumento di CS Wa= Wb (terzi)  3000=960 Csa∆Csa1000∆Csa = 960*1000 3000 ∆Csa=320 320/10=32 nuove azioni 32 / 60 (60% di 100) = 8 azioni di A ogni 15 di B ∆Csa/ VN azioni di A Nuove azioni / Numero azioni di B posseduta dalla incorporante (A)

20 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 20 FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO  DIFFERENZE DA CONCAMBIO ∆Csa vs PCN B (TERZI) 320 < 720 = 400 (avanzo concambio)  DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO V.C Partecipazione VS PNC B di A 600 > 480 = 120 (disavanzo di annullamento)

21 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 21 Scritture incorporante SCRITTURE INCORPORANTE AttivitàaDiversi 1600 Passività400 Soc. B/fusione1200 Diversia 1320 Soc. B/fusione1200 Disavanzo Annul.120 Avanzo conc.400 Partecipaz.600 ∆Csa320 Sp Finale (A incorpora B) Attività A1600Passività A1000 Attività B1600Passività B400 Dis. Ann120 PN A1200 ∆Csa320 Avanzo Conc.400 TOTALE3320TOTALE3320 Società A post fusione FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO

22 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 22 LA FUSIONE TRATTAMENTO CONTABILE NAZIONALE  Disavanzo da annullamento: Maggior valore delle attività  rivalutazione delle attività e avviamento. Cattivo affare  Costo CE o compensazione con PN  Avanzo da annullamento: Buon affare  Riserva PN Sopravvalutazione delle attività  svalutazione diretta o fondo svalutazione Disavanzo da concambio: Attività/avviamento/voce negativa nel PN. Avanzo da concambio: PN. TRATTAMENTO CONTABILE BASATO SU PRINCIPI INTERNAZIONALI Goodwill/Badwill fanno riferimento solamente all’avviamento visto che il bilancio IAS/IFRS è già redatto a valori correnti.

23 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 23 LA FUSIONE INVERSA Fusione Inversa Società A (controllante) Società A Società B (controllata) Società A (controllante) Società B (controllata) Fusione diretta

24 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 24 LA FUSIONE INVERSA Caratteristiche È una tipologia di fusione per incorporazione in cui la società partecipata (detta anche controllata-incorporante) incorpora la società partecipante (controllante- incorporata); Il codice civile non la disciplina in modo specifico; Devono essere emesse azioni anche nei casi in cui la controllante-incorporata ha un controllo totalitario. Motivazioni In linea generale valgono tutte le motivazioni di carattere economico che inducono a fare una fusione per incorporazione; Eliminazione di una sub-holding attraverso la sua incorporazione nella società operativa; Risparmio di costi collegato a una riduzione di formalità amministrative; La società partecipata è una società quotata; La società partecipata-incorporante è titolare di licenze non trasferibili.

25 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 25 ASPETTI FISCALI

26 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 26 ASPETTI FISCALI Art. 172 del TUIR: Comma 1: “La fusione tra più società non costituisce realizzo ne distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.” Comma 2:“Nella determinazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o dell’annullamento delle azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre. I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell’eventuale imputazione del disavanzo derivante dall’annullamento o di concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti dell’incorporante o della base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi.”

27 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 27 LA SCISSIONE

28 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 28 DEFINIZIONE La scissione realizza effetti opposti alla fusione. È l’operazione con la quale una società trasferisce il suo patrimonio o parte di esso ad una o più società beneficiarie

29 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 29 TIPOLOGIE DI SCISSIONE DISTINZIONE IN BASE AL PATRIMONIO TRASFERITO Scissione totale: una società (scissa o scindenda) assegna il suo intero patrimonio a più società preesistenti (incorporazione) o di nuova costituzione (costituzioni o scorporo); in questo caso le beneficiarie devono essere almeno due altrimenti si concretizzerebbe un’operazione di fusione; Scissione parziale: una società (scissa o scindenda) trasferisce parte del suo patrimonio ad una sola società preesistente o di nuova costituzione e le relative azioni o quote ai propri soci. DISTINZIONE IN BASE ALLE CARATTERISTICHE DELLE BENEFICIARIE Scissioni a favore di new company: le beneficiarie nascono a seguito della scissione; Scissioni per incorporazioni: le beneficiarie sono già esistenti; Scissioni miste: in questo caso le beneficiarie sono in parte newco e in parte esistenti. DISTINZIONE IN BASE ALLA MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DI C.S. DELLE BENEFICIARIE Scissioni proporzionali: vengono assegnate ai soci della società scissa le quote di C.S. delle beneficiarie mantenendo la stessa proporzione che hanno nella scissa. Scissioni non proporzionali: vengono assegnate ai soci della scissa le quote di C.S. delle beneficiarie con diverse proporzioni rispetto a quelle che detenevano nella scissa.

30 SCISSIONE TOTALE PROPORZIONALE 01/06/2016La fusione e la scissionePagina 30 Società A Socio X (60%) Socio Y (40%) PRIMA DELLA SCISSIONE DOPO LA SCISSIONE Società B Società C Socio X (60%) Socio Y (40%) Socio X (60%) Socio Y (40%)

31 SCISSIONE TOTALE NON PROPORZIONALE 01/06/2016La fusione e la scissionePagina 31 Società A Socio X (60%) Socio Y (40%) PRIMA DELLA SCISSIONE DOPO LA SCISSIONE Società B Società C Socio X (100%) Socio Y (100%)

32 SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE 01/06/2016La fusione e la scissionePagina 32 Società A Socio X (60%) Socio Y (40%) PRIMA DELLA SCISSIONE DOPO LA SCISSIONE Società B Società C Socio X (60%) Socio Y (40%) Socio X (60%) Socio Y (40%)

33 SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE 01/06/2016La fusione e la scissionePagina 33 Società A Socio X (60%) Socio Y (40%) PRIMA DELLA SCISSIONE DOPO LA SCISSIONE Società B Società C Socio X (100%) Socio Y (100%)

34 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 34 I MOTIVI I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi:  Motivi aziendali: ad esempio il vantaggio derivante dalle dimensioni ridotte;  Natura organizzativa: decentramento dei compiti e delle decisioni. Così facendo si possono ottenere nuovi equilibri e responsabilità;  Risanamento delle imprese in crisi: attraverso la separazione di attività operative in perdita da quelle redditizie;  Una ristrutturazione finanziaria: con riflessi sulle facilità di accesso al credito;  Diversificazione degli investimenti possibilità di cedere singoli rami aziendali, senza dover alienare l’intera impresa.

35 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 35 ASPETTO CONTABILE

36 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 36 RAPPORTO DI CAMBIO Consiste nella quantità e nella configurabilità delle azioni che verranno cedute in cambio di quelle che dovranno essere ritirate o annullate. Il rapporto di cambio presuppone la valutazione dei capitali economici delle aziende partecipanti Permette di determinare: La quota di partecipazione al capitale sociale della beneficiaria spettante ai soci della scissa; Il peso relativo di ciascun patrimonio apportato sul valore complessivo. A=Società scissaB=Società beneficiaria W a =Valore economico del patrimonio scisso W b =Valore del capitale economico della beneficiaria WaWa WbWb W a +W b

37 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 37 DIFFERENZE DI SCISSIONE Il consolidamento delle situazioni patrimoniali in capo alle beneficiarie preesistenti generalmente fa emergere delle differenze di scissione. Possiamo distinguere due tipologie Differenze da concambio; Differenze da annullamento.

38 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 38 DIFFERENZE DI SCISSIONE DA CONCAMBIO DISAVANZO Patrimonio netto contabile della scissa, ricevuto dalla beneficiaria < Aumento C.S. della beneficiaria attribuito ai soci della scissa AVANZO Patrimonio netto contabile della scissa, ricevuto dalla beneficiaria > Aumento C.S. della beneficiaria attribuito ai soci della scissa

39 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 39 DIFFERENZE DI SCISSIONE DA ANNULLAMENTO DISAVANZO Patrimonio netto contabile della scissa, ricevuto dalla beneficiaria < Valore di iscrizione della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa AVANZO Patrimonio netto contabile della scissa, ricevuto dalla beneficiaria > Valore di iscrizione della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa

40 SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 40 Scissione Parziale per incorporazione SP ASP B Voci Ramo di A in favore di B Attività700PN400Attività350PN250DareAvere Passività100Attività100 Passività300 Passività 25 Totale10025 Totale700Totale700Totale350Totale350 C.S400 20 azioni dal valore nominale di 20 euroC.S250 25 azioni dal V.N di 10 euroC.S75 W500W450W100 Socio X : 60 per cento del C.S Socio Y: 40 per cento del C.S

41 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 41 a) Rapporto di cambio Wb + WramoA(trasferito a B) = 450 + 100 =550 Peso di B :450 / 550 = 0,82 Peso del Ramo di A :100 / 550 = 0,18 SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO b) Aumento di Cs Wb= WramoA  450=100  ∆Csb= 250*100 =55,5 Csb∆Csb250∆Csb450

42 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 42 SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO  DIFFERENZA DA CONCAMBIO ∆Csb vs PN RamoA acquisito da B 55,5 < 75 = 19,5 (avanzo concambio)

43 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 43 Scritture beneficiaria d) SCRITTURE BENEFICIARIA Diversia 75 Socio X c/sott45 Socio Y c/sott30 ∆Csb55,5 Avanzo da conc.19,5 Società c/scissaDiversi 75 Socio X c/sott45 Socio Y c/sott30 AttivitàaDiversi 100 Passività25 Società c/sciss75 SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO

44 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 44

45 LA SCISSIONE Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 45 La regolamentazione sulla scissione è stata introdotta a seguito dell’emanazione del D.Lgs. N.22 del 16 gennaio 1991. In precedenza veniva utilizzato il conferimento d’azienda, uno strumento per certi versi simile alla scissione.

46 SCISSIONE VS CONFERIMENTO Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 46 Soci di ALFA ALFABETA PATRIMONIO SOC. CONFERITARIA SOC. CONFERENTE AZIONI O QUOTE DI BETA Soci di ALFA ALFABETA PATRIMONIO SOC. SCISSA AZIONI O QUOTE DI BETA SOC. BENEFICIARIA

47 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 47 DIFFERENZE TRA SCISSIONE E CONFERIMENTO Da un punto di vista giuridico La scissione deve essere deliberata dall’Assemblea straordinaria dei soci; Il conferimento di beni è di competenza del CDA della società (salvo il caso di modifica dell’oggetto sociale della conferente stessa). La scissione permette, a differenza del conferimento, la formazione di nuovi assetti e strutture societarie. Con il conferimento generalmente si giunge alla formazione di un gruppo, mentre con la scissione si tende a suddividere una certa realtà aziendale fra i soci della stessa.

48 LA SCISSIONE NEGATIVA Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 48 È ammissibile la scissione, anche non proporzionale, mediante assegnazione ad una o più beneficiarie di un insieme di elementi patrimoniali attivi il cui valore contabile sia inferiore a quello dell’insieme degli elementi passivi (cosiddetta scissione negativa), sempreché il valore economico reale di quanto complessivamente assegnato sia positivo. Si fa riferimento ad una operazione di scissione avente ad oggetto il trasferimento, in capo alla società beneficiaria, di un PATRIMONIO NETTO CONTABILE (inteso quale differenza tra attività e passività da trasferire) dal SALDO NEGATIVO.

49 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 49 LA SCISSIONE NEGATIVA Perché si possa dar luogo ad una scissione negativa, il Notariato del Triveneto si è espresso in proposito, affermando che debba esservi la necessaria sussistenza di 3 condizioni fondamentali: 1.Il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo; 2.La società beneficiaria deve essere preesistente; 3.La società beneficiaria deve avere C.S. o riserve sufficienti per assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una minusvalenza per tale importo. Sebbene in dottrina siano ampiamente condivise le prime due condizioni sopra citate, alcuni autori non ritengono indispensabile anche la sussistenza della terza condizione, ritenendo legittima l’emersione di un disavanzo di scissione giustificato dai maggiori valori economici delle attività trasferite rispetto a quelli contabili.

50 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 50 ASPETTI FISCALI Articolo 173 TUIR (si rinvia all’articolo 172 TUIR che disciplina la fusione). esercitazioni.eco.gruppi@gmail.com