Elementi di discussione 21 Marzo 2016 PROPOSTA DI GIUNTA AL CONSIGLIO - IREN S.P.A. : RIDEFINIZIONE DEI VINCOLI STATUTARI IN MATERIA DI CONTROLLO PUBBLICO.

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1 Elementi di discussione 21 Marzo 2016 PROPOSTA DI GIUNTA AL CONSIGLIO - IREN S.P.A. : RIDEFINIZIONE DEI VINCOLI STATUTARI IN MATERIA DI CONTROLLO PUBBLICO E DEI PATTI PARASOCIALI IN ESSERE TRA I SOCI PUBBLICI –APPROVAZIONE DEL NUOVO TESTO DI STATUTO SOCIALE E DEI NUOVI PATTI PARASOCIALI. TRASFERIBILITA’ DELLE AZIONI Comune di Genova Direzione Partecipate

2 Indice del documento 1Introduzione del Voto Maggiorato 2Aumento di Capitale Delegato 2

3 Introduzione del Voto Maggiorato 1  Nell’ambito delle novità introdotte dal Decreto Legge n.91/2014, convertito con modificazioni dalla Legge n.116/ 2014 (“Decreto Competitività”), il legislatore ha apportato modifiche rilevanti alla disciplina delle società quotate con l’obiettivo di favorire l’accesso al mercato dei capitali da parte delle società, nonché di dotare le società quotate di strumenti finalizzati a incentivare gli investimenti azionari di lungo periodo  Tra tali strumenti, il legislatore ha previsto l’introduzione del voto maggiorato (art. 127 quinquies TUF), che consente l’attribuzione di diritti di voto più che proporzionali, fino ad un massimo di due voti, alle azioni detenute dallo stesso titolare per un certo periodo continuativo di tempo indicato nello Statuto, non inferiore a 24 mesi Voto Maggiorato: cenni introduttivi Società quotate che hanno adottato il Voto Maggiorato  Ad oggi, le società quotate che hanno introdotto il voto maggiorato sono: Campari (Gennaio 2015), Amplifon (Gennaio 2015), Astaldi (Gennaio 2015), Maire Tecnimont (Febbraio 2015) e Hera (Aprile 2015). Principali vantaggi del Voto Maggiorato  L’introduzione del voto maggiorato, che supera il principio tradizionale “un’azione - un voto”, permette di: dotare le società di una maggiore flessibilità di intervento e definizione della struttura del capitale favorire gli investitori con una prospettiva di lungo periodo conferire stabilità agli indirizzi di gestione  Inoltre il voto maggiorato potrebbe consentire ai Soci Pubblici azionisti di: detenere, con riferimento a specifiche delibere assembleari (si veda pag. 5), la maggioranza dei diritti di voto con una partecipazione al capitale sociale anche inferiore al 51% dismettere sul mercato parte delle azioni attualmente detenute 3 Riferimenti normativi

4 x2 # azioni iscritte # diritti di voto x1 Introduzione del Voto Maggiorato 1  L’azionista che intenda beneficiare del Voto Maggiorato deve richiedere l’iscrizione delle sue azioni in un apposito elenco («Elenco Speciale»)  A tutti gli azionisti che ne facciano richiesta verranno attribuiti due voti per ogni azione a fronte di un periodo minimo di detenzione delle azioni pari a 24 mesi dalla data di iscrizione nell’Elenco Speciale  Il periodo di iscrizione nell’Elenco Speciale deve essere continuativo e attestato da apposita certificazione e/o comunicazione dell’intermediario  Tutti gli azionisti potranno iscrivere le proprie azioni nell’Elenco Speciale senza alcun limite temporale per l’iscrizione all’Elenco Speciale che risulta pertanto aperto a tutti gli azionisti della Società - presenti e futuri  La possibilità di poter beneficiare della maggiorazione dei diritti di voto viene meno in caso di (i) cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante da parte del soggetto iscritto nell’Elenco Speciale o (ii) cambio di controllo del soggetto iscritto nell’Elenco Speciale Voto Maggiorato: modalità di richiesta ed esercizio Attribuzione beneficio maggiorazione dei diritti di voto 24 mesi Data di Efficacia della Maggiorazione di Voto Nessuna limitazione temporale alla possibilità di richiedere il voto maggiorato 1Iscrizione nell’Elenco Speciale Mantenimento delle azioni 2nell’Elenco Speciale per almeno 24 mesi Attribuzione, decorso tale periodo 3di detenzione continuativo, di due voti per ogni azione iscritta Richiesta del Voto Maggiorato Data di iscrizione nell’Elenco Speciale 1 1 4

5 Introduzione del Voto Maggiorato 1 Modifica delle previsioni statutarie inerenti il voto maggiorato Modifica della previsione statutaria inerente la proprietà e i limiti al possesso azionario Nomina / revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione ed esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi Nomina / revoca dei membri del Collegio Sindacale nonché ed esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi Delibere Assembleari con Voto Maggiorato xX # diritti di voto x2 Altre delibere assembleari x1 Voto Maggiorato: delibere assembleari  L’esercizio del Voto Maggiorato è limitato ad alcune specifiche materie assembleari («Delibere Assembleari con Voto Maggiorato»): 5

6 Introduzione del Voto Maggiorato 1   Voto Maggiorato: delibere assembleari (segue)  L’identificazione di un numero limitato di materie oggetto di voto maggiorato permette di conseguire due finalità: conferire stabilità agli indirizzi di gestione, attraverso la nomina/revoca degli organi sociali (CdA e Collegio Sindacale), materie assembleari per le quali è riconosciuta in favore degli investitori di lungo periodo (rappresentati, in particolare, dai Soci Pubblici) la possibilità di beneficiare della maggiorazione dei diritti di voto; garantire la tutela degli azionisti di minoranza (rappresentati in Iren, in quanto società quotata, sia da investitori istituzionali sia da azionariato diffuso), con conseguente gradimento da parte del mercato.  Con riferimento a quest’ultimo aspetto, la previsione di un numero limitato di materie oggetto di voto maggiorato permette infatti di evitare un’eccessiva compressione dei diritti degli azionisti di minoranza,. che potrebbe costituire un potenziale disincentivo all’investimento.  L’analisi delle statistiche relative alle Assemblee Iren 2014 e 2015, evidenzia come la partecipazione degli investitori non pubblici (principalmente rappresentati da investitori istituzionali) si sia attestata:  a circa il 13% del capitale nel 2014 (circa 21% dei voti rappresentati in Assemblea);  a circa il 19% del capitale nel 2015 (circa 24% dei voti rappresentati in Assemblea).  Come evidenziato in tabella ipotizzando:  una partecipazione all’Assemblea da parte dei Soci Pubblici pari al 40% del capitale (pari al solo Sindacato di Blocco, ipotizzando quindi la cessione integrale di tutte le azioni cedibili da parte dei Soci Pubblici);  una partecipazione all’Assemblea da parte degli altri azionisti in linea con la media registrata nel 2015. emerge come - anche con riferimento alle delibere per le quali non si applica il voto maggiorato - i Soci Pubblici deterrebbero comunque oltre il 70% dei voti rappresentati in Assemblea. Nota: ipotizzata la conversione delle azioni di risparmio attualmente detenute da FCT Simulazione presenze assembleari IREN per le quali non è prevista l’applicazione del voto maggiorato Totale voti1,276,500 Ipotesi voti Investitori Istituzionali220,359 % diritti di voto totali % su totale voti in assemblea 17% 30% Totale voti in Assemblea730,959 % diritti di voto totali57% 6 Totale voti Soci Pubblici510,600 % diritti di voto totali40% % su totale voti in assemblea70%

7 Introduzione del Voto Maggiorato 1  Le principali delibere di competenza dell’Assemblea Ordinaria sono le seguenti: 1)nomina degli organi sociali (membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale), nonché eventuali azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci; 2)approvazione del bilancio - predisposto al termine di ogni esercizio dal Consiglio di Amministrazione - e distribuzione degli utili.  Con riferimento alle delibere di cui al punto 1), come già riportato nel documento, è prevista l’applicazione della maggiorazione dei diritti di voto in favore degli investitori di lungo periodo (in prevalenza Soci Pubblici).  Tra le principali delibere di competenza dell’Assemblea Straordinaria rientrano invece le modifiche dello Statuto, quali: 1)modifiche inerenti il voto maggiorato; 2)modifiche inerenti la proprietà e i limiti al possesso azionario. Entrambe le materie rientrano nel novero delle delibere per le quali è prevista l’applicazione del voto maggiorato.  Con riferimento ai quorum costitutivi e deliberativi in sede assembleare, lo Statuto della Società (art. 12.3) prevede quanto segue: «Le Assemblee, sia ordinaria che straordinaria si tengono in un’unica convocazione alla quale si applicano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge per l’Assemblea Ordinaria in seconda convocazione e per l’Assemblea Straordinaria nelle convocazioni successive alla seconda […]». Pertanto, trovano applicazione i seguenti quorum costitutivi e deliberativi: Assemblea Ordinaria: quorum costitutivo: nessuna soglia limite / quorum deliberativo: maggioranza assoluta dei presenti Nel biennio 2014-2015 la partecipazione alle assemblee da parte degli azionisti non pubblici si è attestata al di sotto del 20% del capitale. Tale livello di adesione permetterebbe ai Soci Pubblici di detenere un’ampia maggioranza dei voti presenti in assemblea anche ipotizzando una partecipazione limitata al 40% del capitale (Sindacato di Blocco) Assemblea Straordinaria: quorum costitutivo: 1/5 del capitale sociale / quorum deliberativo: 2/3 (c.66.7%) dei presenti In considerazione del quorum deliberativo previsto in Assemblea Straordinaria (2/3 dei presenti), il voto espresso dai Soci Pubblici (anche qualora fosse limitato al 40% del capitale) risulterebbe comunque determinante. Tale circostanza sarebbe verificata anche in caso di (i) mancata applicazione del voto maggiorato e (ii) partecipazione di tutti i soci (incluso l’intero flottante di Borsa) alla seduta assembleare Voto Maggiorato: Assemblea Ordinaria e Straordinaria Materie assembleari Quorum deliberativi e costitutivi 7

8 Introduzione del Voto Maggiorato 1 Formulazione attuale art. 9 Statuto Iren Voto Maggiorato: modifiche statutarie  In considerazione dell’introduzione del Voto Maggiorato è prevista una contestuale modifica dell’art 9 dello Statuto («Partecipazione Pubblica»). Di seguito si riporta un estratto dell’ipotesi di modifica dell’art. 9: Il capitale sociale della Società deve essere detenuto in maniere rilevante e comunque non inferiore al 51% da Soggetti Pubblici. Ipotesi di modifica art. 9 Statuto Iren A partire dalla data che coincide con il compimento del 24 mese successivo alla data di apertura dell’Elenco Speciale, almeno il 50% + 1 dei diritti di voto complessivi in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato […] dovrà essere di titolarità di […] Soggetti Pubblici. […]  Confermata l’attuale previsione statutaria afferente i limiti al possesso azionario (art. 10): «Art. 10.1) È fatto divieto per ciascuno dei soci diversi dai Soggetti Pubblici di detenere partecipazioni maggiori del 5% del capitale sociale. Tale limite al possesso azionario si computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.» 8

9 Aumento di Capitale Delegato 2 Principali previsioni a livello di Statuto Conferita al Consiglio di Amministrazione la delega di aumentare il capitale sociale nei prossimi 3 anni (a pagamento e in una o più volte in via scindibile) fino ad un importo massimo pari al 3% del capitale sociale della Società (post aumento di capitale), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo («Aumento di Capitale Delegato») E’ previsto che tale aumento di capitale sia realizzato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 del codice civile, da riservare a favore di terzi Nell'esercizio della delega per tale operazione, gli amministratori dovranno fare in modo che lo stesso sia offerto in sottoscrizione: i.a fronte del conferimento di partecipazioni e/o aziende e/o rami di azienda, di titolarità di Soggetti Pubblici, connessi con, o funzionali all'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate ovvero; ii.a favore di Soggetti Pubblici che svolgano un’attività connessa con, o funzionale all'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate Principali previsioni a livello di Patto Parasociale Prevista l'apertura al Patto Parasociale in favore dei Soci Pubblici che siano diventati soci della Società: i.a seguito della sottoscrizione di azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale Delegato ovvero ii.a seguito dell’acquisto di azioni effettuato sul mercato Ad esito dell’adesione al Patto da parte dei nuovi azionisti, tutte le azioni detenute da questi ultimi saranno apportate al Sindacato di Voto, mentre l’ammontare di azioni che saranno conferite al Sindacato di Blocco verrà determinato d’intesa tra il Comitato del Sindacato e il nuovo azionista Aumento di Capitale Delegato 9