Il Mulino 2004 1 C A R A T T E R I G E N E R A L I D E L L A S. R. L. nozione nella s.r.l., per le obbligazioni risponde solo la società con il suo patrimonio.

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1 Il Mulino 2004 1 C A R A T T E R I G E N E R A L I D E L L A S. R. L. nozione nella s.r.l., per le obbligazioni risponde solo la società con il suo patrimonio le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di sollecitazione all’investimento art. 2462 art. 2468 la disciplina coincide con quella dalla s.r.l. pluripersonale, salvo che per a) conferimento effettuato integralmente al momento della sottoscrizione b) notizia della unipersonalità al pubblico tramite iscrizione di dichiarazione c) contratti con unico socio opponibili a creditori se risultano da libro decisioni degli amministratori o da atto scritto con data certa d) il socio unico risponde personalmente/illimitatamente nei casi previsti e) il socio unico risponde personalmente/illimitatamente per operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione art. 2464 art. 2470 art. 2478 organicità della disciplina, e autonomia della stessa rispetto a quella della s.p.a. s.r.l. uni- personale  ratio riforma Associazione Disiano Preite, Il diritto delle società Parte III – La s.r.l. N O Z I O N E E C O S T I T U Z I O N E l’unico socio risponde personalmente/illimitatamente se, alternativamente a) capitale sociale non sia interamente liberato, o conferimenti non effettuati b) non sia stata effettuata la pubblicità prevista dal nuovo art. 2470 c.c. art. 2462 maggiore spazio all’autonomia statutaria e flessibilità nella scelta dei modelli organizzativi incentivo all’adozione di un tipo societario idoneo a affrontare la concorrenza tra ordinamenti

2 Il Mulino 2004 2 L A C O S T I T U Z I O N E D E L L A S. R. L. contenuto dell’atto costitutivo cognome, nome, data e luogo di nascita, domicilio e cittadinanza di ciascun socio persona fisica, ovvero la denominazione, data e luogo di costituzione, sede di ciascun socio persona giuridica art. 2463 denominazione della società e comuni in cui vi sono sedi anche secondarie importo, almeno approssimativo, delle spese di costituzione poste a carico della società quota di partecipazione di ciascun socio attività che costituisce l’oggetto sociale ammontare del capitale sottoscritto conferimenti di ciascun socio e valore attribuito a crediti e beni in natura norma di funzionamento della società, tra le quali, in ogni caso, quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza generalità delle persone fisiche cui è affidata l’amministrazione, e, ove siano previsti, dei soggetti incaricati del controllo contabile Associazione Disiano Preite, Il diritto delle società Parte III – La s.r.l. N O Z I O N E E C O S T I T U Z I O N E

3 Il Mulino 2004 3 L A C O S T I T U Z I O N E D E L L A S. R. L. (segue) novità della riforma indicazione dei dati relativi anche alle persone giuridiche art. 2463 indirizzo della sede sociale non più indicato nell’atto costitutivo valorizzazione dell’autonomia privata  redazione dell’atto costitutivo più complessa per le maggiori possibilità di scelta e per le lacune della disciplina dispositiva fornita dal legislatore non più prevista l’indicazione degli amministratori dotati di rappresentanza  ratio riforma indicazione de “l’attività che costituisce l’oggetto sociale” indicazione sia dei conferimenti, sia della quota di partecipazione dei soci indicazione di tutte le norme relative al funzionamento della società non più necessario che l’atto costitutivo indichi la durata della società non prevista espressamente la possibilità di inserire le norme relative al funzionamento della società in un documento separato denominato statuto Associazione Disiano Preite, Il diritto delle società Parte III – La s.r.l. N O Z I O N E E C O S T I T U Z I O N E

4 Il Mulino 2004 4 C A P I T A L E S O C I A L E E C O N F E R I M E N T I differenze rispetto alla s.p.a. misura minima del capitale: € 10.000 art. 2464 ammesso conferimento di tutti gli elementi dell’attivo che siano suscettibili di valutazione economica contemperare, in maniera equilibrata, le esigenze di tutela del capitale proprie di società con soci limitatamente responsabili, con la maggiore elasticità della s.r.l.  ratio riforma matrice più personalistica in tema di mancata esecuzione dei conferimenti a) diffida ad adempiere entro 30 gg. indirizzata direttamente al socio b) decorso il termine, gli amministratori possono vendere agli altri soci c) solo in mancanza di offerte, e se lo statuto lo consente, vendita all’incanto d) se vendita non può avere luogo, esclusione del socio e riduzione capitale art. 2466 ammesso conferimento di prestazioni d’opera o di servizi polizza e fidejussione possono essere sostituite con il versamento del corrispondente importo in denaro a titolo di cauzione l’incarico di redigere la stima dei conferimenti in natura è attribuito direttamente dal socio conferente, che può rivolgersi a esperto art. 2465 possibilità di sostituire il versamento iniziale con polizza assicurativa o fidejussione bancaria di pari importo Associazione Disiano Preite, Il diritto delle società Parte III – La s.r.l. N O Z I O N E E C O S T I T U Z I O N E

5 Il Mulino 2004 5 I F I N A N Z I A M E N T I D E I S O C I A L L A S O C I E T À novità della riforma distinzione tra conferimento e finanziamento il conferimento è imputato a capitale cercare una soluzione equilibrata rispettando la volontà dei soci e tutelando i creditori da forme di sottocapitalizzazione nominale che scarichino su di loro parte del rischio d’impresa  ratio riforma postergato il rimborso dei finanziamenti rispetto a quello degli altri creditori a) se accordati quando la società presentava un debito eccessivo rispetto al patrimonio netto, ovvero b) se la società era in una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole effettuare un conferimento art. 2467 prevista disciplina che in caso di crisi della società posterga la posizione del socio finanziatore solo quando la società sia già in stato di disequilibrio il finanziamento è qualificato come credito effettuato alla società Associazione Disiano Preite, Il diritto delle società Parte III – La s.r.l. N O Z I O N E E C O S T I T U Z I O N E il socio può ottenere il rimborso di quanto versato solo dopo che siano stati soddisfatti integralmente i creditori il socio ha diritto di concorrere al riparto del patrimonio sociale su un piano di parità con gli altri creditori chirografari