Art. 2346 Azione come unità di misura della partecipazione I diritti dipendono dalle caratteristiche delle azioni e dal loro numero Non dalle caratteristiche.

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1 Art. 2346 Azione come unità di misura della partecipazione I diritti dipendono dalle caratteristiche delle azioni e dal loro numero Non dalle caratteristiche del socio Ma dal finanziamento che esse rappresentano (unità di misura) L’azione può, ma non necessariamente deve, essere un titolo (seconda frase art. 2346, co. 1)

2 Azioni e capitale sociale Dove c’è azione, c’è formazione di capitale Il capitale deve essere coperto dall’investimento al momento dell’emissione dell’azione Ma l’investimento può essere superiore (sovrapprezzo) Il capitale corrispondente a ciascuna azione forma il valore nominale Valore storico e fisso Diverso dal valore reale (che si modifica continuamente in relazione al patrimonio della società)

3 Valore nominale, reale e capitale Valore nominale (=VN) x Numero azioni (=AZ) = capitale sociale (CS) Valore della società / AZ = valore reale (=VR) Il valore della società non è agevolmente quantificabile Non coincide con il netto contabile Ma negli esempi che seguono, per semplicità, si prenderà ad esempio il netto contabile Normalmente non è necessario determinare il valore reale di un’azione, che si forma sul mercato Se il mercato stima scorrettamente il valore di un’azione, in linea di principio l’ordinamento resta neutrale

4 Il netto patrimoniale AttivoPassivo Terreni4.000.000Capitale sociale4.000.000 Riserva legale800.000 Macchinari2.000.000Riserve1.200.000 Cassa e banca100.000Debiti100.000 Totale6.100.000 In verde le attività reali In rosso le passività reali In giallo le passività nominali (non sono debiti) Attività reali – passività reali = netto patrimoniale = passività nominali Se AZ = 4.000.000, quanto è VN e VR di una azione?

5 Creazione delle azioni In sede di costituzione della società In sede di aumento di capitale Emettere azioni significa aumentare il capitale, quindi modificare lo statuto Modifica statutaria deliberata da assemblea straordinaria

6 Aumenti di capitale Gratuito e a pagamento Aumento gratuito (art. 2442) Pura riappostazione contabile di riserve

7 Effetti di aumenti di capitale gratuito Prima Terreni4.000Capitale sociale 4.000 Riserva legale 800 Macchi nari 2.000Riserve1.200 Cassa e banca 100Debiti100 Totale6.100 Dopo (che differenza c’è?) Terreni4.000Capitale sociale 5.200 Riserva legale 800 Macchi nari 2.000Riserve0 Cassa e banca 100Debiti100 Totale6.100

8 Aumenti di capitale a pagamento Acquisizione di nuovi conferimenti La società acquisisce nuove risorse a titolo di capitale di rischio Possibile delega ad amministratori Termine per la raccolta di sottoscrizioni (art. 2439, co. 2) Distinzione fra aumento scindibile e inscindibile Applicazione delle regole generali dei conferimenti valide in sede di costituzione (25% in denaro; stima dei conferimenti in natura)

9 Diritto di opzione Art. 2441 Interesse del socio al mantenimento della quota di partecipazione Rilevante tanto sotto il profilo amministrativo (percentuale dei diritti di voto) Quanto sotto il profilo patrimoniale Prelazione sulle azioni inoptate

10 Esclusione dell’opzione Conferimenti in natura Interesse della società Azioni offerte ai dipendenti Società quotate (nei limiti del 10%)

11 Cautele in caso di esclusione Relazione degli amministratori Obbligatorio il sovrapprezzo

12 Giustificazione del sovrapprezzo Prima Terreni10.000Capitale sociale 4.000 Riserva legale 800 Macchi nari 4.000Riserve3.200 Cassa e banca 2.000Debiti8.000 Totale16.000 Dopo (che differenza c’è?) Terreni10.000Capitale sociale 8.000 Riserva legale 800 Macchi nari 4.000Riserve3.200 Cassa e banca 6.000Debiti8.000 Totale20.000 Le azioni (VN 1) passano da 4.000 a 8.000. Le azioni sono emesse al valore nominale. Qual è il valore reale prima e dopo l’aumento? Qualcuno ci ha rimesso? Perché?

13 Giustificazione del sovrapprezzo Prima Terreni10.000Capitale sociale 4.000 Riserva legale 800 Macchi nari 4.000Riserve3.200 Cassa e banca 2.000Debiti8.000 Totale16.000 Dopo (che differenza c’è?) Terreni10.000Capitale sociale 8.000 Riserva legale 800 Macchi nari 4.000Riserve7.200 Cassa e banca 10.000Debiti8.000 Totale24.00024.100 Le azioni (VN 1) passano da 4.000 a 8.000. Le azioni sono emesse con sovrapprezzo. Come è stato determinato? Qual è il valore reale prima e dopo l’aumento? Qualcuno ci ha rimesso?

14 Riduzione di capitale sociale Riduzione reale (per esuberanza) Riduce i mezzi finanziari della società Riduzione nominale (per perdite) Non tocca i mezzi finanziari

15 Riduzione reale (art. 2445) Assemblea straordinaria Rende possibile la restituzione dei conferimenti A seguito di una modifica del programma di investimento Tecnica equivalente è la liberazione dall’obbligo di versamenti (se le azioni non sono interamente liberate) Occorre spiegare ragioni e modalità della riduzione Possibile opposizione dei creditori Valutazione del pregiudizio da parte del tribunale

16 Riduzione per perdite (art. 2446) Patrimonio netto inferiore al capitale sociale Rilevanza del terzo del capitale sociale Relazione degli amministratori Opportuni provvedimenti Riduzione obbligatoria se la perdita non è recuperata entro l’esercizio successivo Riduzione sotto minimo legale (art. 2447) Riduzione immediata e contemporaneo aumento Salvo trasformazione o scioglimento

17 Riduzione di capitale sociale Riduzione reale (per esuberanza) Riduce i mezzi finanziari della società Riduzione nominale (per perdite) Non tocca i mezzi finanziari