Statuto speciale delle società quotate (artt. 119 ss. TUF)

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1 Statuto speciale delle società quotate (artt. 119 ss. TUF)
Assetti proprietari (artt. 120 ss.) Patti parasociali (art. 122 s.) Struttura finanziaria Azioni di risparmio (artt. 145 ss.) e loyalty shares (artt. 127-quater s.) Assemblea (artt. 125-bis ss.) Governance (artt. 147-ter ss.)

2 Assetti proprietari (artt. 120 ss.)
Obbligo di comunicazione di partecipazioni rilevanti in misura superiore al 2% (o 5% se in PMI, Art. 1, co. 1, w-quater) Rilevano solo le partecipazioni con diritto di voto Alla partecipata e alla CONSOB Obblighi di comunicazione di partecipazioni ulteriori a livelli stabiliti dalla CONSOB (art. 120, co. 4) Sospensione del diritto di voto in caso di mancata comunicazione (art. 120, co. 5)

3 Partecipazione in quotata
Chiunque (Alfa o Tizio) Quotata o non quotata 5% + 1 azione 2% + 1 azione Gamma Beta Quotata PMI Art. 1, co. 1, w-quater Quotata

4 Partecipazioni reciproche (art. 121)
Norma applicabile in assenza di rapporti di controllo (non è norma a tutela del capitale sociale) Partecipazioni reciproche eccedenti i limiti del 2% (o 5% se in PMI) La società che ha superato il limite successivamente Deve alienare entro 12 mesi la partecipazione Si vede sospeso il diritto di voto Le percentuali possono essere elevate dal 2% al 5% e dal 5% al 10% con il consenso delle assemblee ordinarie (art. 121, co. 2) Interesse ad evitare una fossilizzazione del controllo (gli amministratori concorrono significativamente alla reciproca nomina e le società sono più difficilmente scalabili) I limiti non si applicano in caso di o.p.a. su almeno il 60% delle azioni (favore per la contendibilità del controllo); art. 120, co. 5 Rientrano nel calcolo le partecipazioni indirette (attraverso fiduciarie e controllate) Estensione ai gruppi di società (art. 121, co. 3)

5 Partecipazioni reciproche
Alfa Quotata (assunta non PMI) 5% + 1 azione 2% + 1 azione 2% + 1 azione 2% + 1 azione Gamma Beta Quotata PMI Art. 1, co. 1, w-quater Quotata non PMI N.b.: se Alfa è PMI, il 2% rosso e giallo diventa 5% Se autorizzano le assemblee ordinarie, il 2% diventa 5%; il 5% diventa 10%

6 Patti parasociali (art. 122 s.)
Maggiore interesse alla trasparenza Comunicazione alla CONSOB Pubblicazione per estratto sulla stampa Depositati nel registro delle imprese Comunicati alle società In caso di violazione nullità del patto e sospensione del voto Durata non superiore a tre anni Salvo durata indeterminata e recesso con preavviso

7 Loyalty shares (artt. 127 quater e quinquies)
Tecniche di incentivo agli investimenti di lungo periodo Maggiorazione del dividendo (art. 127 quater) Non applicabile per quote maggiori dello 0,5% o comunque a chi esercita una influenza dominante Non può eccedere il 10% del dividendo Maggiorazione del voto (art. 127 quinquies) Fino a un massimo di due voti Creazione di apposito elenco Diritto perduto a seguito del trasferimento delle azioni Non è categoria speciale di azioni, ma caratteristica del socio La delibera non ammette il recesso Dubbi sul voto decimale

8 Azioni di risparmio (artt. 145 ss.)
Prive di diritto di voto Dotate di particolari privilegi Atipicità del privilegio Assemblea speciale Rappresentante comune Diritto di assistere all’assemblea e impugnarne le deliberazioni

9 Assemblea (artt. 125-bis ss.)
Convocazione dell’assemblea (art. 125 bis) Sito internet Relazione dettagliata sulle materie (art. 125 ter) Diritto di porre domande (art. 127 ter) Verbale di assemblea disponibile sul sito internet (art. 125-quater)

10 Governance (artt. 147 ter ss.)
Almeno un amministratore di minoranza (art. 147 ter) Almeno un amministratore o consigliere di gestione indipendente (due se c.d.a. ha più di sette membri o c.d.g. più di quattro membri; art. 147 ter, co. 4 e 147 quater) Almeno un componente dell’organo di controllo eletto dalla minoranza (art. 148, co. 2, cui rinvia il co. 4-bis per c.d.s.) Assume l’incarico di presidente del collegio sindacale (art. 148, co. 2-bis) Potere di convocazione degli organi sociali da parte dei sindaci (art. 151, co. 2) Individualmente O due in caso di convocazione dell’assemblea Quote rosa

11 Domande relative a questa lezione
Acquisto di partecipazioni rilevanti Partecipazioni reciproche Patti parasociali in società quotate Loyalty shares Maggiorazione del dividendo Maggiorazione del voto Particolarità della governance in società quotate