Capitale, patrimonio e conferimenti

Presentazione sul tema: "Capitale, patrimonio e conferimenti"— Transcript della presentazione:

1 23.4.2018 Capitale, patrimonio e conferimenti

2 Capitale sociale Insussistenza di norma contenente: definizione
funzioni

3 SOCIETA’ DI PERSONE (snc)
Norme sul «capitale» ART – divieto di distribuzione di utili in presenza di perdite Art – divieto di restituzione dei conferimenti ( Spa: art. 2445)

4 Concetti ricorrenti nel sistema delle società: Capitale/Patrimonio
Capitale: esprime, in termini monetari, il valore dei conferimenti essenzialità. Art. 2328, n. 4 c.c. : necessaria indicazione nell’atto costitutivo del capitale sottoscritto e versato

5 Significato «formale» del capitale
Espresso in termini monetari Prescinde dalla natura del conferimento Valore «storico»: non segue la variazione quantitativa/qualitativa dei beni inizialmente conferiti

6 Patrimonio Complesso di rapporti giuridici attivi/passivi
Valore variabile: risente della variazione quantitativa/qualitativa dei beni inizialmente conferiti aumento (utili non distribuiti; rivalutazione dei conferimenti in natura) diminuzione (perdite; deprezzamento dei conferimenti in natura)

7 Patrimonio netto Differenza positiva tra attività e passività
(valore positivo delle attività al netto del valore negativo delle passività) Include il capitale sociale

8 Patrimonio = garanzia dei creditori sociali
Esclusiva: risponde solo la società Principale: risponde la società unitamente ai soci

9 Bilancio Accertamento periodico della consistenza del patrimonio: Quantitativa (entità) Qualitativa (composizione)

10 Rapporto Capitale/Patrimonio
Iniziale coincidenza (in assenza di debiti) Operatività divaricazione dei valori necessario raffronto fra gli stessi (consente di conoscere l’evoluzione positiva/negativa della vita sociale)

11 Rapporto Capitale/Patrimonio netto
Inclusione del Capitale nel Patrimonio netto: 1) Parte ideale del patrimonio vincolato all’esercizio dell’attività sociale 2) Non distribuibilità tra i soci 3) Vincolo di stabile destinazione all’esercizio dell’attività sociale iscrizione in bilancio nella parte che include il passivo (CAPITALE REALE)

12 Variazioni del capitale
Vincolo di destinazione all’attività sociale: principio generale: i soci non possono riavere i conferimenti eccezione: riduzione reale del capitale (procedimento e garanzie previste dalla legge) Rischio di impresa è duplice: 1) rischio di non ricevere remunerazione per l’apporto effettuato 2) Rischio di perdere in tutto o in parte il valore conferito se la società subisce perdite

13 Formazione del capitale sociale: entità conferibili
Su questo punto l’art va coordinato con la disciplina di ciascun “tipo” sociale . L’interpretazione che riconosce quale oggetto di conferimento “ogni entità suscettibile di valutazione economica vale solo per soc. persone e srl mentre non si adatta alla spa che pone problemi differenti. Ad es. l’art. 2325, 5 co. Vieta nella spa il conferimento di opere e di servizi

14 Causa del conferimento
formazione del capitale di rischio 1) Acquisizione del conferimento da parte della società (imputazione a capitale) 2) Il socio non vanta un diritto alla restituzione durante la società 3) Il socio ha diritto ad una somma di denaro in sede di scioglimento della società (eccezione: art u.c. c.c.)

15 Disciplina del capitale
Norme che considerano il «capitale» sul piano: 1) quantitativo 2) qualitativo 3) conservazione

16 1) Disciplina del capitale minimo
Vincolo per i soci nella scelta del tipo sociale Deve essere mantenuto durante tutta la vita della società pena lo scioglimento Determina il rapporto tra forma sociale/dimensione dell’impresa Determina il rapporto tra forma sociale/attività Spa: euro (d.l n. 91 conv. L , n. 116) Srl: euro (ma v. art. 2463, c. 4 c.c.: cifra inferiore fino a 1 euro) Srl semplificata: da 1 a euro I soci possono decidere di aumentarlo obbligandosi a nuovi conferimenti o trovarsi costretti a diminuirlo ad es. per perdite

17 2) Composizione del capitale
Selezione dei conferimenti a garanzia dell’effettività del capitale: Denaro Beni in natura Crediti Opere e servizi (solo società di persone e srl) Spa: divieto di conferimento di opere/servizi

18 denaro Rappresenta la regola

19 Beni in natura/crediti
Rappresenta l’eccezione espressa disposizione dell’A.C. 1) Trasferimento immediato del titolo giuridico sul bene/credito 2) Immissione immediata della società nel possesso del bene

20 3) Integrità ed effettività del C.S.
Divieto di distribuzione di utili in presenza di perdite

21 Funzioni del Capitale

22 Impedisce ai soci di ripartirsi i conferimenti fino a che la società rimane in vita
Quota ideale del patrimonio destinata stabilmente all’esercizio dell’attività Garanzia per i creditori sociali (art c.c.) Critica: i creditori sociali non possono fare affidamento sull’ammontare del capitale e sui beni che lo compongono in quanto la società può compiere atti di disposizione sugli stessi La migliore garanzia dei creditori è data dalla capacità della società di produrre reddito Per rafforzare la funzione vincolistica il legislatore prevede l’iscrizione in bilancio del capitale tra le passività insieme ai debiti

23 La funzione organizzativa non si realizza in modo costante in tutte le società:

24 Capitale: dotazione dei mezzi idonei allo svolgimento dell’attività
Soc. capitali: previsione del capitale minimo Soc. persone: art c.c. obbligo dei soci di conferire «quanto necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale» Critica: non vi sono norme che impongano alla società di dotarsi di un capitale «adeguato» alla realizzazione dell’oggetto sociale (Sim, banche, soc. assicurative ecc.: tutela di interessi superiori ossia pubblico risparmio) Tali diritti spettano in misura proporzionale al capitale sociale anche se oramai questo principio è derogabile. Il capitale sociale è un fondamentale termine di riferimento per un ordinato e corretto svolgimento della vita sociale. Per questo motivo il legislatorene detta una regolamentazione analitica nelle società di capitali volta a garantire: Veritiera determinazione del suo ammontare - integrità dello stesso durante la vita della società