Diritto commerciale Il diritto commerciale è quel settore del diritto privato che regola l’attività degli imprenditori. Esso è costituito dalle norme contenute.

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1 Diritto commerciale Il diritto commerciale è quel settore del diritto privato che regola l’attività degli imprenditori. Esso è costituito dalle norme contenute nel V libro del codice civile ed in numerose leggi speciali.

2 L’imprenditore L’art c.c. definisce l’imprenditore come colui che esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi. Si desume che i caratteri che qualificano l’imprenditore sono: la professionalità, l’attività deve essere esercitata in modo abituale e non occasionale. Ciò non significa che l’attività deve essere continuativa ma può trattarsi anche di attività a carattere stagionale. l’attività economica, nel senso che deve svolgersi con criteri di economicità, vale a dire in modo tale da consentire quanto meno di coprire con i ricavi i costi sostenuti per realizzarla. Ciò vuol dire che non è essenziale lo scopo di lucro per qualificare l’impresa. l’organizzazione, normalmente l’imprenditore si avvale di un complesso di beni e del lavoro altrui. Secondo una parte della dottrina l’organizzazione non è un requisito essenziale per qualificare l’imprenditore. il fine della produzione o dello scambio di beni o servizi. L’imprenditore, cioè, deve svolgere un’attività creatrice di ricchezza e deve produrre per il mercato. I professionisti intellettuali (a meno che non sono a capo di un’impresa) non sono mai considerati imprenditori ma lavoratori autonomi.

3 L’impresa L’impresa è l’attività esercitata dall’imprenditore.
Per individuare l’imprenditore si utilizza il criterio della spendita del nome: è imprenditore il soggetto nel cui nome viene esercitata l’impresa. Può accadere che un soggetto, per non rischiare il proprio patrimonio o per altri motivi, non voglia apparire nei confronti dei terzi e si avvale quindi di un prestanome incaricandolo di compiere gli atti di impresa nel suo interesse ma in nome proprio. Il prestanome sarà, così, l’imprenditore palese e colui nel cui interesse svolge l’attività si dice imprenditore occulto. La legge fallimentare prevede però che laddove in sede di fallimento si scopra l’esistenza di un imprenditore occulto sarà dichiarato il fallimento anche di quest’ultimo.

4 L’impresa La dottrina fa coincidere l’inizio dell’impresa con il compimento del primo atto di gestione. La cessazione dell’impresa si ha, invece, nel momento in cui sono stati liquidati tutti i rapporti pendenti.

5 Classificazione delle imprese
A seconda delle dimensioni distinguiamo le imprese in: piccole non piccole A seconda delle natura dell’attività esercitata distinguiamo le imprese in: agricole commerciali A seconda dei soggetti distinguiamo le imprese in: individuali pubbliche private. Queste a loro volta si dividono in: collettive Queste classificazioni sono importanti al fine di individuare la disciplina applicabile.

6 Impresa familiare L’art. 230 bis c. c. definisce l’impresa familiare come un’impresa individuale nella quale collaborano, accanto al titolare, il coniuge o i suoi parenti entro il terzo grado o i suoi affini entro il secondo. L’impresa familiare nasce quando i familiari svolgono di fatto un’attività continuativa di lavoro senza che ci sia un contratto di lavoro o un contratto di società. L’impresa familiare è un’impresa individuale. Imprenditore è solo il titolare e sarà solo lui a rispondere per i debiti dell’impresa o, eventualmente, a fallire. Ai familiari la legge riconosce alcuni diritti, quali ad es.: alla partecipazione agli utili (ma non alle perdite) dell’impresa, in proporzione alla qualità ed alla quantità del lavoro prestato al mantenimento secondo la condizione patrimoniale della famiglia

7 Piccolo imprenditore L’art c.c. stabilisce che sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un’attività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia. Gli elementi fondamentali sono, quindi, due: che il lavoro dell’imprenditore e quello dei familiari possa ritenersi prevalente. Il giudizio di prevalenza va operato sia in riferimento all’attività lavorativa sia in riferimento ai capitali investiti che l’imprenditore presti direttamente nell’impresa il proprio lavoro La legge fallimentare, all’art. 1 c.2, prevede espressamente che non sono piccoli imprenditori coloro che hanno investito nell’azienda più di euro e coloro che hanno realizzato ricavi lordi per un ammontare complessivo annuo superiore a euro.

8 Piccolo imprenditore Al piccolo imprenditore, proprio perché non muove grossi capitali, la legge riserva una disciplina meno rigorosa rispetto all’imprenditore non piccolo. Egli: non è obbligato a tenere le scritture contabili non è soggetto al fallimento ed alle altre procedure concorsuali non deve iscriversi nella sezione ordinaria del registro delle imprese ma soltanto nella sezione speciale con funzioni di pubblicità notizia

9 Imprenditore agricolo
L’art c.c. stabilisce che è imprenditore agricolo chi esercita una delle seguenti attività: coltivazione del fondo (cioè l’utilizzazione economica del fondo agricolo), silvicoltura (cioè la coltivazione del bosco), allevamento di animali (da carne, da lavoro, da lana, da latte, ecc…) e attività connesse. Le prime tre attività sono dette attività principali e devono essere dirette alla cura ed allo sviluppo di un ciclo biologico o di una fase dello stesso. Le attività connesse sono quelle collegate e accessorie alle principali dirette alla manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione dei prodotti agricoli. Si tratta di attività che normalmente rientrerebbero tra quelle commerciali ma che vengono equiparate a quelle agricole in quanto ad esse collegate ed esercitate dallo stesso imprenditore agricolo.

10 Imprenditore agricolo
All’imprenditore agricolo la legge riserva una disciplina meno rigorosa rispetto all’imprenditore commerciale in quanto egli oltre a dover sopportare il rischio comune a qualsiasi imprenditore è esposto anche al rischio atmosferico. Egli: non è obbligato a tenere le scritture contabili non è soggetto al fallimento ed alle altre procedure concorsuali non deve iscriversi nella sezione ordinaria del registro delle imprese ma in quella speciale con funzioni di pubblicità dichiarativa

11 Imprenditore commerciale
L’art c.c. stabilisce che è imprenditore commerciale chi esercita una delle seguenti attività: 1. Attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi. In effetti il legislatore ha voluto escludere solo le imprese agricole. 2. Attività intermediaria nella circolazione dei beni. Si tratta, in pratica, delle imprese commerciali e si estende a tutte le attività di scambio. 3. Attività di trasporto per terra, per acqua o per aria. In realtà si tratta di imprese di servizi che rientrano già nella prima categoria. 4. Attività bancaria o assicurativa. Anche queste imprese rientrano già nella seconda categoria. 5. Attività ausiliari come, ad esempio, le agenzie di pubblicità, di mediazione, ecc…

12 Statuto dell’imprenditore commerciale
L’imprenditore commerciale è sottoposto ad una normativa abbastanza rigorosa dal momento che si presume che l’impresa muova un considerevole giro d’affari. Gli istituti caratteristici dello statuto dell’imprenditore commerciale sono: 1. Capacità per l’esercizio dell’impresa 2. Incompatibilità ed inabilitazioni 3. Iscrizione nel registro delle imprese 4. Obbligo di tenuta delle scritture contabili 5. Particolari collaboratori subordinati 6. Sottoposizione alle procedure concorsuali

13 Imprenditore commerciale capacità
Come regola generale l’imprenditore commerciale deve avere la piena capacità di agire. A determinate condizioni, tuttavia, la legge consente l’esercizio dell’impresa anche ai soggetti incapaci. Distinguiamo: incapaci assoluti (minorenni ed interdetti) possono essere autorizzati dal Tribunale solo a continuare l’esercizio di un’impresa commerciale. Non possono iniziare ex novo un’impresa. L’incapace diventa imprenditore ma l’impresa è esercitata in suo nome e per suo conto dal rappresentante legale inabilitati previa autorizzazione del giudice possono continuare l’esercizio di un’impresa commerciale. Possono compiere da soli gli atti di ordinaria amministrazione, hanno bisogno dell’assistenza del curatore per quelli di straordinaria amministrazione minori emancipati possono essere autorizzati dal giudice ad iniziare una nuova impresa anche senza l’assistenza del curatore. In questo caso l’emancipato acquista la piena capacità di agire e può compiere da solo tutti gli atti anche quelli estranei all’esercizio dell’impresa

14 Imprenditore commerciale incompatibilità ed inabilitazioni
La legge, per motivi di opportunità, stabilisce che alcune professioni come il notariato, l’avvocatura, la magistratura, ecc… sono incompatibili con l’esercizio di un’attività di impresa. Sono previste delle precise sanzioni disciplinari. Per l’esercizio di determinate attività (assicurativa, bancaria, finanziaria) la legge prescrive il preventivo rilascio di autorizzazioni amministrative. Costituisce inabilitazione la mancanza dei provvedimenti amministrativi richiesti.

15 Imprenditore commerciale iscrizione nel registro delle imprese
Il registro delle imprese, previsto dal codice civile all’art. 2188, è operativo presso le Camere di commercio dal E’ retto da un conservatore sotto la vigilanza di un giudice delegato dal Presidente del Tribunale del capoluogo di provincia. Si tratta di un registro informatico. L’iscrizione avviene su domanda dell’interessato e laddove questa fosse obbligatoria può essere ordinata d’ufficio con decreto motivato. L’iscrizione nel registro delle imprese svolge una funzione di pubblicità nel senso che porta a conoscenza dei terzi l’esistenza di fatti o atti giuridici. Abbiamo tre diversi tipi di pubblicità: pubblicità costitutiva in questo caso l’iscrizione è richiesta non solo per l’efficacia ma proprio per l’esistenza dell’atto iscritto. È dunque requisito di validità dell’atto pubblicità notizia ha funzione puramente informativa nel senso che rende noto un certo fenomeno giuridico senza condizionarne la validità, l’efficacia o l’opponibilità pubblicità dichiarativa rende opponibile ai terzi un dato fenomeno giuridico. Ha un’efficacia negativa, i fatti non iscritti non sono opponibili ai terzi a meno che non si provi che i terzi ne erano comunque a conoscenza; ed un’efficacia positiva, i fatti iscritti sono sempre opponibili ai terzi

16 Imprenditore commerciale iscrizione nel registro delle imprese
Il registro delle imprese comprende due sezioni: sezione speciale in essa sono iscritti gli imprenditori agricoli, i piccoli imprenditori, le società semplici e le imprese artigiane. Per gli imprenditori agricoli, le imprese artigiane e le società semplici agricole il legislatore ha previsto che l’iscrizione nella sezione speciale ha comunque effetto di pubblicità dichiarativa. Nel caso di piccolo imprenditore e di società semplice l’iscrizione ha effetto di pubblicità notizia sezione ordinaria in essa sono iscritti gli imprenditori commerciali non piccoli, le società commerciali, le cooperative ed i consorzi

17 Imprenditore commerciale le scritture contabili
Le scritture contabili documentano i singoli affari o i risultati di gestione dell’attività di impresa e servono a garantire un più ordinato e regolare esercizio dell’impresa e consentire un controllo per tutelare le ragioni dei creditori. L’art c.c. obbliga l’imprenditore commerciale non piccolo a tenere : il libro giornale che indica giorno per giorno le operazioni relative all’esercizio dell’impresa il libro degli inventari dove, all’inizio dell’impresa e al termine di ogni anno, si valutano le attività e le passività relative all’impresa. L’inventario si chiude con lo stato patrimoniale e con il conto dei profitti e delle perdite

18 Imprenditore commerciale le scritture contabili
Altre scritture contabili sono richieste dalla legge in relazione alla natura ed alle dimensioni dell’impresa. I libri vanno tenuti secondo regole di ordinata contabilità, essi cioè vanno numerati progressivamente in ogni pagina, bollati in ogni foglio, senza spazi in bianco o cancellature e devono essere conservati per dieci anni dalla data dell’ultima registrazione. Le scritture contabili hanno una particolare efficacia probatoria: anche se irregolarmente tenute fanno prova contro l’imprenditore il quale può però dimostrare che il dato registrato non esiste se regolarmente tenute possono fare prova a favore dell’imprenditore nei confronti di altri imprenditori non fanno mai prova a favore degli imprenditori nei confronti dei non imprenditori

19 Imprenditore commerciale i collaboratori
L’imprenditore nella sua attività si avvale di collaboratori autonomi o subordinati. Tra i collaboratori subordinati rivestono un ruolo più importante: l’institore, che è colui che viene preposto dal titolare all’esercizio di un’impresa commerciale o di un ramo di essa o di una sede secondaria. Ha, per legge, un potere generale di rappresentanza sia sostanziale sia processuale. Tuttavia non può alienare o ipotecare i beni immobili del preponente se non è stato a ciò espressamente autorizzato. La procura institoria e le eventuali limitazioni e revoche devono essere iscritte nel registro delle imprese il procuratore, che è colui che, in base ad un rapporto continuativo, ha il potere di compiere per l’imprenditore gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa, pur non essendo ad essa preposto. Ha un minore potere decisionale rispetto all’institore ed è privo della rappresentanza processuale il commesso, che è colui che ha il potere di compiere per l’imprenditore gli atti che ordinariamente comporta la specie delle operazioni di cui è incaricato e che di solito si svolgono a contatto con il pubblico. È privo di potere decisionale

20 Imprenditore commerciale le procedure concorsuali
Il dissesto dell’impresa commerciale coinvolge un numero ampio di creditori ed interessi di varia natura, privati (dei singoli creditori) e pubblici (alla continuazione dell’impresa, al mantenimento dei posti di lavoro, ecc…). Per questo motivo il legislatore ha predisposto delle apposite procedure concorsuali che hanno le caratteristiche della: concorsualità la procedura è unica per tutti i creditori ed è finalizzata a soddisfarli tutti insieme, attuando la parità di trattamento (par condicio creditorum) universalità colpisce non singoli beni ma l’intero patrimonio del debitore

21 Imprenditore commerciale le procedure concorsuali
Le procedure concorsuali sono cinque: 1. Il fallimento 2. Il concordato preventivo. E’ una procedura diretta ad evitare il fallimento, che prevede un accordo tra imprenditore e creditori sotto il controllo del Tribunale 3. L’amministrazione controllata. Essa consente all’imprenditore di ottenere una dilazione dei pagamenti al fine di salvare l’impresa 4. La liquidazione coatta amministrativa. L’autorità amministrativa provvede alla liquidazione di particolari imprese 5. L’amministrazione straordinaria per le grandi imprese in crisi. Essa mira a preservare la continuità delle grandi imprese per garantire i posti di lavoro

22 Imprenditore commerciale il fallimento
Il fallimento è una procedura giudiziaria di esecuzione forzata mediante la quale si attua la liquidazione del patrimonio dell’imprenditore commerciale non piccolo insolvente e si provvede alla ripartizione del ricavato tra i creditori, attuando fra gli stessi la parità di trattamento. Il fallimento è dichiarato su richiesta del debitore, su ricorso di uno o più creditori o su istanza del pubblico ministero. Il Tribunale fallimentare dichiara il fallimento con una sentenza se accerta l’esistenza di due presupposti: la qualità di imprenditore commerciale non piccolo. Falliscono sia gli imprenditori individuali sia le società commerciali lo stato d’insolvenza, cioè l’impossibilità di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. L’insolvenza non coincide con l’inadempimento perché possiamo avere imprenditori inadempienti ma solventi e imprenditori adempienti ma insolventi

23 Imprenditore commerciale il fallimento
Dopo la sentenza dichiarativa di fallimento il giudice delegato, nominato dal Tribunale, appone i sigilli sui beni del fallito ed il curatore fallimentare redige l’inventario dei beni e acquista il potere di amministrarli. Il curatore comunica ai creditori i termini di presentazione delle domande di insinuazione al passivo. Il giudice delegato esamina le domande e predispone lo stato passivo che viene verificato e poi dichiarato esecutivo. Il curatore procede alla vendita dei beni costituenti l’attivo fallimentare. Il ricavato viene distribuito tra i creditori secondo un piano di riparto approvato dal giudice delegato. Il fallimento produce per il fallito effetti patrimoniali come lo spossessamento dei beni ed effetti personali come alcune limitazioni alla circolazione e la preclusione all’elettorato attivo e passivo. Il fallimento si chiude o quando non sono state presentate domande di ammissione al passivo o quando tutti i crediti sono stati estinti e tutte le spese pagate o perché la procedura non può continuare perché l’attivo è insufficiente.

24 Azienda In base all’art c.c. l’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. I beni aziendali, pur mantenendo una loro individualità, sono unitariamente considerati dalla legge per determinati effetti, soprattutto in occasione del loro trasferimento. I beni che compongono l’azienda possono essere: materiali come immobili, macchine, merci, materie prime, ecc… immateriali come l’avviamento, i segni distintivi dell’impresa, le creazioni dell’ingegno

25 Azienda i segni distintivi
L’impresa ha necessità di essere facilmente individuata e riconosciuta dalla clientela. A tal fine sono stati predisposti i segni distintivi: ditta: è il nome che distingue un’impresa dalle altre. Se si tratta di impresa individuale deve contenere il cognome dell’imprenditore. La ragione sociale delle società di persone deve contenere il nome di un socio. La denominazione sociale delle società di capitali può consistere anche in un nome di fantasia. La ditta deve avere il carattere della novità. Deve essere iscritta nel registro delle imprese. Può essere ceduta solo insieme all’azienda ed è necessario il consenso dell’alienante (ditta derivata) insegna: contraddistingue i locali ove l’impresa viene esercitata. Essa può essere formata da nomi di fantasia, dal cognome dell’imprenditore, da immagini o da nomi e immagini. Può essere, quindi, nominativa, figurativa e mista. Deve avere capacità distintiva e rispondere ai principi della verità e della liceità. Può essere trasferita solo con l’azienda marchio: è il segno distintivo dei prodotti dell’impresa. Deve essere: non generico, nel senso di essere in grado di distinguere i prodotti; veritiero, cioè non deve ingannare il pubblico; nuovo e lecito. Può consistere in un nome, in un emblema, in una forma particolare del prodotto. Per ottenere la massima tutela deve essere registrato presso l’Ufficio centrale brevetti. L’imprenditore può cedere il marchio anche senza l’azienda e può concedere licenze d’uso

26 Azienda creazioni dell’ingegno
Si tratta di creazioni dell’intelletto umano che soddisfano i bisogni generali della tecnica e della cultura. Distinguiamo: modelli industriali Comprendono: i modelli di utilità che consistono nella forma, nella struttura che dà ad oggetti già noti una maggiore comodità di uso e di impiego. Il brevetto di questi modelli dura 10 anni i disegni ornamentali sono nuovi modelli o disegni che conferiscono uno speciale ornamento a determinati prodotti industriali. La registrazione dura 5 anni ma può essere prorogata più volte fino ad un massimo di 25 anni diritto d’autore riguarda le creazioni dell’ingegno nel campo delle scienze, della letteratura, della musica, del teatro, ecc… All’autore spetta: un diritto morale consistente nel diritto di essere riconosciuto autore dell’opera, di decidere se pubblicarla o meno, di modificarla, di pubblicarla sotto pseudonimo. È inalienabile ed imprescrittibile un diritto patrimoniale che consiste nel poter utilizzare l’opera. Tale diritto è trasmissibile. Esso dura per tutta la vita dell’autore e per 70 anni dopo la sua morte a favore degli eredi invenzioni sono le creazioni dell’intelletto umano dirette a dare soluzione concreta a un problema tecnico e a trovare applicazione nel campo industriale. L’autore è titolare del diritto morale, cioè ad essere riconosciuto come l’autore dell’invenzione (diritto perpetuo), e del diritto patrimoniale che consiste nel poter sfruttare economicamente in modo esclusivo l’invenzione. Tale diritto si acquista in seguito al rilascio del brevetto che dura 20 anni e non può essere rinnovato. È un diritto disponibile. L’invenzione deve avere i caratteri: dell’industrialità, cioè deve poter avere applicazione industriale, della novità e della liceità

27 Avviamento Il valore dell’azienda è superiore alla somma dei valori dei beni singolarmente considerati. Questo maggior valore si definisce avviamento ed è l’idoneità dell’azienda a produrre reddito. L’avviamento dipende da elementi soggettivi legati alle particolari capacità organizzative dell’imprenditore e da elementi oggettivi inerenti alle caratteristiche dei beni aziendali e all’ubicazione dei locali. La legge tutela in vario modo l’avviamento, per esempio obbliga il proprietario che recede dal contratto di locazione commerciale a pagare al locatario una cospicua indennità per la perdita dell’avviamento che deriva dal trasferirsi in un altro luogo.

28 Trasferimento dell’azienda
Il trasferimento dell’azienda può avvenire in proprietà (vendita, donazione, permuta, conferimento in società) o in godimento (affitto o usufrutto di azienda). Il trasferimento dell’azienda comporta il trasferimento di tutti i beni aziendali senza necessità di elencarli. Se si vogliono escludere dei beni dal trasferimento bisognerà specificarli. In ogni caso i beni esclusi non potranno essere di tale quantità e natura da far perdere all’azienda la sua funzione produttiva. Il contratto deve essere provato per iscritto (forma ad probationem). Se nell’azienda sono compresi anche beni immobili la forma sarà richiesta per la validità del contratto (forma ad substantiam). Con l’azienda vengono trasferiti tutti i rapporti giuridici facenti capo all’alienante. L’acquirente subentra automaticamente nei contratti di durata e nei contratti a prestazioni corrispettive ancora non completamente eseguiti. Il terzo, se sussiste una giusta causa, può recedere dal contratto entro tre mesi dal trasferimento. L’acquirente non subentra, invece, nei contratti personali. Con il trasferimento vengono ceduti automaticamente anche tutti i debiti che risultano dalle scritture contabili. L’alienante, tuttavia, non è liberato dai debiti a meno che il creditore non lo liberi espressamente. Anche i crediti passano automaticamente all’acquirente. La cessione dei crediti è efficace per il debitore ceduto dal momento dell’iscrizione del trasferimento dell’azienda nel registro delle imprese.

29 Trasferimento dell’azienda divieto di concorrenza dell’alienante
L’art stabilisce che “chi aliena l’azienda deve astenersi, per il periodo di 5 anni dal trasferimento, dall’iniziare una nuova impresa che per l’oggetto, l’ubicazione e altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta”. Il divieto ha una durata massima inderogabile di 5 anni. Se le parti stabiliscono una durata maggiore il divieto vale comunque solo per 5 anni.

30 Libera concorrenza Per evitare che la libertà di concorrenza rimanga una pura affermazione di principio, la maggior parte degli Stati ha emanato normative antimonopolistiche (o antitrust) al fine di impedire il verificarsi di politiche restrittive del libero gioco della concorrenza. Tuttavia, la libertà di concorrenza può subire limitazioni sia per legge sia in seguito ad accordi tra imprenditori: limitazioni convenzionali patti di non concorrenza, cioè accordi limitativi della concorrenza con i quali gli imprenditori si impegnano a non farsi concorrenza in determinati settori o zone di vendita (intese) o a osservare determinate regole comuni (cartelli) consorzi, si tratta di contratti con i quali più imprenditori istituiscono una organizzazione comune per lo svolgimento di determinate fasi dell’attività economica limitazioni legali divieto di concorrenza a carico di chi aliena l’azienda divieto per il lavoratore di fare concorrenza all’imprenditore divieto per i soci di s.n.c. e s.a.s. di esercitare un’attività concorrente con quella della società

31 Concorrenza sleale La concorrenza tra le imprese deve esercitarsi con mezzi leali. Sono atti di concorrenza sleale, ad esempio, quelli idonei a creare confusione con l’attività di un concorrente o quelli di denigrazione dei prodotti altrui. In questi casi il danneggiato può chiedere al giudice l’inibizione degli atti di concorrenza sleale, la rimozione degli effetti di questi atti ed il risarcimento dei danni.

32 L’impresa collettiva La società è l’esercizio in forma collettiva dell’impresa. Non ogni impresa collettiva tuttavia è una società. Elemento essenziale delle società è lo scopo di lucro soggettivo, cioè la ripartizione degli utili tra i soci. Ci sono, invece, imprese collettive (es.: associazioni) che non perseguono un fine di lucro ma solo un fine di natura ideale.

33 Il contratto di società
L’art c.c. stabilisce che con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. Emerge, quindi, che caratteri essenziali del contratto di società sono: La pluralità di soci: il contratto di società è bilaterale o plurilaterale. È un contratto aperto nel senso che è sempre possibile l’ingresso di nuovi soci. Soltanto la s.p.a. e la s.r.l., rispettando certe condizioni, possono essere costituite con atto unilaterale. La pluralità dei soci deve persistere per tutta la durata della società. Laddove essa venisse meno, nelle società di persone si avrà l’estinzione della società a meno che la pluralità non sia ricostituita entro 6 mesi. Nella s.p.a. e nella s.r.l. si avrà, invece, l’instaurarsi di un diverso regime di responsabilità per le obbligazioni sociali 2. Il conferimento di beni e servizi: il conferimento è necessario per acquisire la qualità di socio e giustifica la partecipazione agli utili della società. I beni possono essere conferiti in proprietà o in godimento. Il conferimento di servizi, cioè di prestazioni lavorative, è ammesso solo nelle società di persone e nelle s.r.l.

34 Il contratto di società
3. L’esercizio in comune di un’attività economica. L’attività economica costituisce l’oggetto sociale della società 4. La divisione degli utili. Lo scopo di lucro soggettivo rappresenta la causa del contratto di società. L’art c.c. considera nulla l’eventuale clausola del contratto con la quale si preveda l’esclusione di un socio da ogni partecipazione agli utili e alle perdite (divieto del patto leonino). Se non diversamente stabilito nel contratto la ripartizione degli utili e delle perdite avviene in misura proporzionale alle quote di conferimento di ciascun socio Per quanto riguarda la forma richiesta per il contratto di società essa varia a seconda del tipo di società. Il contratto costitutivo di società di capitali è solenne (atto pubblico), mentre quello costitutivo di società di persone è non solenne.

35 Capitale e patrimonio sociale
Il capitale sociale è un’entità numerica fissa, un dato contabile che esprime il valore complessivo in termini monetari dei conferimenti. Esso può essere variato solo mediante una modifica dell’atto costitutivo Il patrimonio sociale è costituito dal complesso dei rapporti giuridici facenti capo alla società. Si tratta di un’entità variabile che può essere attiva o passiva Difficilmente i valori di capitale e patrimonio sociale coincidono.

36 Tipi di società Nel nostro ordinamento vige il principio della tipicità delle società: le parti, cioè, non possono dar vita a tipi di società diversi da quelli previsti dalla legge. Il codice civile prevede espressamente otto tipi di società: Società semplice (s.s.) Società in nome collettivo (s.n.c.) Società in accomandita semplice (s.a.s.) Società per azioni (s.p.a.) Società in accomandita per azioni (s.a.p.a.) Società a responsabilità limitata (s.r.l.) Società cooperativa Società di mutua assicurazione

37 Tipi di società Società lucrative e mutualistiche Mutualistiche
Società cooperativa e società di mutua assicurazione sono società mutualistiche, cioè dirette a fornire ai soci beni o servizi o occasioni di lavoro a condizioni di maggior favore rispetto a quelle offerte dal mercato Lucrative S.s., s.n.c., s.a.s., s.p.a., s.a.p.a., s.r.l. perseguono uno scopo di lucro soggettivo Società commerciali e non commerciali In relazione all’attività economica svolta le società sono: non commerciali negli altri casi (in pratica attività agricola) commerciali quando hanno per oggetto l’esercizio di una delle attività elencate nell’art c.c.

38 Il fallimento delle società
Non falliscono le società semplici e le società civili a forma commerciale. Il fallimento delle società produce effetti diversi a seconda dei tipi di società. Il fallimento di una società di capitali (con soci a responsabilità limitata), invece, non comporta il fallimento dei soci Se fallisce una società con soci illimitatamente responsabili, la sentenza dichiarativa di fallimento produce anche il fallimento dei singoli soci illimitatamente responsabili

39 Società di persone e società di capitali
Le società di persone si prestano all’esercizio di imprese di piccole e medie dimensioni. Le società di capitali, invece, vengono di solito utilizzate dalle medie e grandi imprese. Responsabilità Le società di persone hanno autonomia patrimoniale imperfetta: il patrimonio della società non è del tutto separato da quello dei soci ed i soci possono essere chiamati a rispondere dei debiti della società. Hanno solo soggettività giuridica. Nelle società di persone i soci hanno responsabilità illimitata e solidale Le società di capitali hanno personalità giuridica e godono di autonomia patrimoniale perfetta: vi è una netta separazione tra il patrimonio della società ed il patrimonio personale dei singoli soci. I soci non rispondono mai dei debiti della società. Nelle società di capitali i soci rispondono limitatamente alla quota conferita

40 Società di persone e società di capitali
Organizzazione Amministrare la società vuol dire porre in essere gli atti di gestione necessari per lo svolgimento dell’attività economica. Rappresentare la società significa, invece, agire all’esterno in nome della società. Nelle società di persone l’amministrazione spetta a tutti i soci in considerazione del fatto che rischiano il loro patrimonio personale Le società di capitali agiscono attraverso una serie di organi: organo deliberativo, di gestione e di controllo

41 Società di persone e società di capitali
Trasferibilità della qualità di socio Nelle società di capitali la quota di partecipazione è liberamente trasferibile per atto tra vivi o per successione a causa di morte Nelle società di persone per trasferire la qualità di socio è necessario il consenso degli altri soci Formazione della volontà sociale Nelle società di capitali si segue il metodo collegiale. L’assemblea delibererà secondo il principio maggioritario Se non diversamente stabilito dalla legge o dall’atto costitutivo, nelle società di persone le decisioni vengono prese all’unanimità e senza particolari formalità

42 Trasformazione, fusione e scissione
Si ha trasformazione quando una società di un determinato tipo assume la forma giuridica di una società di tipo diverso ritenuta più adeguata alle mutate esigenze dell’impresa. È consentita anche la trasformazione eterogenea, cioè quella in cui si modifica non solo il tipo societario ma anche lo scopo dell’ente. Abbiamo 4 possibili trasformazioni: da società di persone a società di capitali da società di capitali a società di persone trasformazione eterogenea da società di capitali trasformazione eterogenea in società di capitali La fusione è il fenomeno di compenetrazione di imprese che dà luogo ad un processo di unificazione di una pluralità di società in una sola. Può realizzarsi o attraverso l’assorbimento di più società in una nuova (fusione per unione), o attraverso l’assorbimento di più società in una già esistente (fusione per incorporazione). La scissione è quell’atto mediante il quale una società trasferisce l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione.

43 Società semplice La società semplice è la società destinata all’esercizio di un’attività economica non commerciale. Essa è prevista esclusivamente come società per lo svolgimento di un’attività non commerciale (prevalentemente agricola). Le altre società, invece, pur essendo società commerciali possono essere utilizzate anche per lo svolgimento di attività non commerciali. La società semplice è scarsamente usata nella pratica, tuttavia la sua disciplina ha un ruolo importante in quanto, se non diversamente previsto, essa si applica anche alle altre società di persone. Non è prevista né una forma né un contenuto particolare per l’atto costitutivo, salvo ovviamente il caso in cui la natura dei beni conferiti imponga una particolare forma. L’atto costitutivo deve essere iscritto nella sezione speciale del registro delle imprese con sola funzione di pubblicità notizia. Solo nella società semplice ai soci è consentito, con il consenso degli altri soci, l’uso individuale delle cose sociali.

44 Società semplice Nella società semplice il potere di amministrare è un attributo essenziale della qualità di socio in conseguenza della responsabilità illimitata che grava su di esso. Direzione e rischio di impresa devono rimanere collegati a garanzia di una corretta gestione sociale e a tutela dei soci coinvolti. Se non è diversamente previsto nell’atto costitutivo, si applica il principio dell’amministrazione disgiuntiva. Tuttavia, l’amministrazione può assumere anche altre forme: amministrazione disgiuntiva ogni socio può compiere da solo le operazioni sociali. Tuttavia gli altri soci hanno il potere di opporsi all’operazione da compiersi prima che essa sia compiuta (diritto di veto). Sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascuno nella ripartizione degli utili amministrazione congiuntiva spetta a tutti i soci i quali decidono o a maggioranza o all’unanimità amministrazione affidata ad alcuni soci. Può essere: amministrazione attribuita ad un solo socio disgiuntiva, se ogni socio può compiere da solo gli atti di amministrazione congiuntiva, i soci amministratori decidono concordemente

45 Società semplice I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul contratto di mandato. Gli amministratori possono anche essere revocati. Nel caso di amministratori nominati nell’atto costitutivo la revoca si può avere solo se ricorre una giusta causa. Nel caso di nomina con atto separato per la revoca si seguono le regole sul mandato collettivo. I soci non amministratori hanno un potere di controllo sull’operato degli amministratori e possono ottenere informazioni e consultare documenti. Normalmente ciascun socio amministratore ha anche il potere di rappresentare la società.

46 Società semplice Il creditore particolare del socio può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore. Qualora il debitore non ha altri beni, il creditore particolare può chiedere la liquidazione della quota del socio. La liquidazione deve avvenire entro tre mesi dalla domanda e determina l’esclusione di diritto del socio dalla società. Per quanto riguarda, invece, la responsabilità del socio per le obbligazioni sociali distinguiamo alcuni principi fondamentali: il nuovo socio risponde anche per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio per le obbligazioni sociali risponde sia la società sia il socio con il suo patrimonio personale, solidalmente e illimitatamente. È tuttavia ammesso il patto di limitazione di responsabilità per alcuni soci. Questo, però, per essere efficace nei confronti dei terzi, deve essere portato a loro conoscenza con mezzi idonei il socio richiesto del pagamento dei debiti sociali può rifiutarsi di pagare invitando il creditore ad escutere il patrimonio sociale; in questo caso, però, dovrà indicare specificamente i beni sociali su cui il creditore potrà agevolmente soddisfarsi

47 Società semplice Riassumendo, la responsabilità dei soci, nella società semplice, è: illimitata, nel senso che ciascun socio risponde con tutti i suoi beni presenti e futuri diretta, nel senso che il creditore può rivolgersi direttamente al socio senza prima esigere il pagamento dalla società solidale, nel senso che ciascun socio risponde dell’intero debito della società

48 Società semplice Il singolo rapporto sociale può sciogliersi per:
esclusione esclusione facoltativa, è deliberata a maggioranza numerica dagli altri soci quando un socio si è macchiato di gravi inadempienze esclusione di diritto, si verifica automaticamente nel caso di fallimento del socio o di liquidazione della quota ottenuta dal creditore particolare del socio stesso morte del socio gli altri soci possono continuare la società liquidando la quota agli eredi del socio defunto sciogliere la società quando, ad es., la partecipazione del socio defunto era considerata essenziale per la società continuare la società con gli eredi del socio defunto se questi vi acconsentono recesso se la società è a tempo indeterminato il recesso può avvenire in qualsiasi momento con un preavviso di 3 mesi se la società è a tempo determinato il recesso è ammesso solo per giusta causa

49 Società semplice Le cause di scioglimento della società semplice sono:
1- Decorso del termine, se non c’è una proroga tacita 2- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 3- Volontà di tutti i soci 4- Venir meno della pluralità dei soci se questa non si ricostituisce entro 6 mesi 5- Altre cause previste dal contratto sociale Lo scioglimento non determina l’estinzione della società ma l’inizio di una nuova fase, quella della liquidazione della società. Finchè non vengono nominati i liquidatori, gli amministratori conservano il potere di amministrare limitatamente agli affari urgenti. Una volta nominati, i liquidatori devono provvedere alla liquidazione dei beni ed il ricavato viene usato per pagare i creditori sociali. L’eventuale residuo viene distribuito tra i soci. Esaurita la liquidazione la società si estingue.

50 Società in nome collettivo
La società in nome collettivo è una società di persone in cui tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali. Essa può essere utilizzata per svolgere attività sia commerciali sia non commerciali. Presenta, inoltre, un maggior grado di autonomia patrimoniale rispetto alla società semplice. La disciplina della s.n.c. si differenzia parzialmente da quella della società semplice a causa della sua natura commerciale. A carico dei soci è posto il divieto di fare concorrenza alla società. Nella s.n.c., a differenza della s.s., non è ammesso il patto di limitazione di responsabilità di alcuni soci nei confronti dei terzi. Un eventuale patto di questo tipo ha solo efficacia interna e non è opponibile ai terzi. L’atto costitutivo deve essere iscritto nella sezione ordinaria del registro delle imprese con funzione di pubblicità dichiarativa. A tal fine l’atto costitutivo deve avere la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata. Nel registro delle imprese devono essere iscritti i principali atti o fatti riguardanti la vita della società.

51 Società in nome collettivo
Per quanto riguarda la responsabilità patrimoniale: il creditore particolare del socio non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore. Può solo opporsi ad un’eventuale proroga della società e ottenere la liquidazione della quota nel caso di proroga tacita della società i creditori sociali non possono pretendere il pagamento dai singoli soci se non dopo l’escussione del patrimonio sociale rivelatosi insufficiente (beneficio di preventiva escussione). Diversamente dalla s.s., quindi, il creditore sociale per richiedere il pagamento al singolo socio deve dimostrare di avere già inutilmente escusso il patrimonio sociale. Ecco perché nella s.n.c. la responsabilità dei soci non è diretta ma sussidiaria Per l’amministrazione e la rappresentanza si segue la disciplina prevista per la società semplice. Gli amministratori, però, devono tenere i libri e le scritture contabili obbligatorie. Lo scioglimento del singolo rapporto sociale è disciplinato come nella s.s.

52 Società in nome collettivo
Le cause di scioglimento della società in nome collettivo sono: 1- Decorso del termine se non c’è una proroga tacita 2- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 3- Volontà di tutti i soci 4- Venir meno della pluralità dei soci se questa non si ricostituisce entro 6 mesi 5- Altre cause previste dal contratto sociale 6- Provvedimento dell’autorità governativa nei casi previsti dalla legge 7- Fallimento della società

53 Società in nome collettivo
Allo scioglimento della società segue la fase della liquidazione che si svolge secondo modalità più rigorose rispetto a quelle previste per la società semplice. I liquidatori, compiuta la liquidazione, devono redigere il bilancio finale nel quale vengono illustrate le operazioni compiute. Essi, inoltre, qualora residui dell’attivo, propongono ai soci il piano di riparto. Bilancio finale e piano di riparto si intendono approvati se non impugnati entro due mesi dal momento in cui sono stati comunicati ai soci. Approvato il bilancio, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese ma successivamente gli eventuali creditori rimasti insoddisfatti possono ancora agire contro la società per far valere le loro pretese.

54 Società in accomandita semplice
La società in accomandita semplice è una società di persone avente normalmente ad oggetto attività commerciali e caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci: accomandanti, che hanno una responsabilità limitata alla quota conferita. La loro posizione è simile a quella dei soci di una società di capitali. Non possono amministrare né rappresentare la società (divieto di immistione). Possono solo compiere atti specifici in forza di una procura speciale rilasciata dalla società in quanto essi non rischiano il loro patrimonio personale. I soci che contravvengono al divieto di immistione assumono responsabilità illimitata e solidale verso i terzi e possono essere esclusi dalla società. Hanno comunque dei poteri di controllo. Se un socio accomandante acconsente che il suo nome compaia nella ragione sociale perde il beneficio della responsabilità limitata e diventa socio accomandatario. La quota dei soci accomandanti può essere trasferita con atto tra vivi con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale. In caso di morte la quota si trasmette agli eredi accomandatari, che rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali. Hanno tutti i diritti e gli obblighi previsti per i soci della s.n.c. Il potere di amministrare può spettare a tutti i soci accomandatari disgiuntamente, con il diritto di veto agli altri soci, oppure può spettare soltanto ad alcuno degli accomandatari. Per la nomina è richiesta l’approvazione di tutti i soci accomandatari e della maggioranza dei soci accomandanti. La ragione sociale della società deve essere costituita dal nome di uno o più soci accomandatari, con l’indicazione del tipo di società (s.a.s.). Lo scioglimento del singolo rapporto sociale per i soci accomandatari segue le regole previste per la s.n.c. La quota degli accomandatari è trasferibile solo con il consenso unanime di tutti gli accomandatari

55 Società in accomandita semplice
Le cause di scioglimento della società in accomandita semplice sono: 1- Decorso del termine se non c’è una proroga tacita 2- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 3- Volontà di tutti i soci 4- Venir meno della pluralità dei soci se questa non si ricostituisce entro 6 mesi 5- Altre cause previste dal contratto sociale 6- Provvedimento dell’autorità governativa nei casi previsti dalla legge 7- Fallimento della società 8- Quando rimangono soltanto soci accomandatari o solo soci accomandanti a meno che entro 6 mesi la categoria scomparsa non sia ricostituita. Quando vengono a mancare tutti i soci accomandatari, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio che può compiere solo atti di ordinaria amministrazione e non assume la qualità di socio accomandatario

56 Società di persone irregolari
Si definiscono irregolari la s.n.c. e la s.a.s. che sono state costituite in una forma diversa da quella prevista o il cui atto costitutivo non è stato depositato presso il registro delle imprese. Allo scopo di tutelare maggiormente i terzi la legge prevede che ad esse si applica la disciplina della società semplice per quel che riguarda l’aspetto della minore autonomia patrimoniale, mentre permangono le norme relative alla qualità di impresa commerciale e quelle riguardanti i soci accomandanti. Nella s.n.c. irregolare il beneficio di escussione nei confronti dei creditori sociali torna a gravare sui soci i quali dovranno indicare i beni sociali su cui i creditori sociali potranno agevolmente soddisfarsi.

57 Società di capitali La normativa sulle società di capitali è stata oggetto di una profonda riforma entrata in vigore il 1° gennaio La riforma si è ispirata ai principi di: flessibilità: si è data ai soci maggiore libertà di scegliere tra varie soluzioni quella più rispondente alle loro esigenze trasparenza: a difesa di tutti i soggetti che entrano in relazione con la società sono stati incrementati gli obblighi di pubblicità e di informazione Il legislatore ha provveduto a diversificare la normativa a seconda degli interessi in gioco. Si sono, così, distinte le società di capitali in due gruppi: società aperte in cui rientrano tutte quelle società che fanno ricorso al capitale di rischio in quanto si finanziano principalmente sollecitando il pubblico risparmio. Per esse è prevista una normativa rigorosa diretta a garantire la fiducia degli investitori società chiuse che comprendono le società che si finanziano principalmente con mezzi propri o con il ricorso ai prestiti bancari

58 Società per azioni Gli aspetti che caratterizzano la società per azioni sono: la responsabilità limitata del socio per le obbligazioni sociali nei confronti dei creditori risponde solo la società con il suo patrimonio. Unica eccezione si ha nel caso di società con un solo azionista l’azione il capitale sociale è diviso in azioni che sono titoli di credito che attribuiscono al titolare i diritti e gli obblighi relativi alla qualità di socio

59 Società per azioni procedimento costitutivo
La costituzione della s.p.a. è un fenomeno complesso. I due momenti centrali sono: stipulazione dell’atto costitutivo la s.p.a. può essere costituita per contratto o per atto unilaterale. L’atto costitutivo contiene la volontà dei soci di costituire la società. Parte integrante dell’atto costitutivo è lo statuto che contiene le regole per il funzionamento della società. L’atto costitutivo deve rivestire la forma dell’atto pubblico e deve rispettare alcune condizioni: il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto devono essere rispettate le norme sui conferimenti: deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro e deve essere presentata una relazione di stima per i conferimenti di crediti o in natura devono sussistere le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società in relazione al suo particolare oggetto iscrizione nel registro delle imprese il notaio che ha ricevuto l’atto (o gli amministratori o ciascun socio) deve depositarlo entro 10 giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’ufficio del registro, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società. Si tratta di una forma di pubblicità costitutiva. Con l’iscrizione la società acquista la personalità giuridica

60 Società per azioni contenuto dell’atto costitutivo
L’art c.c. prescrive un contenuto minimo obbligatorio per l’atto costitutivo: 1. cognome, nome o denominazione, data e luogo di nascita o lo stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci ed il numero di azioni assegnate a ciascun socio. Soci della s.p.a. possono essere anche altre società, sia di persone sia di capitali 2. denominazione sociale e il comune ove sono poste la sede della società ed eventuali sedi secondarie 3. l’attività che costituisce l’oggetto sociale 4. l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato. Il capitale sociale è dato dalla somma dei conferimenti che i soci si impegnano ad eseguire. È prescritto un capitale minimo di euro. Per capitale sottoscritto si intende il valore complessivo dei conferimenti che i soci si impegnano ad effettuare. Solo il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato al momento della costituzione. Si definisce capitale versato quella parte dei conferimenti che sono stati effettivamente eseguiti dai soci. Tuttavia, se la costituzione avviene per atto unilaterale i conferimenti in denaro devono essere effettuati per intero. Analogamente, se nel corso della vita della società viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro 90 giorni. Quando tutti i conferimenti sono stati eseguiti il capitale si dice interamente liberato

61 Società per azioni contenuto dell’atto costitutivo
5. il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione. Il valore nominale delle azioni è dato dal rapporto tra capitale sociale e numero delle azioni emesse. Il valore di mercato delle azioni è invece il valore a cui vengono effettivamente scambiate le azioni e dipende dalla capacità della società di produrre utili 6. il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura. Per questi conferimenti la legge impone che la valutazione risulti da una relazione giurata di stima redatta da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale 7. le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti. La legge obbliga la società ad accantonare il 5% degli utili per costituire un fondo di riserva legale fino a raggiungere un importo almeno pari ad un quinto del capitale sociale. L’atto costitutivo può prevedere altri tipi di riserve 8. i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori. Si riferisce ad una particolare forma di costituzione chiamata “per pubblica sottoscrizione” quasi mai usata 9. il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società

62 Società per azioni contenuto dell’atto costitutivo
10. il numero dei componenti il collegio sindacale 11. la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile 12. l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società 13. la durata della società o, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere La nullità della società può essere pronunciata solo nei casi previsti dall’art c.c.: mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico illiceità dell’oggetto sociale mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale

63 Società per azioni struttura organizzativa
La spa svolge la sua attività attraverso degli organi che svolgono funzioni deliberative, di gestione e di controllo. La legge prevede un controllo gestionale sull’attività svolta dagli amministratori ed un controllo contabile sulla corretta tenuta delle scritture contabili e del bilancio che, in genere, è affidato ad un soggetto revisore esterno alla società, iscritto in uno speciale registro. La presenza di un complesso sistema di controllo costituisce una garanzia sia per i soci sia per i terzi che entrano in contatto con la società. La legge prevede tre modelli di governance alternativi tra i quali i soci possono scegliere: modello tradizionale assemblea organo amministrativo collegio sindacale modello dualistico assemblea consiglio di gestione consiglio di sorveglianza modello monistico assemblea consiglio di amministrazione comitato di controllo

64 Società per azioni l’assemblea dei soci
L’assemblea dei soci è un organo collegiale al quale partecipano tutti i soci e nel quale si forma, secondo il principio di maggioranza, la volontà della società. L’assemblea viene presieduta da un presidente normalmente assistito da un segretario. L’atto con cui l’assemblea esprime la sua volontà si chiama delibera. Le delibere assembleari devono risultare da un verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se si tratta di assemblea ordinaria, o da atto pubblico redatto da un notaio se si tratta di assemblea straordinaria. L’assemblea è un organo: sovrano, nel senso che non deve rendere conto a nessuno delle proprie deliberazioni collegiale, in quanto delibera secondo il principio maggioritario

65 Società per azioni l’assemblea dei soci
A seconda delle materie da trattare distinguiamo: assemblea straordinaria modificazioni dello statuto nomina dei liquidatori ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza Per la validità delle delibere dell’assemblea straordinaria sono previste maggioranze più elevate di quelle richieste per l’assemblea ordinaria assemblea ordinaria approvazione del bilancio nomina e revoca degli amministratori nomina dei sindaci determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci delibera su tutti gli altri oggetti ad essa attribuiti dalla legge o dall’atto costitutivo In caso di modello dualistico alcune di queste materie, quali l’approvazione del bilancio, la nomina e la revoca dell’organo di gestione e l’azione di responsabilità sono attribuite al consiglio di sorveglianza e quindi le competenze dell’assemblea risultano ridotte. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno dopo la chiusura dell’esercizio sociale

66 Società per azioni l’assemblea dei soci
L’assemblea deve essere convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza (in genere, di prima e di seconda convocazione) e l’elenco delle materie da trattare (ordine del giorno). In caso di società aperte l’avviso deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. Ai fini della regolare costituzione dell’assemblea la legge richiede l’intervento di tanti soci che rappresentino determinate aliquote del capitale sociale (quorum costitutivo). Per l’approvazione delle delibere occorre il voto favorevole di tanti soci che rappresentino particolari aliquote del capitale sociale (quorum deliberativo). I quorum variano a seconda che si tratti di assemblea ordinaria o straordinaria, di prima o di seconda convocazione. Le delibere assembleari vincolano tutti i soci, anche gli assenti e i dissenzienti.

67 Società per azioni modello tradizionale gli amministratori
Gli amministratori costituiscono l’organo direttivo ed esecutivo cui spetta in esclusiva la gestione della società per l’attuazione dell’oggetto sociale. Gli amministratori hanno competenza generale: devono dare esecuzione alle delibere assembleari e compiere tutti gli atti di gestione inerenti all’oggetto sociale. Vengono nominati dall’assemblea e, quindi, sono espressione del gruppo di comando della società. Possono essere scelti anche tra non soci e durano in carica tre esercizi. Sono rieleggibili ma possono essere anche revocati dall’assemblea; tuttavia, se non ricorre una giusta causa di revoca, hanno diritto al risarcimento dei danni. Non possono compiere atti che facciano in qualche modo concorrenza alla società. Hanno anche il potere di rappresentare la società. Il loro numero è variabile. Possiamo avere: il consiglio di amministrazione il cui numero è stabilito dall’assemblea. Le decisioni vengono prese a maggioranza. Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad uno (consigliere delegato) o ad alcuni dei suoi membri (comitato esecutivo) l’amministratore unico

68 Società per azioni modello tradizionale gli amministratori
Laddove gli amministratori arrecano danni alla società o a terzi sono responsabili. Possiamo distinguere: responsabilità verso singoli soci e terzi non creditori per atti dolosi o colposi che hanno arrecato danno. Si tratta di responsabilità extracontrattuale. L’azione è promossa direttamente dai singoli soggetti danneggiati responsabilità verso la società per inadempimento dei doveri imposti dalla legge o dall’atto costitutivo. Si tratta di responsabilità contrattuale. La relativa azione può essere promossa a seguito di una delibera assembleare responsabilità verso i creditori sociali per inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. Si tratta di responsabilità extracontrattuale. L’azione è promossa o dai creditori o dagli organi delle procedure concorsuali

69 Società per azioni modello tradizionale collegio sindacale
Il collegio sindacale è l’organo cui è affidato il controllo gestionale della s.p.a. Si compone di 3 o 5 membri effettivi e di 2 membri supplenti nominati dall’assemblea. Dura in carica tre esercizi e può essere revocato solo se ricorre una giusta causa. I sindaci possono essere scelti anche tra non soci. Vigila sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. I sindaci rispondono in solido con gli amministratori verso la società, i creditori sociali, i soci ed i terzi per i fatti commessi dagli amministratori quando il danno sarebbe stato evitato se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica. CONTROLLO CONTABILE Le s.p.a. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio possono eccezionalmente prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio sindacale. Generalmente, invece, il controllo contabile è affidato ad un soggetto esterno alla società: o un revisore contabile o una società di revisione che durano in carica tre esercizi.

70 Società per azioni modello dualistico
Nel modello dualistico la governance della società è affidata a due organi distinti: consiglio di sorveglianza cui è affidato il controllo sulla gestione. Ha anche alcune competenze tipiche dell’assemblea: approva il bilancio, nomina e revoca i consiglieri di gestione. È eletto dall’assemblea dei soci. È formato da almeno 3 membri e dura in carica tre esercizi consiglio di gestione cui è affidata l’amministrazione della società. È molto simile al consiglio di amministrazione ma è eletto dal consiglio di sorveglianza e non dall’assemblea. È formato da almeno 2 membri e dura in carica tre esercizi CONTROLLO CONTABILE Il controllo contabile nel modello dualistico può essere esercitato soltanto da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nello speciale registro tenuto presso il Ministero di Giustizia.

71 Società per azioni modello monistico
Nel modello monistico la governance della società è affidata a due organi distinti: comitato di controllo cui spetta il controllo gestionale della società. È eletto, al suo interno, dal consiglio di amministrazione. È composto minimo da 2 o 3 membri e dura in carica tre esercizi consiglio di amministrazione cui è affidata la gestione della società. Si caratterizza per l’inammissibilità dell’amministratore unico. È nominato dall’assemblea dei soci e dura in carica tre esercizi CONTROLLO CONTABILE Il controllo contabile nel modello monistico può essere esercitato soltanto da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nello speciale registro tenuto presso il Ministero di Giustizia.

72 Società per azioni le azioni
Le azioni sono titoli che incorporano lo status di socio. Hanno tutte uguale valore nominale, attribuiscono uguali diritti e sono indivisibili. In alcuni casi possono anche essere al portatore ma normalmente sono nominative e circolano tramite girata, cioè la firma del titolare autenticata dal notaio sul retro del documento e l’annotazione del nuovo socio sul titolo e sul libro dei soci tenuto dalla società. La società nello statuto può anche prevedere clausole limitative della circolazione delle azioni. L’azione è un bene mobile. Il titolare dell’azione ha l’obbligo di effettuare i versamenti ed ha due categorie di diritti: diritti patrimoniali agli utili ed alla quota di liquidazione di opzione per l’acquisto di azioni di nuova emissione agli aumenti gratuiti di capitale quando questi sono stati deliberati dall’assemblea diritti amministrativi di intervento nelle assemblee di voto di recesso di ispezione dei libri sociali di esaminare il progetto di bilancio

73 Società per azioni società controllate, collegate e gruppi
Le azioni possono essere possedute anche da altre società. Si definiscono controllate le società in cui un’altra società dispone, nell’assemblea ordinaria, della maggioranza dei voti esercitabili (controllo di diritto) o comunque dei voti sufficienti per esercitarvi un’influenza dominante (controllo di fatto interno), nonché le società che sono sotto l’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa (controllo di fatto esterno). Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. Il gruppo di società si configura come un’aggregazione di società, giuridicamente autonome, ma collegate sul piano organizzativo al fine di una migliore attuazione degli obiettivi comuni. Tali gruppi hanno solitamente una struttura a piramide al cui vertice è posta una società capogruppo, detta holding, che detiene pacchetti azionari di altre società.

74 Società per azioni le obbligazioni
Oltre ad autofinanziarsi, a deliberare aumenti di capitale ed a ricorrere al credito attraverso mutui bancari, la società può procurarsi nuovi capitali emettendo obbligazioni. Le obbligazioni sono titoli di credito emessi in massa i quali incorporano un diritto di credito nei confronti della società emittente. Colui che sottoscrive l’obbligazione acquista, nei confronti della società, il diritto al pagamento di una determinata somma ad una scadenza fissata ed al pagamento di interessi secondo una certa percentuale. Esse non attribuiscono la qualità di socio e non costituiscono parte del capitale sociale. Un particolare tipo di obbligazione è quella convertibile in azioni: alla scadenza l’obbligazionista potrà scegliere se riscuotere il pagamento o diventare socio della società sostituendo le proprie obbligazioni con azioni.

75 Società per azioni contabilità e bilancio
La s.p.a. ha importanti obblighi di natura contabile che hanno il fine di rendere più trasparente la gestione dell’attività a tutela dei soci e dei creditori. Tra questi: tenuta di particolari libri sociali oltre ai libri contabili previsti per gli imprenditori commerciali non piccoli la s.p.a. ha l’obbligo di tenere: il libro dei soci, delle obbligazioni, delle adunanze e delle deliberazioni assembleari, delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo, delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo (se esiste), delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti (se ci sono obbligazioni) obbligo di redazione del bilancio il bilancio d’esercizio è il documento, redatto alla fine del periodo amministrativo (1 anno), che rappresenta in modo veritiero e corretto il risultato economico conseguito nell’esercizio e la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Esso è composto da tre documenti: lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa

76 Società per azioni modificazioni dell’atto costitutivo
L’atto costitutivo deve poter essere modificato per renderlo più conforme alle mutate esigenze della società. Le modifiche dell’atto costitutivo vengono deliberate dall’assemblea straordinaria con maggioranze particolarmente rigorose. Il verbale di assemblea deve essere iscritto nel registro delle imprese con funzioni di pubblicità dichiarativa. Le modificazioni più gravi (es.: trasformazione della società, trasferimento della sede all’estero, modifica dell’oggetto sociale, ecc…) consentono ai soci assenti o dissenzienti di recedere dalla società. Tra le modificazioni più importanti, tali perché incidono direttamente sulla garanzia patrimoniale offerta dalla società ai terzi, ricordiamo: la riduzione del capitale. Consiste nel portare il capitale ad una cifra inferiore, osservando il limite minimo di euro. Può essere: l’aumento del capitale. Può essere: gratuito, quando ad esso non corrispondono nuovi conferimenti ma vengono computati nel capitale sociale valori che fanno già parte del patrimonio. Si attua mediante emissione di nuove azioni assegnate agli azionisti in proporzione a quelle da essi possedute o con aumenti del valore nominale delle vecchie azioni a pagamento, si realizza mediante nuovi conferimenti che accrescono il patrimonio. Si attua con l’emissione di nuove azioni che vengono offerte in opzione ai vecchi azionisti in proporzione al numero delle azioni da loro possedute. Ciò per consentire ai soci di mantenere inalterata la loro posizione nella società obbligatoria, quando le perdite del patrimonio superano il terzo della cifra indicata come capitale. Se si va al di sotto dei euro si procede alla riduzione ed al contestuale aumento del capitale facoltativa, la riduzione può avvenire o perché la società ha subito perdite o perché il capitale risulta eccessivo per il conseguimento dell’oggetto sociale

77 Scioglimento e liquidazione delle società di capitali
Il capo VIII del titolo V del codice civile è dedicato allo scioglimento ed alla liquidazione di tutte le società di capitali (s.p.a., s.a.p.a., s.r.l.). Le cause di scioglimento sono: 1- Decorso del termine 2- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 3- Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea 4- Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale 5- Deliberazione dell’assemblea 6- Altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto 7- Altre cause previste della legge

78 Scioglimento e liquidazione delle società di capitali
Verificatasi una causa di scioglimento gli amministratori hanno l’obbligo di iscriverla nel registro delle imprese. Finchè non vengono nominati i liquidatori, gli amministratori conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. I liquidatori vengono nominati dall’assemblea straordinaria e la nomina deve essere iscritta nel registro delle imprese. Dal momento dell’iscrizione gli amministratori cessano dalla loro carica e nella denominazione della società deve essere aggiunta l’indicazione “società in liquidazione”. I liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili alla liquidazione. Se i fondi disponibili sono insufficienti per il pagamento dei debiti sociali i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni. Conclusa la liquidazione i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione accompagnato dalla relazione dei sindaci e del revisore contabile.

79 Scioglimento e liquidazione delle società di capitali
Il bilancio deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese e può essere impugnato dai soci entro 3 mesi. Decorso tale termine senza che sia stato impugnato, il bilancio si intende approvato. Approvato il bilancio, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Tuttavia i creditori ancora insoddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio di liquidazione, nonché nei confronti dei liquidatori qualora il mancato pagamento sia dipeso da loro colpa.

80 Società in accomandita per azioni
La società in accomandita per azioni è una società per azioni modificata dalla presenza di soci accomandatari che rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali accomandatari, sono solidalmente e illimitatamente responsabili verso i creditori sociali. Si tratta di una responsabilità sussidiaria: essi godono del beneficio di preventiva escussione, cioè possono essere richiesti del pagamento solo dopo la preventiva escussione del patrimonio sociale accomandanti, godono della responsabilità limitata e sono chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali solo nei limiti della quota conferita La disciplina applicabile è quella della s.p.a. salvo le specifiche disposizioni per i soci accomandatari. Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni.

81 Società in accomandita per azioni
I soci accomandatari sono di diritto amministratori della società in quanto rischiano il proprio patrimonio personale. Possono essere revocati dall’assemblea straordinaria ma se non ricorre una giusta causa hanno diritto al risarcimento del danno. In ogni caso gli amministratori revocati perdono la qualità di soci accomandatari e diventano accomandanti. Per le modificazioni dell’atto costitutivo è richiesto il consenso di tutti i soci accomandatari. In caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori la società si scioglie se entro 6 mesi non si è provveduto alla loro sostituzione. Nel frattempo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio che può compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione.

82 Società a responsabilità limitata
Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio e le partecipazioni dei soci non sono rappresentate da azioni ma da quote. È un modello societario estremamente flessibile, imperniato sulle persone dei soci e destinato a soddisfare le esigenze delle piccole e medie imprese. La responsabilità dei soci è limitata alla quota di conferimento. Questa regola subisce un’eccezione nel caso di presenza di un unico socio.

83 Società a responsabilità limitata contenuto dell’atto costitutivo
La società a responsabilità limitata può essere costituita sia con contratto sia con atto unilaterale. L’atto costitutivo deve avere la forma dell’atto pubblico e, in virtù dell’ art c.c. deve indicare: 1. le generalità dei soci 2. la denominazione e l’indicazione del comune dove è posta la sede della società 3. l’attività che costituisce l’oggetto sociale 4. l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato 5. i conferimenti di ciascun socio ed il valore attribuito a quelli di credito e in natura 6. la quota di partecipazione di ciascun socio 7. le norme sul funzionamento della società 8. l’indicazione degli amministratori e dei soggetti preposti al controllo contabile 9. l’importo approssimativo delle spese per la costituzione

84 Società a responsabilità limitata
Al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo devono essere versati presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro o deve essere presentata una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria. Per i conferimenti in natura e di crediti va presentata la relazione di stima di un revisore contabile. Il procedimento costitutivo è simile a quello della s.p.a., con il deposito dell’atto e l’iscrizione della società nel registro delle imprese con effetti di pubblicità costitutiva. Nella s.r.l. è possibile anche il conferimento di prestazioni lavorative o di servizi. Tuttavia, il legislatore ha previsto che questi conferimenti siano garantiti per l’intero loro ammontare con la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria. Si vuole in tal modo salvaguardare l’integrità del patrimonio sociale in caso di inadempimento del socio.

85 Società a responsabilità limitata
Il capitale sociale minimo è fissato dalla legge in euro. Il capitale sociale è diviso in quote che, in genere, sono assegnate ai soci in misura proporzionale ai conferimenti e attribuiscono loro i diritti sociali. Tuttavia si tratta di norme derogabili e, quindi, è consentita anche l’attribuzione di quote e di diritti in misura non proporzionale ai conferimenti. Le quote, se l’atto costitutivo non prevede diversamente, sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi sia per successione a causa di morte.

86 Società a responsabilità limitata
I soci possono recedere dalla società: nel caso di società a tempo indeterminato il recesso è possibile in ogni momento con un preavviso di almeno 6 mesi per le cause indicate nell’atto costitutivo quando non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al trasferimento della sede all’estero e al compimento di operazioni che comportano una modificazione dell’oggetto della società o dei diritti attribuiti ai soci

87 Società a responsabilità limitata amministrazione
L’organo amministrativo può essere: organo amministrativo pluripersonale. In tal caso gli amministratori potranno: agire disgiuntamente agire congiuntamente agire in modo parzialmente congiunto (cioè per alcuni atti occorre l’agire congiunto e per altri basta l’agire disgiunto) amministratore unico consiglio di amministrazione che può prendere le decisioni anche mediante consultazione scritta, quindi con metodo non collegiale (senza che vi sia una riunione del consiglio)

88 Società a responsabilità limitata amministrazione
Gli amministratori hanno anche un generale potere di rappresentanza della società. L’azione di responsabilità verso gli amministratori può essere esercitata da ciascun socio singolarmente. I soci non amministratori possono avere notizie sugli affari sociali e consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione. La legge prevede che solo le s.r.l. con capitale superiore a euro dovranno obbligatoriamente nominare il collegio sindacale. Per le altre società la nomina di un organo di controllo è lasciata alla volontà dei soci.

89 Società a responsabilità limitata competenze
Le competenze per le materie più importanti sono divise tra: soci i soci, se lo statuto lo consente e solo per alcune materie, possono deliberare anche senza riunirsi ma semplicemente a seguito di consultazione scritta. Sono riservate alla loro competenza: approvazione del bilancio e distribuzione degli utili nomina degli amministratori nomina di sindaci o revisori modifiche dell’atto costitutivo decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci amministratori. sono riservate alla loro competenza: redazione del progetto di bilancio redazione dei progetti di fusione o di scissione decisioni di aumento del capitale delegate dall’assemblea

90 Società cooperative e mutue assicuratrici
Le società mutualistiche sono quei tipi di società che non hanno come scopo principale il perseguimento del lucro soggettivo ma quello della mutualità, cioè del reciproco aiuto tra i soci. Lo scopo mutualistico consiste nell’intento di fornire beni o servizi o occasioni di lavoro ai soci della società. Nell’atto costitutivo non deve essere indicato l’ammontare del capitale sociale, si dicono società a capitale variabile. Distinguiamo: società cooperative sono quelle che esercitano un’attività economica diretta esclusivamente o prevalentemente a procurare ai soci beni, servizi, occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose di quelle di mercato. Devono costituirsi per atto pubblico. Ogni socio ha diritto ad un solo voto qualunque sia la sua quota o il numero delle sue azioni (una testa, un voto) società di mutua assicurazione sono società che esercitano un’attività assicurativa a beneficio dei soci

91 L’attività economica Per attività economica si intende l’insieme delle azioni compiute dall’uomo per procurarsi i beni e i servizi che possono soddisfare i propri bisogni. Essa è costituita da due fasi fondamentali: la produzione e il consumo. Per produzione si intendono tutte le operazioni necessarie per creare nuovi beni e aumentare il valore di quelli già esistenti. Non si intende, perciò, solo l’attività di trasformazione materiale, ma anche la prestazione di servizi e ogni altra operazione che accresca l’utilità dei beni. Distinguiamo: la trasformazione fisica di beni, che consiste nel trasformare le materie prime in un prodotto finito. Si parla in questo caso di produzione diretta il trasferimento nello spazio, che consiste nel rendere disponibili certi beni in luoghi diversi da quelli in cui erano disponibili all’origine aumentandone così il loro valore. Si parla in questo caso di produzione indiretta il trasferimento nel tempo di beni, che consiste nel rendere disponibili certi beni in tempi successivi a quelli della loro disponibilità originaria aumentandone così il loro valore. Si parla anche in questo caso di produzione indiretta

92 Elementi essenziali dell’azienda
Elementi essenziali dell’azienda sono: i beni economici, che possono essere destinati allo scambio oppure all’impiego all’interno dell’azienda. Si distinguono beni di consumo (che soddisfano direttamente un bisogno) e beni strumentali (che servono a produrre altri beni, es.: macchinari) le persone che operano all’interno dell’azienda la coordinazione economica dei fattori produttivi le operazioni che vengono svolte dalle persone per raggiungere il fine dell’azienda il fine o scopo dell’azienda che è rappresentato dalla creazione di valore economico, vale a dire dalla capacità dell’azienda di produrre nuova ricchezza e benessere economico per la collettività

93 L’azienda come sistema
L’azienda è intesa come un sistema nel senso che essa è costituita da un insieme di persone e beni economici tra loro complementari e interdipendenti, orientati al raggiungimento di determinati obiettivi. L’azienda è un sistema aperto verso l’ambiente esterno, nel senso che deve essere in grado di sfruttare senza ritardo le opportunità che l’ambiente le offre, oppure prevedere in anticipo gli eventuali eventi futuri negativi. L’azienda deve considerare le caratteristiche fisiche (es.: clima), legislative (es.: normativa fiscale), sociali e culturali (es.: gusti e cultura), tecnologiche (es.: tecnologie disponibili), economiche (es.: inflazione) dell’ambiente in cui opera.

94 L’azienda come sistema
In ogni azienda possono essere individuate diverse aree funzionali: aree operativo-caratteristiche riguardano le attività che costituiscono l’oggetto principale dell’azienda. Si suddividono in: area degli approvvigionamenti: procura le materie prime per la produzione area della produzione: compie tutte le operazioni necessarie per realizzare i beni e i servizi area del marketing: comprende tutte le attività dirette alla produzione, pubblicizzazione e vendita dei prodotti area della ricerca e dello sviluppo: comprende tutte le attività dirette a scoprire o nuovi prodotti o nuove tecnologie aree ausiliarie forniscono i loro servizi a supporto dell’attività svolta nelle aree operativo-caratteristiche. Si suddividono in: area della finanza: si occupa di tutte le operazioni di finanziamento e di investimento attuate dall’azienda area del personale: si occupa della selezione, formazione, assunzione, licenziamento delle persone impiegate nell’azienda area di informazione e controllo raccoglie i dati e distribuisce le informazioni all’interno dell’azienda, definisce gli obiettivi da ottenere nel breve e nel medio-lungo periodo

95 Soggetto giuridico e soggetto economico
Il soggetto giuridico di un’azienda è la persona o il gruppo di persone a cui si riferiscono i diritti che derivano dalle operazioni aziendali. Può essere: una persona fisica, come nel caso dell’imprenditore individuale un gruppo di persone, quali sono i soci delle società di persone una persona giuridica, cioè un ente provvisto di capacità giuridica autonoma e distinta da quella delle persone che ne fanno parte (es.: società di capitali)

96 Soggetto giuridico e soggetto economico
Non sempre coloro che si assumono la responsabilità giuridica delle operazioni sono gli stessi che decidono cosa fare. Chi decide è il soggetto economico, cioè la persona o il gruppo di persone che dirige e controlla l’azienda. Il soggetto economico non coincide sempre con quello giuridico. Nelle aziende individuali le due figure coincidono e sono rappresentate dal titolare Nelle società di persone i soci, che sono soggetti giuridici, rivestono anche il ruolo di soggetti economici, perchè hanno il potere di amministrare e dirigere Nelle società di capitali, invece, i due soggetti non coincidono perchè il soggetto giuridico è sempre la società dotata di personalità giuridica, mentre il soggetto economico è la persona o il gruppo di persone che detiene il capitale di maggioranza e nomina gli amministratori

97 Gruppi aziendali Per gruppo aziendale si intende l’insieme di più aziende con diverso soggetto giuridico ma con un unico soggetto economico rappresentato dalla capogruppo o holding. La creazione di gruppi industriali risponde di solito all’esigenza di realizzare strategie di integrazione verticale oppure orizzontale. Con l’integrazione verticale un’azienda acquista altre aziende che la precedono o la seguono nel ciclo produttivo del bene oggetto della sua attività Con l’integrazione orizzontale un’azienda acquisisce il controllo di un’altra azienda appartenente allo stesso settore Si parla, invece, di gruppo finanziario quando le imprese che vi partecipano operano in settori di attività diverse. Esso mira ad attuare strategie di diversificazione (produrre beni diversi) per far sì che gli eventuali risultati negativi di un settore possano essere bilanciati dagli utili ottenuti negli altri settori. I gruppi multinazionali sono formati da aziende appartenenti a nazioni diverse.

98 Economia aziendale L’economia aziendale è la scienza che studia le condizioni di esistenza e le manifestazioni di vita delle aziende, ossia la scienza dell’amministrazione economica delle aziende. I momenti dell’amministrazione economica sono: l’organizzazione, cioè la combinazione delle risorse materiali, immateriali e personali presenti nell’azienda la gestione, cioè il complesso delle operazioni attuate per il raggiungimento degli obiettivi aziendali la rilevazione, cioè l’insieme dei metodi e delle tecniche utilizzati per misurare e rappresentare i fenomeni che si verificano durante la vita aziendale

99 L’organizzazione L’organizzazione studia i modi per impiegare le persone al fine di raggiungere gli obiettivi aziendali. Ha il fine di individuare le migliori combinazioni delle risorse personali, materiali ed immateriali. Per organizzare il lavoro delle persone bisogna tener conto di una serie di fattori, non ultimo quello psicologico. E’ importante individuare una gerarchia e, quindi, stabilire le relazioni di potere (capacità di influenzare gli altri) e di autorità (diritto di impartire direttive ed ordini).

100 Le variabili organizzative
Le variabili organizzative sono gli elementi che determinano il comportamento delle persone e si dividono in: stile di direzione struttura organizzativa meccanismi operativi

101 La struttura organizzativa
La struttura organizzativa è l’insieme delle regole che stabiliscono come deve svolgersi l’attività dei lavoratori. Bisogna definire i criteri con cui effettuare la divisione del lavoro e coordinare i vari compiti. Il lavoro viene diviso in attività elementari che poi sono raggruppate in compiti. I compiti sono aggregati in mansioni. In base alle mansioni ogni soggetto ricopre una posizione nella struttura aziendale e, quindi, svolge un certo ruolo. Le varie posizioni vengono aggregate in organi che possono essere: semplici (formati da una sola persona) o composti (formati da più persone). Ciascun organo svolge una determinata funzione che è un insieme di compiti e mansioni. La struttura organizzativa può essere analizzata come microstruttura o come macrostruttura.

102 Microstruttura La microstruttura riguarda la definizione dei compiti e delle mansioni. I compiti si differenziano tra di loro per aspetti fisiologici (es.: fatica…), per aspetti psicologici, ed anche in riferimento al potere di prendere decisioni, alla difficoltà di esecuzione, ecc… Le mansioni sono aggregazioni di compiti ma bisogna considerare attentamente la varietà dei compiti assegnati. Per migliorare la situazione dei lavoratori si possono: favorire le comunicazioni aziendali (giornali, convegni, ecc.) creare gruppi culturali, sportivi e ricreativi creare strutture di aiuto alle famiglie dei lavoratori La gerarchia dei bisogni di Maslow considera i bisogni fisiologici, di sicurezza, associativi, di autostima, di autorealizzazione. La motivazione dei lavoratori deve partire proprio dai loro bisogni.

103 Microstruttura Possiamo considerare tre soluzioni per incrementare le motivazioni dei lavoratori: arricchimento verticale delle mansioni attribuisce al lavoratore oltre a compiti esecutivi anche un certo potere decisionale job enlargement aggregazione di più compiti per far capire al lavoratore il suo apporto alla realizzazione del prodotto finito (si fanno svolgere più mansioni alla stessa persona) job rotation rotazione delle mansioni che può avvenire o alternando le persone o modificando i compiti delle mansioni

104 Macrostruttura La macrostruttura si occupa dell’insieme degli organi e delle diverse funzioni a questi assegnate. Bisogna quindi stabilire quali sono gli organi che formano l’azienda ed attribuire ad essi le diverse funzioni. I criteri applicati per definire l’articolazione degli organi fanno riferimento a tre dimensioni: dimensione verticale dimensione orizzontale dimensione temporale

105 Dimensione verticale Gli organi sono posti su livelli gerarchici diversi. Alcuni sono in posizione di comando, altri di subordinazione. La scala gerarchica presenta un numero variabile di gradini a seconda di come si distribuiscono l’autorità e la responsabilità. Quando si scende nella scala gerarchica diminuiscono l’autorità e il potere decisionale. La distribuzione di potere ed autorità avviene attraverso il processo di delega. Non tutti gli imprenditori sono disposti a cedere parte del loro potere. Il decentramento ha effetti positivi sulla motivazione degli organi subordinati. Un eccessivo decentramento rende però difficile la coordinazione delle decisioni prese dai vari organi.

106 Dimensione verticale In base all’ampiezza del potere decisionale possiamo distinguere: organi direttivi traducono le decisioni degli organi volitivi in obiettivi più specifici da assegnare agli organi operativi. Dirigono e controllano l’intera attività aziendale. Sono: la direzione generale e tutti gli organi gerarchicamente superiori agli organi operativi organi volitivi sono a capo dell’azienda, stabiliscono le finalità aziendali e le strategie idonee a raggiungerle organi operativi eseguono materialmente le operazioni aziendali, hanno un limitato potere decisionale e comprendono tutti quegli organi che non hanno nessun organo gerarchicamente inferiore In base all’effettivo potere decisionale si distinguono tra: organi di staff non sono dotati di potere decisionale. Svolgono una funzione di consulenza organi di line sono titolari di autorità, responsabilità e potere decisionale

107 Dimensione orizzontale
Gli organi posti sullo stesso livello gerarchico possono essere suddivisi in base a due criteri: A) per input: quando si osservano le risorse ed i processi utilizzati per ottenere certi risultati. Ad esempio: criterio per numero di lavoratori compone gli organi in base alla forza lavoro disponibile, ciò vuol dire che i lavoratori devono essere perfettamente sostituibili tra di loro criterio per funzione gli organi si distinguono in base alle funzioni svolte (es.: funzione di produzione, vendita, ricerca…). E’ la suddivisione più diffusa, favorisce l’efficienza aziendale anche se crea una mentalità eccessivamente settoriale criterio per processo produttivo guarda al modo di lavorare dell’azienda, cioè alle attività necessarie all’esecuzione di un dato processo o al funzionamento di una data macchina. Si usa per gli organi operativi

108 Dimensione orizzontale
B) per output: quando si osservano i risultati dell’attività aziendale. Ad esempio: criterio per prodotto suddivide le unità organizzative in base alle linee di prodotti. Ogni unità si concentra su un dato bene però si duplicano le risorse a danno dell’economicità complessiva criterio per area geografica ad es., l’azienda lavora in diverse regioni e quindi adotta strategie diverse a seconda del mercato in cui opera criterio per clientela o canale distributivo si usa quando l’azienda fornisce beni a clienti con bisogni specifici (es. qualità o prezzo) o si avvale di più canali per la distribuzione (es.: supermercati, negozi al dettaglio)

109 Dimensione temporale Gli organi hanno un diverso grado di stabilità e si dividono in: permanenti svolgono la loro attività a tempo indeterminato temporanei hanno una scadenza legata al raggiungimento di un obiettivo continui operano senza grandi interruzioni discontinui operano a cadenze periodiche

110 Strumenti rappresentativi
Nell’azienda bisogna rendere chiara l’organizzazione. A tal fine si usano gli strumenti rappresentativi che servono a rappresentare la struttura organizzativa e sono raccolti in un fascicolo detto “manuale organizzativo”. Si tratta degli organigrammi che sono rappresentazioni grafiche che descrivono sinteticamente gli organi aziendali, le loro funzioni e le loro relazioni. Gli organigrammi evidenziano: gli organi aziendali, separando quelli di line da quelli di staff la funzione attribuita ad ogni organo possono indicare anche le posizioni

111 Strumenti rappresentativi
Gli organigrammi assumono varie forme: le linee continue in genere indicano i rapporti di line tra le varie unità organizzative, le linee tratteggiate i rapporti di staff. Gli organi di vertice sono posti più in alto. Gli organigrammi, quindi, descrivono il numero di livelli gerarchici che formano la struttura ed anche l’ampiezza del controllo, cioè il numero di unità subordinate in corrispondenza dei vari livelli gerarchici. A volte non basta un organigramma generale e quindi vengono elaborati alcuni organigrammi parziali che si riferiscono solo ad alcuni settori della struttura. Hanno il limite di non fornire informazioni sui compiti e gli obiettivi dei singoli organi e sulle mansioni svolte.

112 Strumenti rappresentativi
Abbiamo inoltre: i mansionari: forniscono una descrizione dettagliata delle mansioni attribuite ad ogni posizione organizzativa (rappresentazione statica) le norme procedurali: hanno per oggetto l’ordine di esecuzione dei compiti, indicano in quale sequenza i vari organi svolgono una certa attività. Sono espresse o in forma descrittiva o tramite diagrammi di flusso i funzionigrammi: descrivono analiticamente le funzioni svolte dai vari organi aziendali (rappresentazione statica)

113 Struttura plurifunzionale
La struttura plurifunzionale suddivide l’attività degli organi direttivi in base alle diverse funzioni aziendali (produzione, marketing, ricerca, ecc…). Si tratta del modello organizzativo più diffuso e più facile da applicare. Si usa per le aziende che non hanno molti prodotti e non operano in molti mercati. In questa struttura abbiamo tre livelli gerarchici: la direzione generale definisce gli obiettivi di fondo dell’azienda e coordina l’attività degli organi direttivi funzionali le direzioni funzionali si occupano delle singole aree che sono loro affidate sfruttando al meglio le risorse disponibili le unità operative sono incaricate di eseguire le direttive date dalle direzioni funzionali

114 Struttura plurifunzionale
I punti di forza di tale struttura sono: lo sviluppo di un elevato livello di specializzazione per funzioni e, quindi, un elevato livello di efficienza la riduzione dei conflitti di competenza, perché il potere di ogni direttore funzionale è ben definito I punti di debolezza sono: la difficoltà di coordinamento tra le varie funzioni la scarsa attenzione verso l’output Abbiamo generalmente: la direzione di produzione, la direzione marketing, la direzione ricerca e sviluppo, la direzione del personale, la direzione finanza, la direzione amministrazione, la direzione pianificazione e controllo.

115 Struttura multidivisionale
La struttura multidivisionale ripartisce l'attività degli organi direttivi in funzione di parametri quali le linee di prodotti, l'area geografica, i progetti, la clientela ecc. E’ adatta quando l'azienda offre diversi prodotti o opera in diverse zone geografiche. L'azienda viene suddivisa in divisioni, ognuna incaricata di realizzare determinati obiettivi. In questa struttura abbiamo cinque livelli gerarchici: la direzione generale definisce gli obiettivi globali e le strategie per raggiungerli gli staff centrali forniscono assistenza e consulenza sia alla direzione generale sia alle divisioni le divisioni sono gli organi caratteristici di questo modello e sono responsabili di una certa area gli organi funzionali di divisione svolgono funzioni precise all’interno della divisione alla quale appartengono le unità operative sono gli stabilimenti e gli uffici alle dipendenze delle singole divisioni

116 Struttura multidivisionale
I punti di forza di tale struttura sono: la particolare attenzione dedicata ai singoli prodotti, mercati o clienti l'elevata flessibilità, che consente alle aziende di adattarsi rapidamente alle variazioni ambientali I punti di debolezza sono: i costi più elevati perché si ha spesso una duplicazione delle unità organizzative. Ad esempio, non è prevista una sola funzione di amministrazione, ma tanti uffici amministrativi quante sono le divisioni il difficile coordinamento tra le varie divisioni Possiamo avere: le divisioni per prodotti le divisioni per area geografica le divisioni per clientela o per canale distributivo

117 Struttura a matrice La struttura a matrice abbina i criteri dei due modelli precedenti. Questo tipo di struttura prevede sia responsabili funzionali sia responsabili di divisione. I due tipi di responsabili sono posti sullo stesso piano gerarchico ma hanno competenze diverse.

118 Struttura a matrice In questa struttura abbiamo tre livelli gerarchici: la direzione generale essa, oltre a stabilire gli obiettivi dell'azienda, si occupa di risolvere nel modo più conveniente i conflitti che spesso si creano tra organi funzionali e divisionali le direzioni di funzione e di divisione esse sono in continua relazione. Da un lato ogni direzione funzionale è incaricata di gestire risorse che sono impiegate dalle divisioni (ad esempio, la funzione finanziaria si occupa di trovare i mezzi finanziari necessari alla realizzazione dei vari progetti); dall'altro ogni responsabile di divisione prende dalle aree funzionali gli strumenti per svolgere la propria attività (ad esempio, il responsabile del progetto «A» deve rivolgersi alla direzione del personale per le risorse umane, alla funzione amministrativa per i documenti contabili ecc.) le unità operative esse eseguono le direttive loro impartite, ma in questo caso si trovano in una posizione particolarmente delicata essendo il punto d'incontro di due diverse autorità (del responsabile di funzione e del responsabile di prodotto o progetto) Il punto di forza di questa struttura è che consente di concentrarsi sugli output (prodotti, mercati, progetti) senza perdere di vista l'efficienza funzionale. Si cerca quindi di ottenere il massimo risultato su entrambi i versanti. Il maggior limite è invece la capacità di creare molti conflitti rendendo difficile il compito di chi deve lavorare. Il successo è legato alla volontà di collaborare da parte di dirigenti e dipendenti.

119 Lo sviluppo organizzativo
La struttura organizzativa scelta dall'azienda deve adattarsi allo sviluppo aziendale e ai cambiamenti delle strategie adottate. Durante la sua vita l'azienda può passare da una struttura «elementare», tipica delle piccole aziende individuali, a una struttura per divisioni a livello multinazionale, tipica dei moderni gruppi industriali. Si individuano quattro fasi di sviluppo organizzativo: la struttura elementare, in cui tutto il potere di decidere è nelle mani del titolare. La struttura è molto semplice e di solito non viene formalizzata. Questo modello ha dei forti limiti quando l'azienda cresce la struttura plurifunzionale, che può essere vista come uno sviluppo successivo di quella elementare. Quando l'azienda si sviluppa il titolare delega una parte del suo potere e crea organi direttivi specializzati per funzioni la struttura multidivisionale, può essere validamente adottata quando l'azienda aumenta il numero di prodotti venduti, i mercati serviti, i canali di distribuzione utilizzati ecc… la struttura divisionale per gruppi aziendali nazionali e multinazionali rappresenta il modello organizzativo adottato quando l'azienda si sviluppa attraverso una crescita di tipo esterno, a livello nazionale e internazionale

120 Meccanismi operativi I meccanismi operativi sono gli strumenti per far funzionare la struttura organizzativa e rappresentano l’aspetto dinamico dell’organizzazione. I vari meccanismi operativi sono tra loro strettamente collegati. Essi sono: sistema informativo sistema di gestione del personale sistema di coordinamento sistema di pianificazione, programmazione e controllo

121 Sistema informativo Il sistema informativo comprende gli strumenti utilizzati per raccogliere, elaborare e distribuire le informazioni relative ai prodotti, ai mezzi monetari, alle materie prime ed ai lavoratori, all’interno ed all’esterno dell’azienda. Si tratta, quindi, dell'insieme di uomini, mezzi tecnici e processi finalizzati alla raccolta dei dati, alla loro elaborazione e alla distribuzione di informazioni all'interno e all'esterno dell'azienda. Il dato e l’informazione sono due concetti diversi. Il dato scaturisce dalla semplice osservazione di un fenomeno e, per divenire informazione, deve essere raccolto, classificato, elaborato e indirizzato ai soggetti che ne hanno bisogno. L’azienda scambia numerose informazioni con l’ambiente esterno. L’insieme di queste informazioni costituisce il sottosistema informativo esterno. Le informazioni possono provenire dall’ambiente esterno e possono essere indirizzate ad esso. Le informazioni circolano all'interno dell'azienda e si parla di sottosistema informativo interno.

122 Sistema informativo Le caratteristiche di un buon sistema informativo sono: la tempestività le informazioni devono essere disponibili quando sono richieste per prendere decisioni la chiarezza le informazioni devono essere facili da capire l’economicità il sistema informativo non deve essere troppo dispendioso la globalità ciascun responsabile deve avere tutte le informazioni necessarie per la guida e il controllo dell'attività svolta nella propria unità organizzativa la selettività il contenuto delle informazioni deve adattarsi alle necessità del soggetto a cui sono rivolte l’affidabilità le informazioni devono essere corrette e dare una rappresentazione fedele della realtà

123 Sistema informativo Si possono individuare quattro fasi di sviluppo del sistema informativo: il sistema integrato garantisce un continuo scambio di informazioni tra i vari organi aziendali. Il trattamento integrato dei dati consente di eliminare inutili duplicazioni nell'archiviazione e nell'elaborazione delle informazioni. Usa i data-base. In pratica i dati sono rilevati e memorizzati una sola volta per poi essere richiamati ed elaborati più volte in funzione delle diverse esigenze di chi li richiede il sistema direzionale rappresenta l'ultimo grado di sviluppo del sistema informativo. Questo sistema non si limita a rilevare ed elaborare i dati ma fornisce una serie di ipotesi alternative per ogni decisione che la direzione deve prendere il sistema tradizionale rappresenta il primo stadio di sviluppo e si ritrova in quelle aziende che dedicano scarsa attenzione all'elaborazione delle informazioni il sistema parzialmente automatizzato introduce l’elaboratore elettronico al posto del lavoro manuale per alcune attività

124 Sistema di gestione del personale
Il sistema di gestione del personale può essere suddiviso in tre sottosistemi: formazione e addestramento ha come obiettivo quello di insegnare al personale come svolgere i compiti aziendali. L'addestramento fornisce le conoscenze tecniche necessarie per svolgere lavori di tipo esecutivo (il funzionamento di un macchinario, le caratteristiche di un nuovo software ecc…). La formazione vuole accrescere la cultura delle persone, in relazione sia alla loro attività specifica, sia agli obiettivi ed alle azioni dell'intera azienda valutazione e incentivazione serve a giudicare le prestazioni di ogni soggetto e ad attribuire incentivi o premi (ad esempio permessi, paga maggiore, auto gratis ecc…) e disincentivi o punizioni (ad esempio trasferimenti, sanzioni disciplinari, blocchi di carriera ecc…). Per quanto riguarda gli incentivi occorre distinguere tra compensi di natura monetaria e non monetaria: quelli monetari consistono in un aumento della retribuzione; quelli non monetari cercano di appagare i bisogni di stima e di autorealizzazione attraverso opportunità di carriera, simboli di prestigio (es.: vettura aziendale) e vantaggi di altro tipo (es.: sconti sui biglietti aerei, polizze assicurative, carte di credito ecc...) ricerca e selezione si occupa di procurare all'azienda il personale necessario al suo funzionamento. Bisogna confrontare le caratteristiche personali degli individui con le doti richieste per l'esecuzione dei compiti aziendali. Spesso la selezione del personale è affidata a soggetti esterni

125 Sistema di coordinamento
La necessità dei meccanismi operativi di coordinamento è conseguenza della divisione del lavoro. La scelta degli strumenti di coordinamento dipende da vari fattori: il grado di interdipendenza che c'è tra i vari organi. Più numerosi sono gli organi legati da reciproche relazioni più difficile sarà il loro coordinamento il decentramento dell’autorità verso un numero elevato di unità organizzative. Più numerosi sono gli organi che decidono e più difficoltosa è la loro integrazione il livello di standardizzazione dei compiti, cioè la possibilità di definire in anticipo le modalità di svolgimento dei compiti e delle attività oggetto di coordinamento

126 Sistema di coordinamento
Il coordinamento si differenzia a seconda che si tratti di attività standardizzabili o di attività non prevedibili. Attività standardizzabili vengono attribuite rigide procedure di lavoro ad ogni unità organizzativa Attività non prevedibili si adottano soluzioni più complesse che consentono di: aumentare l'efficienza del sistema informativo aziendale; creare un valido sistema di incentivi al fine di invogliare i lavoratori ad agire nel comune interesse aziendale; favorire lo sviluppo di rapporti personali tra i lavoratori anche organizzando riunioni di gruppo; ridurre il grado di specializzazione e divisione del lavoro; creare appositi organi permanenti o temporanei incaricati di garantire il coordinamento all'interno dell'azienda

127 Sistema di pianificazione, programmazione e controllo
Il sistema di pianificazione, programmazione e controllo della gestione comprende la definizione degli obiettivi aziendali di breve e di lungo periodo, nonchè le azioni da compiere per raggiungerli. La pianificazione copre un orizzonte temporale di medio-lungo termine (solitamente dai 3 ai 5 anni) ed è orientata alla formulazione delle decisioni strategiche concernenti gli obiettivi di fondo dell'azienda (ad esempio il raggiungimento di una data quota di mercato oppure di un certo rendimento del capitale investito). Queste decisioni sono attribuite alla direzione generale La programmazione ed il controllo di gestione concretizzano in relazione al breve termine (1 anno) le scelte prese in sede di pianificazione. Si individuano le risorse di cui deve dotarsi l’azienda e si scelgono le operazioni da compiere per conseguire gli obiettivi definiti a livello strategico

128 Stili di direzione Lo stile di direzione esprime il modo in cui i dirigenti e i capi si comportano nei confronti dei loro subordinati. I rapporti tra capi e subordinati influenzano il comportamento e i risultati delle persone impiegate in azienda. Lo stile di direzione è in gran parte legato alla persona del capo e dipende dal suo carattere e dalle sue convinzioni. I due principali stili di direzione sono: lo stile autoritario prevede che ogni decisione sia presa dal capo senza alcuna forma di consultazione con i subordinati. A volte questo stile di direzione può degenerare in forme autocratiche (distribuzione a piacimento di ricompense e punizioni); forme burocratiche (esasperazione della forma e delle procedure); forme paternalistiche (quando si arriva a considerare i dipendenti come dei figli che devono gratitudine) lo stile partecipativo si fonda sulla partecipazione dei subordinati alle decisioni, senza il rispetto rigido dell’autorità. Può assumere forme diverse, come quelle democratiche (decisioni concordate tra capi e subordinati) e quelle permissive (le decisioni sono delegate quasi totalmente ai subordinati) In realtà nessuno dei due stili può essere considerato il migliore. L’individuazione dello stile più adatto dipende dalle capacità dei lavoratori e dal tipo di lavoro svolto.