III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31

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1 III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31
Con la nascita dell’euro il Parlamento europeo si è sentito in dovere di dettare alcune regole di convergenza contabile almeno per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione. Di conseguenza, è stato pubblicato il Regolamento UE 1606/2002 che ha imposto un obbligo, per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione europea, alla redazione del bilancio consolidato applicando un unico corpo di principi Mentre le regole per le società quotate non richiedono da parte degli Stati membri specifici interventi legislativi, poiché le norme contabili acquisiscono forza di legge attraverso regolamenti comunitari direttamente applicabili nei diversi Paesi dell’Unione Europea, le modifiche delle direttive devono essere recepite attraverso appositi provvedimenti legislativi nazionali.

2 Analisi dei seguenti principi contabili internazionali
Sommario Analisi dei seguenti principi contabili internazionali IAS 27 - Consolidated and separate financial statements IAS 28 - Investments in associates IAS 31 - Interests in Joint-ventures (cenni)

3 Ambito di applicazione DI ias 27
Il principio si applica a: bilanci consolidati di un gruppo di imprese controllate da una capogruppo; contabilizzazione nel separatodelle partecipazioni in società: controllate collegate joint venture 3

4 Ambito di riferimento:
IAS 27 Ambito di riferimento: redazione del bilancio consolidato di un gruppo di imprese (con rinvio per la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a quanto indicato nell’IFRS 3 rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures (JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante

5 Definizioni Bilancio consolidato
Bilancio di una capogruppo presentato come se fosse il bilancio di un’unica entità economica Controllo Il potere di determinare/influenzare le scelte amministrative e gestionali di un’impresa e di ottenerne i benefici relativi Gruppo Composto dalla capogruppo e tutte le sue controllate 5

6 IAS 27 - Soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato
Regola generale: Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato Deroghe (IAS 27.10): Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata, ma solo con il preventivo consenso da parte degli azionisti di minoranza la controllante non ha strumenti di debito o di capitale scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo la controllante diretta o indiretta della sottogruppo pubblica un bilancio consolidato IFRS Compliant Differenze rispetto al D.Lgs. 127/1991: Non sono previste deroghe per il mancato superamento di soglie dimensionali Attualmente i limiti per l’esenzione dal B.C. in Italia sono rappresentati da: euro per le attività euro per i ricavi 250 dipendenti La direttiva 2003/38/CE, non ancora approvata in Italia, ha elevato i primi due limiti come segue: euro per le attività euro per i ricavi

7 Ambito di applicazione …Casi particolari….
Una controllata non è esclusa dal consolidamento: semplicemente perché l’investitore è un: venture capital organization, fondo di investimento, unit trust; o perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate. (Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian GAAP) Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di rivenderla)

8 Rapporto di controllo (IAS 27.13)
Nozione di controllo Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di un'impresa e di ottenere i benefici da ciò derivanti Rapporto di controllo (IAS 27.13) Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in assemblea (considerazione anche dei diritti di voto potenziali conferiti alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative 2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi: Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA Eccezioni: Impossibilità di esercizio del controllo nonostante il possesso di una partecipazione di controllo Attenta analisi, ai fini del controllo, dei diritti di veto esercitabili dagli azionisti di minoranza (es. presenza di quorum partecipativi più elevati di quelli della controllante per determinate materie). Altri elementi utili: Accordi di corporate governance ove determinino il livello a cui csono assunte le decisioni; La significatività dei quorum deliberativi rispetto alla normale operatività aziendale. Disponibilità dei beni della controllata da parte della controllante; Capacità di sottoscrivere contratti (anche di finanzniamento) in nome e per conto della controllata Concessione di garanzie alla partecipata Analisi dei diritti di voto potenziali (derivanti da call options, warrants, ecc.) nella misura in cui gli stessi siano effettivamente esercitabili alla data di redazione del bilancio (no quindi se condizionati all’esercizio da una data successiva o al verificarsi di una condizione futura) e che siano effettivamente in grado di incidere se esercitati sulla determinazone della relazione di controllo. Nella valutazione del contributo dei diritti potenziali all’esercizio del controllo si devono osservare tutti gli elementi che possono influenzare i diritti potenziali, salvo l’intenzione dei manager di esercitarli effettivamente o la loro capacità finanziaria. Esempi: 1 in caso di opzioni reciproche: vale l’ordine di priorità nell’esercizio delle stesse; 2. La presenza di sostanza economica dell’esercizio (es. px di esercizio dell’opzione è non conveniente N.B. i diritti potenziali rilevano solo per determinare la presenza del controllo, non per determinare le procedure di conslidamento (rimane la percentuale dei diritti di voto effettivi).

9 Ambito di applicazione ...quando presumere l’esistenza del controllo…
Controllo di fatto Controllo di diritto La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma: controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore; ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa, per statuto o contratto; ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.; ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea controllo

10 Ambito di applicazione ...quando presumere l’esistenza del controllo…
Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società Nell’affermare se l’esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l’utilizzo. controllo

11 Ambito di applicazione ...perdita del controllo…
Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata) La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

12 Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities
Casi particolari Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities L’applicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun caso, una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti. Il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS. Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di controllo in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS: gestione delle attività della SDS per conto dell’impresa controllante in relazione alle sue specifiche esigenze aziendali; ottenimento da parte della controllante della maggioranza dei benefici dell’attività della SDS diritto della controllante a ottenere la maggioranza dei benefici e/o dei rischi inerenti alle attività della SDS (a prescindere dall’ottenimento effettivo) Una società può essere costituita per raggiungere un obiettivo limitato e ben definito (per esempio, realizzare un contratto di leasing, attività di ricerca e sviluppo o una cartolarizzazione di attività finanziarie). Tali società a destinazione specifica («SDS») possono assumere la forma giuridica di società di capitali, società fiduciaria, società di persone o società di fatto. La SDS deve essere concolidata se quando la sostanza della relazione fra la capogruppo e la SDS indica che la seconda è controllata dalla capogruppo. La dipendenza economica di una società dalla società che redige il bilancio (es. cliente con relazioni economiche importanti), di per sé non è elemento indicatore di controllo

13 Area di consolidamento
Estensione dell’Area di consolidamento (IAS 27.16) tutte le controllate : Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante (es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo, liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni, possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni facoltative) Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dall’IFRS 5 (obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel consolidato come destinati alla vendita) Condizioni poste dall’IFRS 5: L’attività deve essere nelle condizioni per essere messa immediatamente in vendita in relazione alle normali caratteristiche dell’attività destinata ad essere ceduta e la cessione deve essere alatamente probabile: Cessione altamente probabile: Il management avente adeguate responsabilità deve essersi imegnati in un programma di vendita, con l’intenzione effettiva di trovare un compratore e l’inizio del programma di vendita. Il bene deve essere sul mercato a un prezzo che sia una ragionevole approssimazione del suo fair value. La vendita deve concludersi entro l’anno successivo da quella della classificazione dell’attività nella categoria, ma possono esserci circostanze che giustificano la conclusione in un periodo maggiore. Questi elementi non giustificano modifiche nella classificazione dell’attività (che rimane held for sale)

14 IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)
Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22) Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata (IAS 27.22a) Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto potenziali (IAS b-c e 23) Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle operazioni infragruppo (IAS 27.24)

15 IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)
Allineamento fra date di chiusura dei bilanci delle controllate e data di chiusura del bilancio della partecipante con ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26) Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le date di scadenza (IAS 27.27) Utilizzo di politiche contabili omogenee a livello di gruppo e conseguente obbligo di rettifica in caso di redazione di bilanci delle controllate sottoposti con principi contabili diversi da quelli IFRS compliants (IAS 27.28) IL PC n. 17, conformemente a quanto indicato dalla legislazione nazionale non prevede la possibilità di date di chiusura differenziate per i bilanci delle società del gruppo

16 IAS 27 – Bilancio consolidato
Per gli IFRS: Ingresso nell’area di consolidamento avviene per le società da consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci alla data in cui si determina l’acquisizione di controllo. Per il CNDC&R: accettabile il consolidamento dell’intero CE (se avvenuta all’inizio dell’esercizio) prevista anche l’eliminazione delle imprese da consolidare sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento

17 IAS 27 – Bilancio consolidato
Per gli IFRS: Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un massimo di 3 mesi Per il CNDC&R: Data uguale

18 non divenga una collegata ( IAS 28) o una joint venture ( IAS 31).
Procedure di consolidamento Contabilizzazione di partecipazioni non di controllo Una partecipazione in un’impresa deve essere contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39, dal momento in cui essa non rientri più nella definizione di controllata e non divenga una collegata ( IAS 28) o una joint venture ( IAS 31).

19 Bilancio separato della holding
Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono essere contabilizzate alternativamente: al costo, al fair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione. Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni.

20 IAS 28 Investments in associates
Con la nascita dell’euro il Parlamento europeo si è sentito in dovere di dettare alcune regole di convergenza contabile almeno per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione. Di conseguenza, è stato pubblicato il Regolamento UE 1606/2002 che ha imposto un obbligo, per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione europea, alla redazione del bilancio consolidato applicando un unico corpo di principi Mentre le regole per le società quotate non richiedono da parte degli Stati membri specifici interventi legislativi, poiché le norme contabili acquisiscono forza di legge attraverso regolamenti comunitari direttamente applicabili nei diversi Paesi dell’Unione Europea, le modifiche delle direttive devono essere recepite attraverso appositi provvedimenti legislativi nazionali.

21 IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate
Ambito di riferimento (IAS 28.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

22 IAS 28 Definizioni Collegata
Impresa nella quale la partecipante ha un’influenza notevole e che non è una controllata né una joint venture per la partecipante Influenza notevole Potere di partecipare alla determinazione delle scelte amministrative e gestionali della partecipata senza averne il controllo 22

23 Influenza notevole Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente (tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude necessariamente ad un’altra partecipante di avere un’influenza notevole

24 Influenza notevole …segue…
L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente, della collegata; partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative alla distribuzione dei dividendi; rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate; interscambio di personale dipendente; o fornitura di informazioni tecniche essenziali.

25 Metodo del patrimonio netto
Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto economico riflette la quota dei risultati dell’esercizio della partecipata spettante alla partecipante 25

26 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (1)
Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi (in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39) Caratteristiche del metodo del patrimonio netto Rilevazione iniziale della partecipazione al costo Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

27 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (2)
Avviamento positivo eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di acquisizione della collegata Inclusione dell’avviamento nel valore contabile della partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test di impairment Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico Disapplicazione dell’equity method in caso di cessazione dell’influenza notevole e conseguente applicazione della valutazione in base allo IAS 39

28 Ambito di applicazione ...perdita di influenza notevole…
Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

29 IAS 31 Joint venture

30 Ambito di riferimento (IAS 31.1):
IAS 31 – Joint ventures Ambito di riferimento (IAS 31.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in Joint ventures, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio Tipologie di JV: Operazioni controllate congiuntamente, Attività controllate congiuntamente Entità controllate congiuntamente

31 Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto
IAS 31 – Joint ventures Definizioni Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su un'attività economica e co-determinazione di tutte le decisioni strategiche, finanziarie ed operative Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto Contenuto dell’accordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto, nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV Tipologie di JV: Operazioni controllate congiuntamente, Attività controllate congiuntamente Entità controllate congiuntamente

32 Entità controllate congiuntamente
Nozione (IAS 31.24): costituzione di imprese autonome sottoposte al controllo congiunto attraverso il possesso di partecipazioni paritetiche Trattamento contabile raccomandato indicato dallo IAS 31 per il bilancio consolidato di ogni partecipante: consolidamento proporzionale cioè inclusione nel bilancio consolidato della quota di pertinenza del partecipante di ciascuna attività, passività, proventi e oneri dell'entità sottoposta a controllo congiunto con procedure di consolidamento analoghe a quelle viste per il bilancio consolidato Trattamento contabilile alternativo consentito: metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale) Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati: Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con possibilità di applicazione, a seconda dei casi, dello IAS 27, dello IAS 28 o dello IAS 39)

33 Domande Domande ?

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