105. I gruppi di società GRUPPO DI SOCIETÀ più imprese che seppur distinte sotto un profilo giuridico siccome facenti capo a società diverse costituiscono.

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1 105. I gruppi di società GRUPPO DI SOCIETÀ più imprese che seppur distinte sotto un profilo giuridico siccome facenti capo a società diverse costituiscono un unico centro di interessi sotto il profilo economico in quanto assoggettate alla direzione unitaria di un’unica società (società capogruppo), che detta le strategie imprenditoriali da seguire per il conseguimento di un interesse comune a tutte le società del gruppo

2 SOLITAMENTE LE SOCIETÀ COSTITUENTI IL GRUPPO SONO SOCIETÀ DI CAPITALI: l’effetto è che ciascuna società sopporta il rischio d’impresa limitatamente al segmento che è riferibile alla medesima. Le imprese di grandi dimensioni prediligono un’articolazione organizzativa in cui, pur in presenza di una direzione unitaria sotto il profilo imprenditoriale, trovano spazio più società, ciascuna delle quali operante in un determinato settore LA REGOLAMENTAZIONE DI TALE FENOMENO NASCE DALL’ESIGENZA DI GARANTIRE:  un’adeguata informazione circa la consistenza patrimoniale del gruppo considerato e delle singole società  la trasparenza dei rapporti intragruppo, in modo da assicurare l’integrità patrimoniale delle società coinvolte

3 IL LEGISLATORE HA DISCIPLINATO sia i rapporti tra società controllante e società controllata sia le responsabilità connesse all’esercizio dell’attività di direzione e di coordinamento di società UNA SOCIETA’ PUO’ DIRSI CONTROLLANTE DI UN’ALTRA QUANDO: dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della seconda dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria della seconda esercita un’influenza dominante sulla seconda in virtù di particolari vincoli contrattuali

4 SOCIETA’ COLLEGATA Tale nozione fa riferimento alle società tra le quali, pur non intercorrendo alcun rapporto di controllo, vi sia uno stretto legame societario SI DEFINISCONO COLLEGATE QUELLE SOCIETÀ SULLE QUALI UN’ALTRA SOCIETÀ ESERCITA UN’INFLUENZA CHE, SEPPUR NON DOMINANTE, COME AVVIENE PER LE CONTROLLATE, È, COMUNQUE, NOTEVOLE L’influenza notevole si presume allorquando nell’assemblea ordinaria sia possibile esercitare un quinto dei voti, ovvero un decimo se si tratta di una società quotata

5 IN PRESENZA DI UN RAPPORTO DI CONTROLLO Si presume che la società controllante eserciti l’attività di direzione e di coordinamento che caratterizza, quanto meno sotto il profilo dell’indirizzo economico, il gruppo di società, con conseguente applicabilità della relativa disciplina  responsabilità della controllante, nel caso di violazione dei principi di una corretta gestione societaria e imprenditoriale nei confronti dei soci per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale delle controllate nei confronti dei creditori per la lesione cagionata al patrimonio della società

6  responsabilità solidale dei soggetti che abbiano preso parte al fatto lesivo, nonché, nei limiti del vantaggio conseguito, di chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio  necessità di rispettare gli obblighi di pubblicità previsti per consentire ai terzi di venire a conoscenza del rapporto di controllo  obbligo di motivare analiticamene le decisioni assunte nell’ambito della società controllata, qualora esse siano state influenzate dalla attività di direzione e coordinamento svolta dalla società controllante  esclusione di responsabilità quando il danno è compensato dai benefici della appartenenza al gruppo (vantaggi compensativi)

7  riconoscimento, in presenza di particolari eventi riguardanti la società controllante, del diritto di recesso al socio della società controllata  equiparazione dei finanziamenti infra-gruppo a quelli effettuati dai soci di S.r.l., con conseguente postergazione degli stessi rispetto al soddisfacimento degli altri creditori sociali  Introduzione del bilancio consolidato di gruppo è redatto dalla società capogruppo, in aggiunta al proprio bilancio di esercizio la sua funzione è di illustrare la situazione finanziaria e patrimoniale del gruppo unitariamente considerate

8 BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO  ai fini del consolidato fanno parte del gruppo unicamente le società controllate mediante una partecipazione societaria, con esclusione di quelle controllate in virtù di particolari rapporti contrattuali  ai fini del bilancio consolidato non sono contemplate le società che svolgono un’attività del tutto eterogenea rispetto a quella della maggior parte delle imprese controllate  il bilancio consolidato è redatto dagli amministratori della capogruppo ed ha la medesima struttura del bilancio di esercizio (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa)

9  il bilancio consolidato è corredato dalla relazione degli amministratori sulla situazione complessiva delle imprese facenti parte del gruppo  al bilancio consolidato si applica, fatti salvi gli adattamenti necessari onde consentire la corretta illustrazione della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo unitariamente considerato, la disciplina del bilancio d’esercizio  la principale differenza con il bilancio d’esercizio è che il bilancio consolidato essendo un atto degli amministratori, non è sottoposto all’approvazione dell’assemblea