Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Corso di Perfezionamento per la preparazione.

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1 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Corso di Perfezionamento per la preparazione alla professione di Dottore commercialista e alla funzione di Revisore contabile

2 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 L’attualità del problema Sir David Tweedie (presidente Iasb) ha avuto modo di affermare che in California gli obblighi imposti dall’Ifrs 2, se fatti propri anche dagli US Gaap (come di fatto poi è avvenuto), sarebbero risultati «indigesti come un panino con un topo dentro»

3 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 L’attualità del problema Microsoft nel 2003 ha deciso di rinunciare alle stock option, dopo 17 anni di ricorso a tale forma retributiva. Nel 1999 circa 1/3 dei dipendenti aveva accumulato almeno 1 mln. $. Se Microsoft avesse imputato a CE le stock option gli utili generati nel 2001-2003 sarebbero stati inferiori di 7 mld. $; nel 1998 avrebbe conseguito una perdita di 17,8 mld. $ anziché un utile di 4,5 mld. $ Se il costo delle stock option fosse stato imputato a CE, nel 2002 Dell avrebbe dovuto sostenere un onere pari a circa il 78% degli utili prodotti

4 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Caratteri generali dei piani Un piano di assegnazione di strumenti “equity” al personale: a) è componente della rimunerazione variabile dei destinatari b) è indirizzato a soggetti con ruoli diversi: amministratori, membri dell’alta direzione o tutto il personale aziendale c) è finalizzato al raggiungimento di obiettivi che variano in funzione dei soggetti destinatari d) è spesso condizionato al soddisfacimento di vincoli di performance: l’assegnazione può aver seguito a fronte del soddisfacimento di tali vincoli, di norma cristallizzati in un parametro di risultato misurabile e) fa leva su due principali categorie di strumenti equity, le azioni e le opzioni

5 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Gli strumenti equity assegnati Nel caso di assegnazione di opzioni al personale: a) l’opzione è di tipo call: riconosce esclusivamente la facoltà di acquistare o di sottoscrivere titoli b) l’opzione è ad personam e non trasferibile, tranne che in presenza di situazioni particolari c) il diritto all’esercizio dell’opzione è di norma subordinato alla “non interruzione” del rapporto di lavoro d) i titoli oggetto della facoltà di acquistare o sottoscrivere sono le azioni della società o azioni di società del gruppo e) l’assegnazione dell’opzione è a titolo gratuito: il destinatario non corrisponde alcun premio f) l’opzione, di norma, è di tipo americano (facoltà di esercizio in un periodo definito e non ad una data definita) g) il prezzo di esercizio dell’opzione è favorevole per il prestatore di lavoro assegnatario

6 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Le variabili rilevanti ai fini della progettazione di un piano Per piani sia di stock grant sia di stock option a) Azioni di nuova emissione vs. azioni in circolazione b) Prezzo (di esercizio, di acquisto, di sottoscrizione) c) Quantità di titoli assegnati d) Vincoli successivi all’assegnazione delle azioni Prevalentemente per piani di stock option a) Durata del periodo di maturazione b) Durata del periodo di esercizio c) Vincoli all’esercizio dell’opzione

7 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo civilistico a) Azioni in sottoscrizione a titolo gratuito al personale dipendente: art. 2349 b) Azioni in sottoscrizione a pagamento al personale dipendente, previa esclusione del diritto di opzione spettante ai “vecchi” soci: art. 2441, comma 8 c) Azioni in sottoscrizione a pagamento al personale non dipendente, previa esclusione del diritto di opzione spettante ai “vecchi” soci: art. 2441, comma 5 e 6 d) Opzioni ai fini dell’esercizio di un diritto alla sottoscrizione di azioni: si veda la classe b) o la classe c) e gli articoli richiamati, giacché la normativa non prende esplicitamente in esame il caso delle opzioni e) Acquisto di azioni proprie ai fini della loro successiva assegnazione: disciplina di una operazione di compravendita di titoli “propri” (art. 2357 ss.); idem per i casi in cui ai destinatari del piano sono assegnate opzioni ai fini del successivo esercizio di una facoltà di acquisto di azioni proprie

8 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Segue: le novità introdotte dalla riforma a) Art. 2349, comma 2: “l’assemblea straordinaria può altresì deliberare l’assegnazione ai dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, …” b) Art. 2389, comma 2: i compensi spettanti agli amministratori “possono essere costituiti in tutto o in parte … dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione” c) Gruppi: la disciplina novellata legittima in modo più esplicito, in ragione del superiore interesse di gruppo, i piani indirizzati a beneficio del personale della controllata, della controllante e di altre società assoggettate a comune controllo nell’ambito del medesimo aggregato

9 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Definizione di SBP Transazione in cui l’impresa riceve o acquista beni e servizi a fronte di: strumenti equity, oppure passività il cui importo è basato sul valore delle azioni dell’impresa o sul valore di altri strumenti equity emessi dalla stessa impresa Attenzione! Varietà di operazioni che “ricadono” nella definizione ed esigenza di precisazioni terminologiche In questa sede, analisi delle “equity-settled compensation” (remunerazioni corrisposte “in forma equity” “al personale”)

10 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Rilevazione L’emissione di strumenti equity comporta: un incremento di patrimonio netto un costo di esercizio (a meno che si tratti di un asset) ad eccezione dei casi in cui l’operazione non è significativa ad eccezione dei casi in cui va applicato un altro IAS/IFRS “In the absence of evidence to the contrary”, si presume che: l’assegnazione di strumenti “già maturati” sia a fronte di “utilità” già godute: il costo è interamente di competenza dell’esercizio di assegnazione l’assegnazione di strumenti “non maturati” sia a fronte di “utilità” non ancora godute: il costo deve essere ripartito per competenza lungo il periodo di maturazione I costi a CE e gli incrementi di PN non sono soggetti a rilevazioni di “storno” in presenza di opzioni non esercitate; è invece possibile procedere a “permutazioni di PN”.

11 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Modalità di calcolo La regola generale di calcolo del costo complessivo relativo ad un equity-settled SBP: N° strumenti in maturazione X Fair Value (FV) unitario alla data di assegnazione Le “non market vesting condition” non sono considerate in sede di stima del FV bensì in sede di determinazione del numero di strumenti che si ritiene andranno a maturare Le “market vesting condition”, correlate ai prezzi di mercato dei titoli, concorrono alla stima del FV alla data di assegnazione

12 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Valutazione La regola generale di determinazione del FV: con riguardo a transazioni relative a beni e servizi: misurazione diretta: FV dei beni e servizi ricevuti / acquistati, determinato alla data di ricevimento / acquisto in subordine, misurazione indiretta: FV degli strumenti assegnati, determinato alla data di ricevimento/acquisto con riguardo a transazioni relative al personale: misurazione indiretta: FV degli strumenti assegnati, determinato alla data di assegnazione Il FV è alla data di assegnazione (modified grant date)

13 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Valutazione Problematiche di stima del FV di strumenti equity: deve essere basato su prezzi di mercato, se disponibili, tenuto conto di eventuali vincoli e condizioni; in assenza di prezzi di mercato, devono essere impiegati specifici modelli di valutazione NB: valutazione a “intrinsic value” (per ogni esercizio di maturazione) solo se il FV non è misurabile in modo attendibile

14 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Esempio a) Assegnatari: 20 manager Opzioni assegnate a ciascun manager: n° 10 Data di assegnazione: 1.1.2006 Vesting period: 3 anni FV unitario delle opzioni: 18 Si presume che nessun manager interrompa il rapporto di lavoro (maturazione di tutte le opzioni) Rilevazione al 31.12.2006 Dare: costo di esercizio per stock option 1.200 Avere: riserva per stock option assegnate 1.200 con 1.200 = [(20 x 10 x 18) x 1 / 3]

15 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Esempio a) Rilevazione al 31.12.2007 Dare: costo di esercizio per stock option 1.200 Avere: riserva per stock option assegnate 1.200 con 1.200 = [(20 x 10 x 18) x 2 / 3] – 1.200 Rilevazione al 31.12.2007 in ipotesi di abbandono di 2 manager Dare: costo di esercizio per stock option 960 Avere: riserva per stock option assegnate 960 con 960 = [(18 x 10 x 18) x 2 / 3] – 1.200 = 2.160 – 1.200

16 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Esempio b) Assegnatari: 500 manager Opzioni assegnate a ciascun manager: n° 100 Data di assegnazione: 1.1.0X Vesting period: 3 anni FV unitario delle opzioni: 15 Si presume che il 20% dei manager interrompa il rapporto di lavoro (le relative opzioni non maturano) Due ipotesi di sviluppo: 1. la presunzione di cui al punto precedente si concretizza 2. la presunzione non si concretizza: durante il 1° anno 20 manager abbandonano e l’impresa rivede la stima del 20%, riducendola al 15%; durante il 2° anno 22 manager abbandonano e l’impresa rivede la stima del 15%, riducendola al 12%; alla fine del 3° anno 57 manager avranno interrotto il rapporto di lavoro

17 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Esempio b)1. 31.12.0X Costo stock option 200.000 = 50.000 x 80% x 15 x 1/3 Costo cumulato stock option 200.000 31.12.0X+1 Costo stock option 200.000 = (50.000 x 80% x 15 x 2/3) – 200.000 Costo cumulato stock option 400.000 31.12.0X+2 Costo stock option 200.000 = (50.000 x 80% x 15 x 3/3) – 400.000 Costo cumulato stock option 600.000

18 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Esempio b)2. 31.12.0X Costo stock option 212.500 = 50.000 x 85% x 15 x 1/3 Costo cumulato stock option 212.500 31.12.0X+1 Costo stock option 227.500 = (50.000 x 88% x 15 x 2/3) – 212.500 Costo cumulato stock option 440.000 31.12.0X+2 Costo stock option 224.500 = (50.000 x 88,6% x 15 x 3/3) – 440.000 Costo cumulato stock option 664.500

19 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 L’imputazione del costo delle equity compensation (EC) a CE: un po’ di dibattito Contro ricognizione a CE le EC non rappresentano un “costo reale” il costo delle EC non può essere stimato attendibilmente le informazioni relative al costo delle EC sono già divulgate nelle note al bilancio la rilevazione del costo delle EC può compromettere il successo dei business in fase di primo sviluppo Pro ricognizione a CE è possibile privare di fondamento ciascuna delle tesi di cui ai punti precedenti logica di ragionamento: a) gli strumenti finanziari assegnati sono “dotati di valore”; b) l’impresa, assegnando strumenti finanziari, corrisponde una rimunerazione; c) Ia rimunerazione si correla a prestazioni lavorative; d) ogni forma di rimunerazione sottende un costo

20 Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity Silvano Corbella 10 dicembre 2010 Spunti di riflessione e profili problematici La ricognizione del costo a CE 1. compatibilità civilistica 2. effetti sulle misure di performance 3. effetti sui criteri di valutazione (di bilancio e di azienda) Problematiche applicative nei gruppi Adozione dell’Ifrs 2 nelle imprese che non redigono un bilancio “Ias compliant” Primi riscontri empirici I modelli di option pricing e la relativa scelta: effetti conseguenti