Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012 Sezione 10 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1.

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1 Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012 Sezione 10 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1

2 Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sulla struttura societaria Cessione Sezione 10

3 Slide 3 Il fatto La cessione è un operazione per mezzo della quale l’imprenditore trasferisce ad altri la propria azienda o un suo ramo, contro corrispettivo. ◦ Cessione in senso stretto, caratterizzata dal pagamento del prezzo in denaro contante ◦ Cessione per apporto, caratterizzata dal fatto che l’imprenditore conferisce la propria azienda in una società, e riceve in pagamento quote o azioni della società stessa. Il contratto di cessione di un complesso aziendale si inquadra giuridicamente tra i contratti di compravendita. - Sezione 10 - Cessione di Azienda Contesto Aziendale

4 Slide 4 Il momento Il documento che sancisce l’operazione fra le parti coinvolte è il Contratto di trasferimento/cessione; Bilancio di cessione. L’atto L’operazione è deliberata dall’Assemblea. - Sezione 10 - Cessione di Azienda Contesto Aziendale

5 Slide 5 Quale informativa Il contratto di cessione deve essere obbligatoriamente redatto; L’azienda acquirente prende il posto dell’azienda ceduta come controparte in tutti i contratti in corso di esecuzione (con alcune eccezioni); Scelta del criterio di valutazione dei beni conferiti; Cessione dei crediti; Accollo dei debiti; Imposte sul reddito. - Sezione 10 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

6 Slide 6 Strumenti di informativa Situazione patrimoniale alla data di cessione Nella Situazione Patrimoniale alla data di cessione, redatta secondo criteri di valutazione per l’impresa in funzionamento, si devono elencare tutte le attività e passività esistenti alla data della cessione, deve essere indicato il risultato del conto economico per il periodo considerato, e devono essere calcolati gli eventuali ammortamenti, ratei & risconti, accantonamento ai fondi. E’ inoltre necessario valutare il magazzino secondo quanto disposto dall’art. 2426 del c.c.. La situazione patrimoniale è necessaria per poter determinare: Plusvalenza/ minusvalenza di cessione; Per la relazione di stima del perito Per motivi fiscali - Sezione 10 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

7 Slide 7 Relazione di stima del patrimonio sociale da parte del perito (obbligatoria per le cessioni per apporto in una S.p.A.) Questa deve riportare: Descrizione dei beni e dei crediti destinati a costituire il patrimonio aziendale; Criteri di valutazione seguiti; Attestazione che il valore dei beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; Chi effettua la stima deve effettuare rettifiche ai valori contabili di funzionamento per poter giungere a un valore di mercato delle attività cedute e delle passività accollate. Tale valore può essere accettato dalle parti per la determinazione del prezzo di cessione oppure può costituire il limite massimo di valutazione. - Sezione 10 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

8 Slide 8 Bilancio straordinario di cessione Il bilancio straordinario di cessione elenca tutte le attività cedute, valutate al prezzo concordato tra le parti, l’eventuale avviamento, e le passività accollate (valutate al valore di estinzione concordato fra le parti). Il prezzo di cessione è quello dato dalla differenza fra: Attività cedute (compreso avviamento) Passività accollate Il bilancio straordinario di cessione costitusce la base per il recepimento nei conti del cessionario. Quali finalità Garantire la trasparenza della transazione; Tutelare i diritti delle parti interessate (in particolare di creditori e debitori). - Sezione 10 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

9 Slide 9 c.c. art. 2558. Successione nei contratti. Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale. Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell'alienante. Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto. c.c. art. 2559. Crediti relativi all'azienda ceduta. La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante. Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima. - Sezione 10 - Cessione Disciplina

10 Slide 10 c.c. art. 2560. Debiti relativi all'azienda ceduta. L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito. Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori. - Sezione 10 - Cessione Disciplina

11 Slide 11 Ammortamento delle immobilizzazioni - Sezione 10 - Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Diversi Amm. Impianti Amm. Automezzi Amm. Attrezzature aaaaaaaa Diversi F.do Amm Impianti F.do Amm Autom F.do Amm Att. 14.500 7.666,67 3.625 14.500 7.666,67 3.625 25.791,67

12 Slide 12 Quota maturata del TFR Giroconto delle rimanenze iniziali - Sezione 10 - Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Indennità TFR aFondo TFR4.900 Variz. Rimanenzeaaaaaa Diversi Materie Prime Prodotti finiti 31.000 66.000 97.000

13 Slide 13 Valutazione delle rimanenze finali di magazzino Svalutazione crediti adeguata al valore di stima - Sezione 10 - Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Diversi Materie Prime Prodotti Finiti aVariz. Rimanenze 34.000 78.000 112.000 Perdite su crediti aFondo Sv. Crediti736

14 Slide 14 Risconti attivi su affitti già pagati ma non ancora scaduti Imputazione degli interessi passivi maturati - Sezione 10 - Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Risconti attivi aCosti per servizio4.500 Interessi passivi aBanca c/c350

15 Slide 15 Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori contabili - Sezione 10 - Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Diversi Db vs fornitori Db diversi F.do sval. Cred F.do amm. Impianti F.do amm. automezzi F.do amm. Attrezz. F.do TFR Crediti vs cessionario aDiversi 42.000 18.000 1.000 72.500 29.666,67 19.625 28.900 650.000 861.691,67

16 Slide 16 Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori contabili (cont.) - Sezione 10 - Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Diversiaaaaaaaaaaaaaaaaaa Cr vs clienti Impianti Automezzi Attrezzature Materie Rim. Fin. Prodotti Rim. Fin Risconti attivi Plusv da cessione 106.900.000 290.000 92.000 58.000 34.000 78.000 4.500 198.291,67 861.691,67

17 Slide 17 Incasso del corrispettivo per la cessione dell’azienda a terzi: Liquidata IRAP sul reddito della frazione d’esercizio: - Sezione 10 - Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Banca aCrediti vs cessionario650.000 Imposte aErario c/imposte52.862,87

18 Slide 18 Riepilogo dei conti accesi ai componenti negativi di reddito: - Sezione 10 - Contabilizzazione Cedente Cessione Snc CEaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa Diversi Materie c/acquisti Costi Personale Oneri di Gestione Costi servizi Interessi Passivi TFR Amm.Impianti Amm.Auto Amm. Attr Svalutaz. Credit. Imposte 650.000 341.100 100.000 70.500 5.550 4.900 14.500 7.666,67 3.625 736 52.862,87 1.251.440,54

19 Slide 19 Riepilogo dei conti accesi ai componenti positivi di reddito e variazione rimanenze: Utili conseguiti comprensivi della plusvalenza di cessione: - Sezione 10 - Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Diversi Prodotti c/vendite Ricavi diversi Plusvalenza cessione Variazione rimanenze aCE 1.300.000 11.600 198.291,97 15.000 1.524.891,67 CE aUtile di periodo273.451,13

20 Slide 20 Acquisto dell’azienda - Sezione 10 - Contabilizzazione Cessionario Diversi Crediti v/clienti Impianti Automezzi Attrezzature Materie c/apporti Prodotti c/apporti Risconti attivi Avviamento aaaaaaaaaa Diversi debiti v/fornitori debiti diversi fondo Tfr Soc. ABC c/cessione 42.000 18.000 1.000 72.500 29.666,67 19.625 28.900 650.000 42.000 18.000 28.900 650.000 738.900

21 Slide 21 Bonifico per l’acquisto dell’azienda: - Sezione 10 - Contabilizzazione Cessionario Società ABC c/ cessione aBanca650.000