Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012 Sezione 6 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1.

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1 Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012 Sezione 6 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1

2 Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sul capitale Variazioni di capitale: Riduzione Sezione 6

3 Slide 3 Riduzione del Capitale Contesto Aziendale  Il fatto La riduzione del capitale sociale costituisce una modifica dell’atto costitutivo e può essere determinata da eventi diversi,quali: la decisione volontaria dei soci (art. 2445 c.c.); il recesso del socio (artt. 2437 e 2473 del c.c.) [VEDI Sezione successiva; per morosità (art. 2344 e 2466 c.c.); per perdite subite dalla società (artt. 2446, 2447, 2482-bis e ter c.c.); per annullamento di azioni proprie precedentemente acquistate dalla società (artt. 2357 e 2357-bis c.c.), o nel caso in cui società controllate posseggano azioni in misura eccedente i limiti di legge (art. 2359-ter e quater c.c.); per il riscatto di azioni (art. 2437-sexies c.c.). per esclusione di un socio (art. 2473-bis) per revisione della stima dei conferimenti in natura (art. 2343, c.4, c.c.) - Sezione 6 -

4 Slide 4  L’atto E’ necessaria la delibera dell’assemblea straordinaria (ad eccezione del caso in cui la riduzione del capitale avvenga per perdite della società). - Sezione 6 - Riduzione Volontaria del Capitale Contesto Aziendale

5 Slide 5  Quale informativa? Informazioni sulle modificazioni dell’atto costitutivo; Tutela dell’equilibrio volume investimenti/dimensioni impresa; Liberazione dal vincolo di non disponibilità di risorse finanziarie utili ad impieghi più produttivi; Avviso di convocazione con ragioni e modalità di attuazione della riduzione del capitale (in quanto quest’ultime devono comunque garantire la parità di trattamento degli azionisti). - Sezione 6 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

6 Slide 6 Il primo comma dell’art. 2445 c.c. prescrive che la riduzione possa avvenire, alternativamente, con la liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti o con il rimborso del capitale ai soci. Limiti:  il capitale sociale non attestarsi ad un livello inferiore al limite legale (art.2327 c.c.);  l’esistenza di obbligazioni impedisce la riduzione volontaria del capitale sociale, se ciò produce come effetto il superamento del limite del doppio del patrimonio netto, a meno che non si tratti di obbligazioni quotate o garantite da ipoteca o che l’emittente sia stata autorizzata dall’autorità governativa (art. 2413 c.c.).  il totale delle azioni proprie possedute dalla società, a seguito della riduzione del capitale, non può essere superiore ad un decimo del capitale (art. 2445 c.c.);  se esistono obbligazioni convertibili, non si può deliberare la riduzione volontaria del capitale, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili non sia stata concessa la possibilità di esercitare anticipatamente il diritto di conversione. - Sezione 6 - Riduzione Volontaria del Capitale

7 Slide 7  Quali strumenti di informativa Atto costitutivo; Delibera assemblea straordinaria. Per tutelare i creditori sociali la legge stabilisce che la delibera di riduzione del capitale sociale può essere eseguita solo trascorsi novanta giorni dal momento in cui è avvenuta l’iscrizione presso il registro delle imprese, se nessun creditore sociale si oppone, o, se, pur essendo stata avanzata opposizione dai creditori, il Tribunale si sia pronunciato sull’infondatezza dell’opposizione, a causa delle sufficienti garanzie fornite dalla società a tutela degli interessi dei terzi. Inoltre, al fine di informare preventivamente i soci, la legge pone l’obbligo di indicare nell’avviso di convocazione dell’assemblea le ragioni e le modalità di attuazione della riduzione del capitale (in quanto queste ultime devono comunque garantire la parità di trattamento degli azionisti); Relazione degli amministratori; Proposta di delibera di riduzione del capitale (da comunicare alla CONSOB).  Quali finalità Tutela del diritto dei soci alla restituzione del capitale, nei limiti ammessi dalla legge; Garanzia dell’esistenza dell’utile da distribuire Tutela dell’esigibilità dell’utile da parte dei soci. - Sezione 6 - Riduzione Volontaria del Capitale

8 Slide 8 c.c. art. 2306. Riduzione di capitale. La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita, soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea garanzia. - Sezione 6 - Riduzione volontaria del Capitale Contesto Normativo

9 Slide 9 c.c. art. 2445. Riduzione del capitale sociale. La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale. La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione. - Sezione 6 - Riduzione del Capitale Contesto Normativo

10 Slide 10 Il Collegio sindacale e il Consiglio di Sorveglianza devono controllare che: l’avviso di convocazione dell’Assemblea indichi le ragioni e le modalità della riduzione; la delibera sia eseguita solo dopo 90 giorni dall’iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese, salvo quanto previsto dal comma 4 dell’art. 2445 c.c. Nel caso di SRL si applica l’art. 2482 del c.c. - Sezione 6 - Riduzione del Capitale Riduzione del Capitale Collegio Sindacale – Consiglio di Sorveglianza Comitato per il Controllo sulla Gestione Il Comitato svolge la funzione di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di Amministrazione.

11 Slide 11 Contabilizzazione Riduzione volontaria del Capitale - Sezione 6 - Liberazione dal versamento di decimi residui Capitale sottoscritto 900.000 euro Capitale versato 600.000 euro Liberazione dei decimi residui 300.000 euro Capitale SocialeaCrediti vs Soci per versamenti ancora dovuti 300.000

12 Slide 12 Contabilizzazione Riduzione volontaria del Capitale - Sezione 6 - Rimborso parziale di ogni azione Capitale sottoscritto e versato 1.000.000 euro Valore nominale delle azioni 10 euro Riduzione del Valore nominale delle azioni da 10 a 8 euro Capitale SocialeaDb vs Soci200.000

13 Slide 13 Contabilizzazione Riduzione volontaria del Capitale - Sezione 6 - Rimborso totale di un certo numero di azioni Capitale sottoscritto e versato 1.000.000 euro Valore nominale delle azioni 10 euro Rimborso di n.20.000 azioni del Valore di200.000 euro Capitale SocialeaDb vs Soci per azioni rimborsate 200.000 Stessa contabilizzazione per Rimborso di Azioni Sorteggiate