IL NUOVO SCHEMA RIGIDO DELLA RELAZIONE DELL’INCARICATO DEL CONTROLLO CONTABILE Padova, 30 marzo 2009 Relatori Dott. Stefano Marchesin Dott. Gian Luca Tognon.

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1 IL NUOVO SCHEMA RIGIDO DELLA RELAZIONE DELL’INCARICATO DEL CONTROLLO CONTABILE Padova, 30 marzo 2009 Relatori Dott. Stefano Marchesin Dott. Gian Luca Tognon ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI PADOVA

2 30 marzo 20092 Relatori Stefano Marchesin Socio di Reconta Ernst & Young S.p.A. (Ufficio di Padova), esercita la professione di revisore contabile da oltre 10 anni. Laureato in economia aziendale, è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Ha maturato specifiche esperienze nella revisione di aziende quotate in Borsa in Italia (Banca Antonveneta e Banca Generali), di aziende di servizi (Ascopiave) e di altre aziende ubicate prevalentemente nelle province di Treviso, Padova e Vicenza (Gruppo Marzotto, BFT, ecc.). Tel. 049-7707411 Cell. 335-6797141 Email: stefano.marchesin@it.ey.com Gian Luca Tognon Senior Manager di Reconta Ernst & Young S.p.A. (Ufficio di Padova), 38 anni. Laureato in Economia Aziendale a Ca’ Foscari. Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Padova e al Registro dei Revisori Contabili. Segue la revisione di importanti Gruppi della provincia di Padova. Ha preso parte a progetti di conversione IAS in Carraro (società quotata alla Borsa di Milano), Sit La Precisa-Findest, T-Systems Italia, Porsche Italia, Aspiag-Despar, Fercam, Favini. Tel. 049-7707411 Cell. 335-1231636 Email: gianluca.tognon@it.ey.com

3 30 marzo 20093 La relazione di revisione Il decreto legislativo 2 febbraio 2007 n.° 32 (in vigore dal 12 aprile 2007) in attuazione della direttiva 2003/51/CE che modifica le direttive 78/660, 83/349, 86/635 e 91/674/CEE ha disciplinato le tipologie dei giudizi e la forma della relazione. ► La norma si applica ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio da data successiva all’entrata in vigore del Decreto. ► Di conseguenza, per le imprese il cui esercizio coincide con l’anno solare, ha effetto con i giudizi relativi ai bilanci dell’esercizio 2008.

4 30 marzo 20094 Art. 2409 ter Relazione di Revisione ► All’art. 2409 ter del Codice Civile, dopo il primo comma, sono inseriti i seguenti: “ La relazione comprende: a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione applicate dalla Società; b) una descrizione della portata della revisione svolta con l’indicazione dei principi di revisione osservati; (continua)

5 30 marzo 20095 Art. 2409 ter Relazione di Revisione (continua) c) Un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo e’ conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell’esercizio; d) Eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all’attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi; (continua)

6 30 marzo 20096 Art. 2409 ter Relazione di Revisione ( continua) e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi (c.d. qualified opinion), un giudizio negativo (c.d. adverse opinion) o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio (c.d. disclaimer of opinion), la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione. La relazione e’ datata e sottoscritta dal revisore ”.

7 30 marzo 20097 Art. 2409 ter Relazione del Collegio Sindacale e di Revisione ► All’art. 2429 (Relazioni dei Sindaci e deposito del bilancio), secondo comma, del Codice Civile il secondo periodo e’ stato modificato (dall’art. 2 comma 2 del D. Lgs 32/2007) e ora prevede che: “ Il collegio sindacale, se esercita il controllo contabile, redige anche la relazione prevista dall’art. 2409-ter ”. E quindi: Relazione del Collegio Sindacale incaricato del controllo contabile divisa in due sezioni, di cui una contenente l’espressione del giudizio sul bilancio di esercizio.

8 30 marzo 20098 Art. 41 del D. Lgs 127/91 Relazione di Revisione ► L’articolo 41 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 (Controllo del Bilancio Consolidato), e’ modificato come segue: a) Il comma 2 e’ abrogato; b) Dopo il comma 4 sono inseriti paragrafi analoghi a quelli illustrati in precedenza (art. 2409-ter).

9 30 marzo 20099 Contenuto della relazione di revisione ► Titolo ► Destinatari della relazione ► Paragrafo introduttivo (identificazione del bilancio oggetto della revisione, identificazione delle diverse responsabilità facenti capo alla direzione ed al revisore) ► Paragrafo sulla natura della revisione (descrizione della natura e della portata del lavoro svolto - riferimento ai principi di revisione e descrizione del lavoro eseguito) (continua)

10 30 marzo 200910 Contenuto della relazione di revisione (continua) ► Paragrafo contenente l’espressione del giudizio professionale sul bilancio ► Paragrafo sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio ► Data e luogo di emissione ► Firma del revisore responsabile o del Collegio Sindacale

11 30 marzo 200911 Contenuto della relazione di revisione Titolo – Destinatari – Paragrafo introduttivo Relazione della società di revisione (DEL REVISORE CONTABILE/DEL COLLEGIO SINDACALE) ai sensi dell'art. 2409-ter del Codice Civile. Agli azionisti della ABC S.p.A. ► Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio [(o consolidato)] della (società) ABC S.p.A. chiuso al [giorno mese anno]. La responsabilità della redazione del bilancio compete agli amministratori della (società) ABC S.p.A.. È nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.

12 30 marzo 200912 Contenuto della relazione di revisione Paragrafo sulla natura della revisione ► Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti principi la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio [(o consolidato)] sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale.

13 30 marzo 200913 Contenuto della relazione di revisione Giudizio ► A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio [(o consolidato)] della (società) ABC S.p.A. al... è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico [(consolidati)] della società.

14 30 marzo 200914 Contenuto della relazione di revisione Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio ► La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge [e dai regolamenti] compete agli amministratori della (società) ABC S.p.A.. E’ di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dall’art. 2409-ter, comma 2, lettera e), del Codice Civile. A tal fine abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n. PR 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. [Descrizione delle significative incoerenze riscontrate.] A nostro giudizio [, ad eccezione di quanto precedentemente descritto,] la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio [(o consolidato)] della ABC S.p.A. al [giorno mese anno].

15 30 marzo 200915 Contenuto della relazione di revisione Data – Luogo e firma Luogo di emissione, data di emissione Firma del revisore responsabile/Collegio Sindacale Angelo BianchiCollegio Sindacale (Socio)

16 30 marzo 200916 Contenuto della relazione di revisione Il Giudizio – Le Tipologie Giudizio senza rilievi Giudizio positivo con rilievi ► Dissensi significativi sui criteri contabili e sull’informativa resa in bilancio (comprese incertezze) ►Limitazioni significative al procedimento di revisione Giudizio negativo ►Dissensi particolarmente rilevanti e pervasivi sui criteri contabili e sull’informativa resa in bilancio Impossibilità di esprimere un giudizio ►Limitazioni particolarmente rilevanti al procedimento di revisione (impedimenti tecnici, restrizioni imposte dagli amm.ri) o gravi incertezze.

17 30 marzo 200917 Il Giudizio – Giudizio senza rilievi ►A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio [(o consolidato)] della (società) ABC S.p.A. al... è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico [(consolidati)] della società.

18 30 marzo 200918 Il Giudizio – Giudizio positivo con rilievi ►Viene emesso qualora il revisore giudichi che gli effetti degli errori emersi sia in termini di dissensi a) sui criteri contabili e sulle informazioni al bilancio, b) sia in termini di limitazioni al procedimento di revisione, siano significativi ma non così rilevanti da compromettere l’attendibilità e la capacità informativa del bilancio considerato nel suo insieme. ►Il paragrafo che illustra l’eccezione viene inserito prima del paragrafo sul giudizio e comporta la modifica del paragrafo sul giudizio. Un giudizio con rilievi deve riportare l’espressione “ad eccezione del…” indicando l’oggetto della questione al quale il rilievo si riferisce. Nel caso di limitazione alle procedure di revisione si richiede anche la modifica del paragrafo 2. ►Ogni qual volta il revisore esprime un giudizio con rilievi (o negativo, oppure dichiara l’impossibilità ad esprimere un giudizio) deve inserire nella relazione una chiara descrizione di tutte le ragioni sostanziali e, possibilmente, una quantificazione dell’effetto sul bilancio.

19 30 marzo 200919 Giudizio positivo con rilievi – Esempio di relazione Esempio: Rilievo per fondo eccedente (da inserire prima dell’espressione del giudizio) (par 1 e 2 come nel caso di giudizio positivo) ► Per effetto di accantonamenti contabilizzati in precedenti esercizi, la voce “B2 - Fondi per rischi ed oneri - Per imposte” al 31 dicembre 200X risulta superiore di Euro 1 milione rispetto a quanto ritenuto necessario per far fronte alla passività per imposte a tale data. Conseguentemente il patrimonio netto risulta sottovalutato di Euro 1 milione. ► A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della società ABC S.p.A. al 31 dicembre 200X, ad eccezione del rilievo evidenziato nel precedente paragrafo 3, è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società.

20 30 marzo 200920 Giudizio positivo con rilievi - Esempio di relazione Esempio: Rilievo per omissione di informativa – garanzia reale (da inserire prima dell’espressione del giudizio) (par 1 e 2 come nel caso di giudizio positivo) ► La Società ha omesso di menzionare nel bilancio dell’esercizio 200X di aver rilasciato una garanzia reale di Euro xxx migliaia a favore dell’Istituto... per il mutuo di Euro xxx migliaia erogato il... L’esistenza di tale garanzia non è stata menzionata nella Nota Integrativa poiché, a giudizio della Società, le trattative in corso con l’Istituto per una ristrutturazione del debito prevedono la sostituzione delle garanzie da prestare. È nostra opinione che l’informativa di cui sopra sia necessaria per una chiara rappresentazione dei fatti di gestione nel bilancio. ► A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della (società) ABC S.p.A. al..., ad eccezione del rilievo evidenziato nel precedente paragrafo 3 (*), è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società. (*) nell’esempio si assume che l’omissione non sia tale da minare l’ attendibilità del bilancio nel suo insieme (da valutare caso per caso)

21 30 marzo 200921 Giudizio positivo con rilievi – Esempio di relazione Esempio: Rilievo per omissione di informativa – bilancio consolidato (da inserire prima dell’espressione del giudizio) (par 1 e 2 come nel caso di giudizio positivo) ► La Società non ha predisposto il bilancio consolidato per l’esercizio 200X, ritenendo di esserne esonerata così interpretando l’art.... del D.Lgs. 127/91. Tale interpretazione non è da noi condivisa e il bilancio consolidato è ritenuto importante per una corretta presentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; pertanto a nostro giudizio la Società non ha osservato il disposto dell’art. 29 del D.Lgs. 127/91 che prescrive la redazione del bilancio consolidato. ► A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della (società) ABC S.p.A. al..., ad eccezione del rilievo evidenziato nel precedente paragrafo 3 (*), è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società. (*) nell’esempio si assume che l’omissione non sia tale da minare l’ attendibilità del bilancio nel suo insieme (da valutare caso per caso)

22 30 marzo 200922 Il Giudizio - Giudizio negativo ► In tale giudizio si afferma che il bilancio non è stato redatto con chiarezza e non rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico della Società. Gli effetti derivanti dalla non corretta applicazione dei criteri contabili e l’inadeguatezza dell’informazione resa sono così rilevanti da rendere inattendibile il bilancio nel suo complesso.

23 30 marzo 200923 Giudizio negativo – Esempio di relazione Esempio: gli effetti derivanti dalla inadeguatezza dell’informativa sono ritenuti così rilevanti e pervasivi da rendere inattendibile il bilancio. ► “I contratti relativi ai finanziamenti concessi alla società scadono il 19 marzo 200X e i relativi debiti diventeranno esigibili a tale data. La società non è stata in grado di rinegoziare o sostituire tali finanziamenti. Questa situazione indica l’esistenza di un’incertezza significativa che può far sorgere dei dubbi significativi sulla sua continuità aziendale e, di conseguenza, la società può non essere in grado di realizzare le proprie attività o far fronte alle proprie passività nel normale corso della sua attività. L’informativa contenuta nelle note di bilancio non evidenzia tale circostanza. ► A nostro giudizio, a causa dei rilievi esposti nel precedente paragrafo 3, il bilancio d'esercizio della (società) ABC S.p.A. al.... non è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto non è redatto con chiarezza e non rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società.

24 30 marzo 200924 Giudizio negativo – Esempio di relazione Esempio: gli effetti derivanti dalla carenza del fondo rischi sono ritenuti così rilevanti e pervasivi da rendere inattendibile il bilancio. ► Alla data di chiusura del bilancio, la Società aveva in essere dei contratti di Interest Rate Swap (I.R.S.) che, stante la loro natura contabile non di copertura, in base ai principi contabili di riferimento ed alla normativa bancaria in materia, dovevano essere valutati al valore di mercato, il quale evidenziava una minusvalenza latente a fine anno di circa 4,1 milioni di Euro; a fronte di tale importo, la Società ha stanziato un fondo rischi ed oneri di circa 0,6 milioni di Euro. Conseguentemente tale fondo risulta sottostimato di circa 3,5 milioni di Euro ed il patrimonio netto, esposto per un importo pari a circa 2,0 milioni di Euro, avrebbe evidenziato un deficit patrimoniale di circa 1,5 milioni di Euro, mentre il risultato economico dell’esercizio avrebbe evidenziato una maggiore perdita per circa 1 milione di Euro. ► A nostro giudizio, a causa del rilievo esposto nel precedente paragrafo 3, il bilancio d'esercizio della Società ABC al 31 dicembre 200X non è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto non è redatto con chiarezza e non rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società.

25 30 marzo 200925 Il Giudizio - Impossibilità ad esprimere il giudizio ► Il revisore in alcuni casi non può esprimere un giudizio e si limita ad emettere una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ► Generalmente le cause che portano a ciò sono: a)Gravi limitazioni al procedimento di revisione (ad esempio carenza di documentazione relativa a partecipazioni, rimanenze di magazzino o crediti commerciali) b)Incertezze particolarmente rilevanti da fornire dubbi sull’attendibilità complessiva del bilancio (ad esempio interrelate incertezze che facciano sorgere dubbi significativi sul presupposto della continuità aziendale)

26 30 marzo 200926 Impossibilità ad esprimere il giudizio – Esempio di relazione Esempio: Eccezione per limitazioni nel processo di revisione con impossibilità ad esprimere un giudizio ► Ad eccezione di quanto discusso nel paragrafo successivo, il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti principi la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. ► Descrizione delle limitazioni al procedimento di revisione. ► A causa della rilevanza delle limitazioni alle nostre verifiche descritte nel precedente paragrafo 3, non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio della (società) ABC S.p.A. al 31 dicembre 200X.

27 30 marzo 200927 Impossibilità ad esprimere il giudizio – Esempio di relazione Esempio: impossibilità ad esprimere un giudizio per incertezze sulla continuità aziendale ► Il bilancio al 31 dicembre 200X presenta significative perdite e, come indicato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione, ulteriori perdite sono previste per gli esercizi successivi sino al 200X+3. Conseguentemente, gli Amministratori propongono agli Azionisti l’immediata ricapitalizzazione e, in ogni caso, l’immissione di mezzi finanziari necessari per fronteggiare la situazione di grave crisi finanziaria in cui versa la Società. In assenza di un’adeguata ed immediata immissione di mezzi finanziari, la Società non disporrà della liquidità necessaria per soddisfare l’indebitamento nei confronti dei fornitori e proseguire nell’attuazione del piano industriale. Gli Amministratori della Società hanno approvato, in data X giugno 200X+1, il piano industriale che definisce le azioni future ed il fabbisogno di risorse finanziarie. Essi ritengono che i mezzi finanziari che la Società potrà acquisire siano sufficienti a ristrutturare il debito e a soddisfare il fabbisogno finanziario ipotizzato nel piano industriale e, conseguentemente, sufficienti a garantire la continuità aziendale e la recuperabilità economica del valore delle attività iscritte nel bilancio al 31 dicembre 200X. (continua)

28 30 marzo 200928 Impossibilità ad esprimere il giudizio – Esempio di relazione (continua) ► Il consiglio di amministrazione ha dato mandato al presidente di convocare l’assemblea straordinaria degli Azionisti per il giorno X luglio 200X+1 per gli opportuni provvedimenti attuativi degli accordi sottoscritti. Tuttavia, in presenza delle condizioni sospensive, il cui avveramento dipende dalle decisioni di soggetti che non hanno direttamente partecipato alla sottoscrizione degli accordi, gli Amministratori hanno convocato l’assemblea straordinaria anche per l’eventuale assunzione dei provvedimenti di liquidazione della Società. In questo contesto, riteniamo che sussistano significative incertezze sulla capacità della Società di continuare la sua attività come azienda in funzionamento. ► A causa della rilevanza delle incertezze descritte nel precedente paragrafo 3, non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio della (società) ABC S.p.A. al 31 dicembre 200X.

29 30 marzo 200929 Il Giudizio - Giudizio positivo con richiami di informativa ► I richiami di informativa sono informazioni di particolare rilevanza che, per quanto già esposte dagli amministratori, meritano di essere richiamate all’attenzione del lettore del bilancio, rinviando se del caso a quanto detto dagli amministratori. ► I richiami di informativa sono sempre esposti dopo il giudizio.

30 30 marzo 200930 Il giudizio positivo con richiami di informativa ► Esempi di richiamo di informativa: 1) cambiamenti nei criteri di valutazione o contabilizzazione 2) modifica di vita utile dei beni immobilizzati 3) operazioni con rilevanti effetti 4) iscrizione di imposte anticipate su perdite fiscali 5) informazioni relative ai criteri di valutazione delle attività di bilancio 6) obbligo di redazione del bilancio consolidato 7) Eventi successivi: ottenimento della rinuncia da parte dell’ente finanziatore ad avvalersi della facoltà di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento per mancato rispetto dei “covenants”

31 30 marzo 200931 Richiamo di informativa Il paragrafo di enfasi viene inserito dopo il paragrafo 3 sul giudizio e non comporta modifica del giudizio Esempio: cambiamento di criteri di valutazione ► A titolo di richiamo di informativa si segnala, come più diffusamente riportato nella Nota Integrativa, che, dal corrente esercizio, la Società ha cambiato il criterio di valutazione delle rimanenze di magazzino da LIFO a FIFO. Il cambiamento effettuato ha comportato un maggior valore delle rimanenze per circa Euro XX milioni ed un maggior utile di esercizio per circa Euro XX milioni al netto del relativo effetto fiscale.

32 30 marzo 200932 Richiamo di informativa Esempio: Richiamo di informativa – fatti rilevanti di gestione – rivalutazioni di legge ► La società ha effettuato nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008 la rivalutazione dei beni immobili ai sensi del Decreto Legge n. 185/2008. Gli effetti di tale rivalutazione sul valore delle immobilizzazioni, sul patrimonio netto e sui debiti tributari per l’imposta sostitutiva (o sul fondo imposte differite) sono descritti in nota integrativa.

33 30 marzo 200933 Richiamo di informativa Esempio: Richiamo di informativa – fatti rilevanti di gestione – fusione di una controllata ► Nel corso dell’esercizio la Società ha proceduto alla fusione per incorporazione della controllata... (posseduta interamente); pertanto il bilancio dell’esercizio precedente non risulta direttamente comparabile. Gli effetti dell’operazione sono illustrati nella Nota Integrativa.

34 30 marzo 200934 Richiamo di informativa Esempio: Richiamo di informativa – presupposto di continuità aziendale appropriato ma rilevanti incertezze adeguatamente illustrate dagli amministratori ► A titolo di richiamo di informativa, segnaliamo quanto descritto al paragrafo X della nota integrativa, ed in particolare il fatto che la Società ha chiuso l’esercizio al 31 dicembre 20X1 con una perdita netta di ZZZ e, a tale data, le passività correnti della Società superavano le attività totali di ZZZ. Tali circostanze, oltre agli altri profili riportati al paragrafo X della nota integrativa, indicano l’esistenza di un’incertezza rilevante che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della società.

35 30 marzo 200935 Richiamo di informativa Esempio: Richiamo di informativa – ottenimento della rinuncia da parte dell’ente finanziatore ad avvalersi della facoltà di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento per mancato rispetto dei “covenants” ► A titolo di richiamo di informativa, segnaliamo quanto descritto al paragrafo X della nota integrativa, ed in particolare il fatto che la Società ha in essere un contratto di finanziamento a medio lungo termine con una banca, il cui saldo residuo al 31 dicembre xxxx ammonta ad Euro xxxx milioni, che include clausole che richiedono il rispetto di "covenants" a livello di bilancio consolidato della stessa e che non sono stati rispettati al 31 dicembre xxxx. Successivamente alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte degli amministratori, l’istituto di credito erogante ha formalmente comunicato la propria rinuncia ad avvalersi della facoltà di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento a medio- lungo termine con riferimento ai parametri relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre xxxx, confermando così le ipotesi utilizzate dagli amministratori in sede di approvazione del progetto di bilancio;

36 30 marzo 200936 Giudizio di coerenza con la relazione sulla gestione ► Il Legislatore ha imposto al revisore di esprimersi in merito alla coerenza della relazione della gestione con il bilancio d’esercizio. Il revisore deve quindi entrare nel merito dei contenuti della relazione attestando che siano coerenti rispetto all’andamento della gestione sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario che si evince dall’analisi del bilancio. ► Il DLgs. 32/07 ha apportato rilevanti novità in ordine al contenuto della Relazione sulla gestione (con modifica dell’art.2428 c.c. e dell’art. 40 del DLgs. 127/1991). ► In particolare è ora richiesta un’analisi fedele, esauriente ed equilibrata della situazione della Società (o dell’insieme di Società incluse nel consolidamento) e dell’andamento del risultato della gestione - un’analisi dei principali rischi e incertezze cui la Società o le Società incluse nel consolidamento sono esposte … (continua)

37 30 marzo 200937 Giudizio di coerenza con la relazione sulla gestione (continua) ► … gli indicatori di risultato finanziari e non finanziari, appropriati in relazione alle attività esercitate e utili per la comprensione della situazione societaria e dell’andamento e del risultato della gestione. ► Le informazioni concernenti l’ambiente ed il personale. ► I riferimenti, ove necessari, agli importi iscritti in bilancio e gli ulteriori chiarimenti sugli stessi. E’ possibile presentare la relazione sulla gestione della Società e la relazione consolidata in un unico documento.

38 30 marzo 200938 Giudizio di coerenza con la relazione sulla gestione Approfondimento sulle maggiori novità della “nuova” relazione sulla gestione: l’analisi fedele, equilibrata ed esauriente  è coerente con l'entità e la complessità degli affari della società  contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori … appropriati in relazione alle attività esercitate e utili per la comprensione della situazione societaria e dell’andamento e del risultato della gestione  contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi

39 30 marzo 200939 Giudizio di coerenza con la relazione sulla gestione Approfondimento sulle maggiori novità della “nuova” relazione sulla gestione: i principali rischi ed incertezze  ad integrazione dell’esigenza di cui al punto 6-bis), comma 3, dell’art. 2428 del Codice Civile in relazione all’uso di strumenti finanziari, obiettivi e politiche di gestione del rischio finanziario ed esposizione ai rischi di prezzo, credito, liquidità e variazione dei flussi (finanziari) si dovrà prevedere la descrizione di altri eventuali rischi (ad esempio.: rischio di compliance/regolamentare, rischio operativo, ecc.).  Poiché i suddetti rischi non sono, generalmente, misurabili in maniera oggettiva potrebbe essere opportuno dare maggior risalto ai sistemi di controllo in uso presso la società e il gruppo rendendo, quindi, maggiormente esplicito il livello di rischio percepito dagli amministratori. ► Le situazioni di incertezza possono accogliere una vasta casistica, ad esempio: dubbi rimossi e non sulla continuità aziendale, passività potenziali e contenziosi significativi, incertezze insite nei processi di stima rilevanti per il bilancio. La descrizione dovrà essere corredata dalla sintetica illustrazione dell’apprezzamento svolto dagli amministratori ai fini della rappresentazione in bilancio delle incertezze.

40 30 marzo 200940 Giudizio di coerenza con la relazione sulla gestione Approfondimento sulle maggiori novità della “nuova” relazione sulla gestione: gli indicatori di risultato finanziari e non finanziari :  gli indicatori di risultato e le grandezze finanziarie usate devono essere corredate da note di commento e ricondotte alle analoghe grandezze di bilancio.  L’informativa relativa agli eventuali indicatori “non finanziari” non è agevolmente definibile a priori. Essa, infatti, è funzione dell’apprezzamento degli amministratori in merito all’utilità della stessa ai fini della comprensione della situazione societaria e del risultato della gestione. Si ritiene opportuno che, in ogni caso, gli amministratori forniscano indicazioni sulle modalità di determinazione degli indicatori e sulle fonti utilizzate nonché ogni ulteriore evidenza utile per comprendere la qualità e l’affidabilità dell’informazione fornita.

41 30 marzo 200941 Giudizio di coerenza con la relazione sulla gestione ► Di recente è stato approvato il Principio di Revisione 001 (CNDCEC PR 001) relativo a "Il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio“. ► Il Principio stabilisce: i) le regole di comportamento e fornisce al revisore/collegio sindacale una guida sulle procedure di verifica da svolgere al fine di esprimere il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio nei casi disciplinati dalle norme di legge sopra indicate; ii) le regole e fornisce una guida sulle modalità di espressione del giudizio di coerenza nella relazione di revisione. ► Il giudizio non rappresenta un giudizio di conformità né di rappresentazione veritiera e corretta della relazione sulla gestione rispetto alle norme di legge e ai regolamenti che ne disciplinano il contenuto.

42 30 marzo 200942 La verifica della coerenza da parte del revisore/Collegio Sindacale - Definizioni ► Informazioni: dati, importi e commenti i quali, a seconda che siano o meno estratti dal bilancio oggetto di revisione contabile o riconducibili – attraverso i dettagli utilizzati per la predisposizione del bilancio, il sistema di contabilità generale e le scritture contabili sottostanti – al bilancio stesso, sono classificabili in: (i) Informazioni Finanziarie: tra questi a titolo di esempio possiamo considerare schemi riclassificati, indicatori alternativi di performance, indicatori di risultati finanziari, risultati per settore di attività, ecc.); (ii) Altre Informazioni: le quali possono basarsi o meno su dati storici o su rielaborazioni complesse di dati storici. A titolo di esempio, tra le prime possiamo considerare portafoglio ordini, quote di mercato, capacità produttiva, ecc.; tra le seconde informazioni previsionali, estratte da contratti, da sistemi di reportistica interni, ecc. ► Incoerenza: situazione di contraddizione fra le informazioni contenute nella relazione sulla gestione e quelle contenute nel bilancio oggetto di revisione contabile. ► Incoerenza Significativa: è significativa una incoerenza che potrebbe influenzare le decisioni economiche che gli utilizzatori del bilancio assumono sulla base del bilancio stesso.

43 30 marzo 200943 La verifica della coerenza da parte del revisore/Collegio Sindacale ► Al fine della verifica sulla coerenza delle Informazioni Finanziarie contenute nella relazione sulla gestione con il bilancio, il revisore deve svolgere, sulla base delle conoscenze acquisite nel corso dell’attività di revisione contabile del bilancio, le seguenti procedure di verifica: i) lettura della relazione sulla gestione; ii) riscontro delle Informazioni Finanziarie con il bilancio, i dettagli utilizzati per la predisposizione dello stesso, il sistema di contabilità generale e le scritture contabili sottostanti. ► Con riferimento alle Altre Informazioni … il revisore non è tenuto a svolgere specifiche procedure se non la lettura d’insieme di tali Altre Informazioni, esercitando in tale lettura il suo spirito critico sulla base della sua conoscenza della società (o del Gruppo) e di quanto acquisito nello svolgimento della revisione contabile del bilancio. Detta lettura può portare il revisore ad identificare Altre Informazioni che appaiono palesemente incoerenti con il bilancio e che dovranno essere ricondotte e valutate nell’ambito del concetto di Incoerenza Significativa …. Tuttavia, data la natura di alcune Altre Informazioni …, anche la lettura critica potrebbe non consentire di identificare eventuali Incoerenze Significative in assenza dello svolgimento di ulteriori attività, le quali … non sono richieste al fine dell’espressione del giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.

44 30 marzo 200944 Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio (Art. 2409 ter c. 2 lett. e del Codice Civile) (PRINCIPIO DI REVISIONE 001 – febbraio 2009) Il giudizio di coerenza viene espresso in un paragrafo di enfasi, dopo il giudizio sul bilancio. ► La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge [e dai regolamenti] compete agli amministratori della (società) ABC S.p.A.. E’ di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dall’art. 2409-ter, comma 2, lettera e), del Codice Civile. A tal fine abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n. PR 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. [Descrizione delle significative incoerenze riscontrate.] A nostro giudizio [, ad eccezione di quanto precedentemente descritto,] la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio [(o consolidato)] della ABC S.p.A. al [giorno mese anno].

45 30 marzo 200945 Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio (Art. 2409 ter c. 2 lett. e del Codice Civile) Qualora, a seguito dello svolgimento delle procedure di verifica previste, il revisore identifichi Incoerenze Significative molteplici o pervasive, il revisore deve valutare l’opportunità di esprimere un giudizio avverso sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. Nel caso di presenza di tipologie di giudizio sul bilancio diverse dal giudizio senza rilievi, il revisore deve valutarne i conseguenti riflessi ai fini dell’espressione del giudizio di coerenza. Nei casi in cui la relazione sulla gestione non sia messa a disposizione in tempo utile per consentire lo svolgimento delle procedure di verifica, deve essere valutata l’opportunità di esprimere un giudizio con rilevi o, in casi gravi, l’impossibilità ad esprimere il giudizio.

46 30 marzo 200946 La nuova sanzione introdotta dalla finanziaria 2008 ► La finanziaria 2008 (art 1 commi dal 92 a 94 legge 24 dic. 2007 n.244) introduce una sanzione a carico del revisore/Collegio Sindacale qualora l’amministrazione finanziaria accerti presso l’impresa maggiori imponibili che derivino dal bilancio scorretto. La sanzione scatta nel caso in cui, ricorrendone i presupposti, il revisore/Collegio Sindacale non abbia inserito uno o più rilievi nella propria relazione al bilancio. ► L’importo della sanzione può raggiungere il 30% del compenso del revisore/Collegio Sindacale (e comunque non può essere superiore all’importo accertato presso l’impresa). ► La nuova sanzione si applica a partire dal bilancio relativo all’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 (pertanto, se coincidente con l’anno solare, dal bilancio 2008).