“Rebuilding investor confidence will be vital to helping the economy get back on track,”... “Strengthening the rules, regulations and codes of corporate.

Presentazione sul tema: "“Rebuilding investor confidence will be vital to helping the economy get back on track,”... “Strengthening the rules, regulations and codes of corporate."— Transcript della presentazione:

1 “Rebuilding investor confidence will be vital to helping the economy get back on track,”... “Strengthening the rules, regulations and codes of corporate governance will be central to this. I call on member countries to work urgently with us to address major corporate governance failures. This will be a vital step to reinforcing market integrity.” Angel Gurria, Segretario Generale dell’OCSE 25/09/2008

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3 Non esiste un unico modello di buon governo societario. Tuttavia, le analisi realizzate nei Paesi membri e non membri e all’interno dell’Organizzazione hanno individuato alcuni elementi comuni che sono alla base di un buon governo societario. I Principi sono elaborati a partire da tali comuni elementi e sono formulati per integrare i vari modelli esistenti. Ad esempio, non raccomandano nessuna particolare struttura di amministrazione e controllo

4 I Principi hanno un carattere evolutivo e dovrebbero essere rivisti ogni qualvolta intervengano sostanziali cambiamenti delle circostanze generali. Per rimanere competitivi in un mondo mutevole, le imprese devono innovare e adeguare le loro pratiche di governo societario per soddisfare nuove domande e cogliere nuove opportunità. Analogamente, i governi hanno una notevole responsabilità nell’elaborare un quadro normativo efficace che sia sufficientemente flessibile per consentire ai mercati di funzionare efficacemente e per soddisfare le aspettative degli azionisti. Sono i governi e gli operatori dei mercati che decidono come applicare i Principi quando elaborano i loro assetti di governo societario, tenendo conto dei costi e dei benefici della regolamentazione.

5 I L’assetto di governo societario dovrebbe promuovere mercati trasparenti ed efficienti, essere coerente con la legge e articolare chiaramente la suddivisione delle responsabilità fra le diverse autorità preposte alle supervisione, alla regolamentazione e alla garanzia dell’applicazione delle norme.

6 A. L’assetto di governo societario dovrebbe essere elaborato tenendo conto del suo impatto sull’insieme dei risultati economici, sull’integrità del mercato sulla promozione di mercati trasparenti ed efficienti e sugli incentivi che crea per gli operatori dei mercati. B. I requisiti giuridici e regolamentari che condizionano le pratiche di governo societario in una giurisdizione dovrebbero essere conformi alla legge, trasparenti e applicabili. C. La suddivisione delle responsabilità fra diverse autorità in una giurisdizione dovrebbe essere chiaramente articolata e garantire il rispetto del pubblico interesse. D. Le autorità preposte alla supervisione, alla regolamentazione e alla garanzia dell’applicazione delle norme dovrebbero avere il potere, l’integrità e le risorse per adempiere i loro doveri in modo professionale e obiettivo. Inoltre, le loro decisioni dovrebbero essere tempestive, trasparenti e motivate in modo esauriente.

7 II L’assetto del governo societario dovrebbe proteggere i diritti degli azionisti e facilitarne l’esercizio.

8 A I diritti basilari degli azionisti dovrebbero comprendere il diritto a: 1) metodi sicuri di registrazione della proprietà; 2) cedere o trasferire le azioni; 3) ottenere informazioni pertinenti e sostanziali sulla società in modo tempestivo e con scadenze regolari; 4) partecipare e votare nelle assemblee generali degli azionisti; 5) eleggere e sostituire i membri del consiglio di amministrazione; e 6) partecipare alla distribuzione degli utili della società.

9 Gli azionisti dovrebbero avere il diritto di essere sufficientemente informati e di partecipare alle decisioni concernenti cambiamenti societari fondamentali quali: 1) gli emendamenti agli statuti, agli atti costitutivi o ogni documento analogo che disciplina il governo della società; 2) l’autorizzazione all’emissione di nuove azioni; e 3) le transazioni straordinarie, incluso il trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti i beni che si traducono nei fatti nella vendita della società

10 3. Dovrebbe essere facilitata l’effettiva partecipazione degli azionisti alle decisioni fondamentali concernenti il governo societario, quali la nomina e l’elezione dei membri del consiglio di amministrazione. Gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di esprimere la loro opinione sulla politica di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e dei principali dirigenti. La componente azionaria dei sistemi di compenso dei membri del consiglio e dei lavoratori dipendenti dovrebbe essere sottoposta all’approvazione degli azionisti.

11 4. Gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di votare di persona o per delega, con lo stesso effetto

12 E. I mercati del controllo societario dovrebbero poter funzionare in modo efficiente e trasparente. 1. Occorre definire chiaramente e rendere pubbliche le regole e le procedure che disciplinano l’acquisizione di una partecipazione di controllo sui mercati dei capitali nonché le operazioni straordinarie quali le fusioni e le cessioni di quote rilevanti di una società, per consentire agli investitori di conoscere i loro diritti e le loro possibilità di ricorso. Le transazioni devono avvenire a prezzi trasparenti e a condizioni eque, che tutelino i diritti di tutti gli azionisti, secondo la classe alla quale appartengono. 15 2. I dispositivi di difesa contro le acquisizioni non devono essere impiegati per esonerare i dirigenti e il consiglio di amministrazione dalle loro responsabilità.

13 III L’assetto del governo societario dovrebbe assicurare l’equo trattamento di tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza e gli azionisti stranieri. Ad ogni azionista dovrebbe essere riconosciuta la possibilità di disporre di efficaci rimedi giuridici per la violazione dei propri diritti.

14 Tutte le azioni della stessa serie in una determinata classe dovrebbero conferire gli stessi diritti. Tutti gli investitori dovrebbero poter ottenere informazioni sui diritti attribuiti a ogni serie e classe di azioni anche prima del loro acquisto. Ogni modifica dei diritti di voto dovrebbe essere subordinata all’approvazione delle classi sulle quali la decisione incide negativamente.

15 Gli azionisti di minoranza dovrebbero essere tutelati da atti abusivi da parte, o nell’interesse, degli azionisti di controllo, che agiscano direttamente o indirettamente e dovrebbero disporre di efficaci rimedi giuridici.

16 Le pratiche e le procedure delle assemblee generali degli azionisti dovrebbero assicurare un equo trattamento di tutti gli azionisti. Le procedure seguite dalla società non dovrebbero rendere l’esercizio del diritto di voto indebitamente difficile o costoso.

17 I membri del consiglio di amministrazione e i principali dirigenti dovrebbero avere l’obbligo d’informare il consiglio d’amministrazione di ogni rilevante interesse che potrebbero avere direttamente, indirettamente o per conto di terzi in qualsiasi transazione o questione concernente la società.

18 IV L’assetto del governo societario dovrebbe riconoscere i diritti degli stakeholder previsti dalla legge o da mutui accordi e incoraggiare un’attiva cooperazione fra le imprese e tali soggetti al fine di creare ricchezza e posti di lavoro, e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese finanziariamente solide.

19 V L’assetto di governo societario dovrebbe assicurare una tempestiva e accurata informazione su tutte le questioni rilevanti riguardanti la società, comprese la situazione finanziaria, le performance, gli assetti proprietari, e la governance della società

20 La diffusione di informazioni dovrebbe comprendere, ma non limitarsi a, informazioni rilevanti su: 1. I risultati finanziari e operativi della società. 2. Gli obiettivi della società. 3. I principali detentori di diritti di proprietà e di voto. 4. La politica di remunerazione dei membri del consiglio d’amministrazione e dei principali dirigenti e informazioni sui membri del consiglio di amministrazione, incluse le loro qualifiche, il processo di selezione, gli incarichi quali amministratori presso altre società e se siano considerati come indipendenti dal consiglio di amministrazione della società. 5. Le transazioni con parti correlate. 6. I fattori di rischio prevedibili. 7. Le questioni riguardanti i dipendenti dell’impresa e gli altri stakeholder.. 8. Le strutture e le politiche di governance, in particolare, il contenuto delle strategie o dei codici di governo societario adottati dall’impresa e le procedure secondo le quali vengono attuati.

21 VI L’assetto del governo societario deve assicurare la guida strategica della società, l’ efficace monitoraggio della gestione da parte del consiglio d’amministrazione e che il consiglio di amministrazione risponda del suo operato alla società e agli azionisti.

22 A. I membri del consiglio di amministrazione devono agire in modo informato, in buona fede, con la dovuta cura e diligenza, e nel migliore interesse della società e degli azionisti. B. Quando le sue decisioni possono incidere in modo differente sulle diverse classi di azionisti, il consiglio d’amministrazione dovrebbe trattare tutti gli azionisti in modo equo.. C. Il consiglio di amministrazione dovrebbe conformarsi a standard etici elevati. Esso dovrebbe tenere conto degli interessi degli stakeholder.

23 Il consiglio d’amministrazione deve svolgere alcune funzioni fondamentali, tra le quali : 1. Esaminare e indirizzare la strategia della società, i principali piani d’azione, la politica di rischio, i bilanci annuali e i business plan; fissare gli obiettivi di performance; monitorare l’attuazione di tali obiettivi e dei risultati dell’impresa; e supervisionare le principali spese per investimenti, acquisizioni e cessioni di attività. 2. Monitorare l’efficacia delle pratiche di governance e attuare i necessari cambiamenti. 3. Selezionare i principali dirigenti, fissarne le remunerazioni, monitorarne l’attività e, ove necessario, sostituirli e supervisionare la programmazione del loro avvicendamento.. 4. Allineare le remunerazioni dei principali dirigenti e del consiglio di amministrazione con gli interessi di lungo periodo della società e dei suoi azionisti. 5. Assicurare processi formali e trasparenti per la designazione dei candidati e la nomina del consiglio di amministrazione

24 6. Monitorare e gestire i potenziali conflitti d’interessi dei principali dirigenti, dei membri del consiglio di amministrazione e degli azionisti, ivi compresi l’utilizzo improprio dei beni della società e gli abusi compiuti nell’ambito di transazioni con parti correlate. 7. Assicurare l’integrità della contabilità e dei sistemi di rendicontazione finanziaria, inclusa quella della revisione indipendente, l’esistenza di adeguati sistemi di controllo, in particolare di sistemi per la gestione del rischio, per il controllo finanziario e operativo, e la conformità alla legge e agli standard rilevanti.. 8. Monitorare il processo di diffusione dell’informazione e di comunicazione dell’impresa.

25 Il consiglio d’amministrazione dovrebbe poter esprimere un giudizio obiettivo e indipendente sugli affari della società. 1. Il consiglio dovrebbe contemplare la possibilità affidare i compiti che potrebbero essere fonte di conflitti d’interesse a un numero sufficiente di amministratori non esecutivi in grado di esercitare un giudizio indipendente. Esempi di tali responsabilità chiave sono: assicurare l’integrità della documentazione finanziaria e non finanziaria, esaminare le transazioni con parti correlate, designare i candidati alla carica di amministratore e dei principali dirigenti, e definire la remunerazione degli amministratori.

26 2. Quando sono istituiti comitati del consiglio di amministrazione il loro mandato, la loro composizione e le loro procedure di lavoro dovrebbero essere chiaramente definiti e resi pubblici dal consiglio d’amministrazione. 3. Gli amministratori dovrebbero essere in grado d’impegnarsi effettivamente nell’esercizio delle loro responsabilità. F. Al fine di adempiere le loro responsabilità, i membri del consiglio di amministrazione dovrebbero poter accedere ad informazioni accurate, pertinenti e tempestive

27 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea

28 RIFORMA SOSTANZIALE DELLE REGOLE: Ragioni? incentivo piccola/media impresa semplificazione delle regole (non più „piccola spa“ maggiore flessibilità minori costi?

29 „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO capitale minimo 10.000 euro ANCHE srl unipersonale versamento 100% pubblicità sanzione: responsabilità illimitata per Le obbligazioni...

30 „GRIGLIA“ CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. 25% versato alternativa fideiussione bancaria polizza di assicurazione prestazione d’opera o di servizi a favore della società valore garantito da SI fideiussione bancaria polizza di assicurazione se atto cost. lo consente: denaro a titolo di cauzione

31 se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. Società socio 10.000 Euro creditori in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. PRIMA POI Rimborso deve essere restituito finanziamento dei soci

32 „GRIGLIA“ CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO QUOTA DI PARTECIPAZIONE FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. PERÒ l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società la distribuzione degli utili modificabile con il consenso di tutti i soci salvo statuto

33 DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo inderogabili al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, ai soci che non hanno consentito alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci all‘aumento del capitale sociale con esclusione del diritto d‘opzione società a tempo indeterminato

34 ESCLUSIONE L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

35 TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.

36 casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, STATUTO intrasferibilità delle partecipazioni clausola di gradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso prima del quale il recesso non può essere esercitato.

37 „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE SRL particolarità

38 DECISIONI DEI SOCI l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore le modificazioni dell’atto costitutivo COMPETENZA INDEROGABILE la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. + argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione. NO amministratori

39 DECISIONI DEI SOCI ASSEMBLEA mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

40 CONVOCAZIONE ASSEMBLEA in mancanza STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

41 INVALIDITÀ DELLE DECISIONI che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore dal collegio sindacale entro 90 giorni che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi impugnabili aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione da chiunque vi abbia interesse entro tre anni di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. sempre

42 AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazione anche disgiuntiva se prevista da statuto salvo (metodo collegiale) progetto di bilancio progetto di fusione e scissione aumento del capitale sociale per delega

43 AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti dei creditori della società azione sociale di responsabilità chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori promossa anche da singolo socio solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

44 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

45 art. 2511 Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico soc.coop.

46 La Cooperativa è retta e disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione privata ed ha lo scopo di perseguire l'interesse generale della comunità alla promozione umana e all'integrazione sociale dei cittadini, soci e non soci, con particolare riferimento ai soggetti socialmente svantaggiati, mediante l'utilizzo razionale delle risorse umane e materiali a disposizione Dallo Statuto della società cooperativa MandacarùMandacarù

47 Essa opera ispirandosi ai principi di solidarietà e mutualità, e si propone la gestione in forma di impresa dei servizi socio-sanitari, in particolare culturali ed educativi, di cui al successivo articolo 4. Nella costituzione e nella esecuzione dei rapporti mutualistici, gli amministratori devono rispettare il principio di parità di trattamento nei confronti dei soci. In funzione della quantità e della qualità dei rapporti mutualistici, la parità di trattamento deve essere rispettata anche nella ripartizione dei ristorni.

48 scopo mutualistico esercizio in comune di una attività economica soddisfazione di un bisogno economico a condizioni migliori di quelle offerte dal mercato però anche soci sovventori non : più alta remunerazione possibile del capitale investito soc.coop. limitata ripartizione fra i soci degli utili eventualmente prodotti

49 società cooperative a mutualità prevalente le altre soc. coop. no agevolazioni… clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve ai soci cooperatori attività svolta prevalentemente a favore dei soci o utilizzate prevalentemente prestazioni lavorative dei soci o utilizzati prevalentemente beni e servizi apportati dai soci soc.coop.

50 prevalenza Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza evidenziando contabilmente il costo del lavoro dei soci è > 50% del totale del costo del lavoro il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite… i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci > 50% dei ricavi complessivi soc.coop.

51 MODELLO (per quanto non espressamente previsto) spa srl in quanto compatibili un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro. obbligatoria: possibile: un numero di soci cooperatori inferiore a nove soc.coop.

52 „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO minimo 9 soci 3 persone fisiche se a responsabilità limitata requisiti soggettivi Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. + soc.coop.

53 l‘atto costitutivo deve inoltre contenere la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soci le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; iscrizione R.I iscrizione Albo delle Soc.Coop. benefici fiscali altre agevolazioni soc.coop.

54 „GRIGLIA“ CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO tutti i soci a responsabilità limitata come spa srl soc.coop.

55 „GRIGLIA“ CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO AZIONIQUOTE nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. con più di cinquecento soci, limite elevato sino al due per cento del capitale sociale. limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se socio non persona fisica, ecc. soc.coop.

56 trasferimento della partecipazione sociale La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori. provvedimento motivato decisione impugnabile dal socio l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento diritto di recesso soc.coop. se da almeno 2 anni in società

57 soci sovventori partecipazioni liberamente trasferibili particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota max 5 voti max 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci soc.coop.

58 LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI con mutualità prevalente dividendi NON in misura superiore all‘interesse massimo dei buoni fruttiferi postali... ecc. RISTORNI mezzo tecnico per l‘attribuzione ai soci dei vantaggi mutualistici

59 „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO ASSEMBLEA una testa = un voto voto anche espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione assemblee separate facoltative obbligatorie se più di 3000 soci attività in più province soc.coop.

60 AMMINISTRATORI La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. soc.coop.

61 „GRIGLIA“ CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE SCIOGLIMENTO CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE 2524 (Variabilità del capitale) 1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito. 2. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo. … L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione soc.coop.

62 „GRIGLIA“ CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE SCIOGLIMENTO LIMITAMENTE A UN SOCIO CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE RECESSO se vietato trasfer. di azioni o quote (min. 2 anni di permanenza) casi previsti per spa o srl secondo atto costitutivo MORTE gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto. soc.coop.

63 TRASFORMAZIONE l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione. OMOGENEA ETEROGENEA

64 in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso. società di persone società di capitali consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili OMOGENEA

65 se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione. i soci a responsabilità illimitata non sono liberati dalla responsabilità per le obbligazioni sociali precedentemente sorte

66 società di persone società di capitali È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione

67 ETEROGENEA società di capitali consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. voto favorevole di 2/3 degli aventi diritto comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata Es.

68 consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni società di capitali disciplina più dettagliata

69 CONTRATTI « ORGANIZZATIVI » FRA IMPRENDITORI ALTERNATIVI ALLE SOCIETÀ CONSORZI Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un'organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità.

70 Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere un'attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo dove l'ufficio ha sede.

71 Fondo consortile. I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo.

72 Responsabilità verso i terzi. Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile. Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile.

73 FUSIONE =

74 Progetto di fusione approvazione del progetto da parte delle assemblee/ dei soci deliberazioni/decisioni depositate per l‘iscrizione nel R.I. deposito dell‘atto di fusione opposizione dei creditori? FASI del procedimento di fusione impugnazione della delibera di approvazione della fusione ?

75 2501-ter (Progetto di fusione) 1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione... Progetto di fusione

76 2501-quater (Situazione patrimoniale) 1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. 2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma. Progetto di fusione situazione patrimoniale +

77 2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo) 1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. 2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. 3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione. Progetto di fusione situazione patrimoniale ++ Relazione dell’organo amministrativo

78 Progetto di fusione situazione patrimoniale ++ Relazione dell’organo amministrativo Relazione degli esperti + 2501-sexies (Relazione degli esperti) 1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. 2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. ….

79 approvazione del progetto da parte delle assemblee/ dei soci nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto

80 (Opposizione dei creditori) La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. opposizione dei creditori?

81 deposito dell‘atto di fusione L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante La fusione deve risultare da atto pubblico dopo l’iscrizione, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata. resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione