Corso di Diritto commerciale Ottobre 2007

Presentazione sul tema: "Corso di Diritto commerciale Ottobre 2007"— Transcript della presentazione:

1 Corso di Diritto commerciale Ottobre 2007
La società semplice e la disciplina comune alle altre società di persone. Corso di Diritto commerciale Ottobre 2007 Prof. Bertolami Salvatore

2 1. AMBITO DI APPLICAZIONE
Attività non commerciale  Scarsamente diffusa Normativa comune società di persone Rinvio Prof. Bertolami Salvatore

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2. LA COSTITUZIONE Costituzione = nascita Art. 2251 Tizio e Caio costituiscono un s.s. conferendo euro ciascuno. Il contratto di società deve essere scritto? E se invece Caio conferisse un fabbricato? Prof. Bertolami Salvatore

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3. I CONFERIMENTI COSA CONFERIRE Denaro – Beni in natura – Crediti – Lavoro QUANTO CONFERIRE Quanto indicato nel contratto oppure 2253 A CHI CONSEGNARE Agli amministratori Prof. Bertolami Salvatore

5 AGGREDITI CREDITORI SOCIALI? RESPONSABILITA’ SOCIO
BENI IN PROPRIETA’ BENI IN GODIMENTO PROPRIETA’ Società Socio AGGREDITI CREDITORI SOCIALI? No Sì RESPONSABILITA’ SOCIO Del venditore (evizione – vizi) Del locatario (pacifico utilizzo) RISCHIO PERIMENTO Prof. Bertolami Salvatore

6 4. LA RESPONSABILITA’ DEI SOCI
Art. 2267 I comma  Responsabilità SOLIDALE e ILLIMITATA II comma  Limitazioni della responsabilità  1) Se conosciute dai terzi 2) Se non hanno “speso il nome della società” Prof. Bertolami Salvatore

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Il socio uscente Risponde per le obbligazioni sociali sorte antecedentemente alla sua uscita Il socio entrante Risponde anche per le obbligazioni sociali sorte precedentemente alla sua entrata Prof. Bertolami Salvatore

8 PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE
Tizio e Caio hanno costituito una s.s. che ha acquistato un computer da Sempronio. Sempronio può chiedere il pagamento direttamente a Tizio anziché alla s.s.?  Principio del BENEFICO DELLA PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE Prof. Bertolami Salvatore

9 5. IL CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO
Tizio e Caio hanno costituito una s.s.. Tizio ha acquistato un computer da Sempronio, ma non ha i soldi per pagarlo. Sempronio può rivalersi sui beni che Tizio ha conferito nella s.s.?  Principio di AUTONOMIA PATRIMONIALE Però… Prof. Bertolami Salvatore

10 Art. 2270 – Creditore particolare del socio I comma 
… può Art – Creditore particolare del socio I comma  Avanzare diritti sugli utili Effettuare atti conservativi sulla quota Se i beni di Tizio non bastano al pagamento II comma  Chiedere la liquidazione della quota Prof. Bertolami Salvatore

11 6. L’AMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA
Amministrazione = chi decide? Art. 2257 Se nulla è previsto dal contratto sociale  AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA …però  diritto di opposizione prima del compimento dell’azione decisa Prof. Bertolami Salvatore

12 Il contratto sociale però può prevedere:
1. AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA = Unanimità dei soci salvo Atti urgenti Prof. Bertolami Salvatore

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2. AMMINISTRAZIONE AFFIDATA AD ALCUNI SOCI Nominati   Nel contratto Successivamente sociale al contratto sociale Revocabili Per giusta causa In ogni momento … Prof. Bertolami Salvatore

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Tali soci amministratori in genere hanno anche la rappresentanza della società (anche processuale). I soci non amministratori hanno poteri di CONTROLLO: Diritto di informazione Consulta documenti amministrativi Rendiconto annuale Prof. Bertolami Salvatore

15 nuovi amministratori O dai soci
RESPONSABILITA’ AMMINISTRATORI Responsabilità del mandatario AZIONE DI RESPONSABILITA’ esercitata dai nuovi amministratori O dai soci Responsabilità solidale salvo prova contraria degli amministratori Prof. Bertolami Salvatore

16 7. LA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI E ALLE PERDITE
Amministratori redigono il rendiconto  I soci approvano il rendiconto Distribuzione utili in proporzione ai conferimenti Oppure Salvo patto contrario (proporzioni diverse – reinvestire utili) Prof. Bertolami Salvatore

17 8. LA FORMAZIONE DELLA VOLONTA’ SOCIALE.
UNANIMITA’ = modifiche al contratto sociale. MAGGIORANZA DI “TESTE” = esclusione di un socio. MAGGIORANZA DI CAPITALE = decisioni di amministrazione. Prof. Bertolami Salvatore

18 9. LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE
Cause di scioglimento: Decorso del termine (può essere tacitamente prorogato) Conseguimento oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo Volontà di tutti i soci Mancanza pluralità soci Altre cause previste dal contratto sociale Prof. Bertolami Salvatore

19 E atti necessari alla liquidazione Incassano denaro derivante
Causa di scioglimento  Nomina liquidatori (soci O tribunale) Compiono atti urgenti E atti necessari alla liquidazione Incassano denaro derivante dalla vendita dei beni aziendali … Prof. Bertolami Salvatore

20 HP1: Il denaro non è sufficiente a pagare i debiti sociali 
Aggrediscono il patrimonio personale del socio HP2: Il denaro è sufficiente a pagare i debiti sociali Il residuo è distribuito fra i soci Prof. Bertolami Salvatore

21 10. LO SCIOGLIMENTO LIMITATAMENTE A UN SOCIO
In caso di MORTE di un socio, gli altri soci possono: 1. Liquidare la quota agli eredi; 2. Mettere la società in liquidazione; 3. Chiedere agli eredi di entrare. Prof. Bertolami Salvatore

22 Prof. Bertolami Salvatore
RECESSO DEL SOCIO Società a tempo indeterminato O per tutta la vita del socio. Giusta causa Nei casi previsti dal contratto sociale Prof. Bertolami Salvatore

23 Prof. Bertolami Salvatore
ESCLUSIONE DEI SOCI: I CASI FACOLTATIVA = giusta causa, interdizione, inabilitazione, condanna, inidoneità socio d’opera, perimento bene conferito in godimento. OBBLIGATORIA = fallimento socio, se il creditore particolare del socio chiede la liquidazione della quota. Prof. Bertolami Salvatore

24 Prof. Bertolami Salvatore
ESCLUSIONE DEI SOCI: PROCEDURA È richiesta dalla maggioranza dei soci. Il socio escluso entra 30 gg può fare opposizione presso il Tribunale. In caso di società con due soci: viene pronunciata dal tribunale si richiesta di un socio. Prof. Bertolami Salvatore