La Trasformazione societaria:

Presentazione sul tema: "La Trasformazione societaria:"— Transcript della presentazione:

1 La Trasformazione societaria:
Nicola Cavalluzzo La Trasformazione societaria: aspetti contabili Milano, 9 aprile 2009

2 Disciplina codicistica Trasformazione omogenea Trasformazione
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Disciplina codicistica Trasformazione omogenea Trasformazione eterogenea Trasformazione progressiva Trasformazione regressiva 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

3 SOGGETTI LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Diversi da Società
Commerciali Associazioni Non commerciali di capitali Consorzi Società semplici di persone Lucrative Non lucrative s.r.l. s.n.c. cooperative s.p.a. s.a.s. s.a.p.a. consortili 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

4 TRASFORMAZIONE LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Eterogenea
Omogenea Da consorzio in società Da cooperative in società e NON viceversa! Tra società commerciali Da associazione in società Da comunioni di aziende in società lineare Non lineare da-a società di persone Regressiva Progressiva da-a società di capitali da società di capitali in società di persone da società di persone in società di capitali 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

5 Progressiva (art. 2500-ter)
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) NON LINEARE Trasformazione regressiva Trasformazione Progressiva (art ter) società capitale società persone in in società persone società capitale 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

6 ADEMPIMENTI LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Nomina esperto
Società per Srl Tribunale per SpA o SApA Istanza per nomina esperto Tribunale in cui si trova la sede della società (SpA o SApA) trasformanda Predisposizione di una situazione patrimoniale aggiornata “assestata” Perizia di stima Bilancio di trasformazione Delibera di trasformazione (con perizia allegata) 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

7 ADEMPIMENTI LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Iscrizione
Data effetto comunicazione IVA/Ag. Entrate rettifiche valori contabili chiusura conti bilancio di chiusura bilancio di apertura Controllo valutazioni Redazione bilancio d’esercizio (con dati comparativi, se disponibili) Fine periodo amministrativo 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

8 ADEMPIMENTI Trasformazione “progressiva”: richiede TRE diversi bilanci
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) ADEMPIMENTI Trasformazione “progressiva”: richiede TRE diversi bilanci Bilancio di trasformazione Bilancio di apertura Bilancio di chiusura assolve alla previsione fiscale coincide con RELAZIONE DI STIMA DELL’ESPERTO coincide con bilancio di trasformazione determina risultato 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

9 SI NO Attenzione LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili)
IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE INVENTARIO GENERALE IN FORMA ANALITICO – DESCRITTIVA CUI SI APPLICANO LA MAGGIOR PARTE DEI PRINCIPI PER LA REDAZIONE DEL BILANCIO DEFINIZIONE SI GOING CONCERN NO COMPARABILITA’ SCHEMI COMPETENZA CONTINUITA’ SCHEMI PRUDENZA CRITERIO DEL COSTO STORICO (ALMENO IN LINEA DI PRINCIPIO) Attenzione Art ter richiede valutazione <sulla base dei valori attuali…> 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

10 Situazione Patrimoniale SI
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE Determina valore del <Capitale di trasformazione> NO determina valore del <Capitale economico> Situazione Patrimoniale SI STRUTTURA Conto Economico NO Nota Integrativa 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

11 Avviamento "originario"
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE Determina valore del <Capitale di trasformazione> NO determina valore del <Capitale economico> Immateriali Materiali Crediti - Debiti SI Ratei e Risconti CONTENUTO Tfr - Fondo rischi Conti d'ordine NO Avviamento "originario" 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

12 I criteri di valutazione
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Diritti valore residuo in base alla possibilità di utilizzo futuro (ri/svalutazione) Immobilizzazioni immateriali Costi pluriennali valore contabile eventualmente svalutato per ridotta vita utile Prestazioni soci d’opera se non iscritte ma in corso in base al valore di capitalizzazione di corrispettivi mediamen- te praticati, tenuto conto durata residua 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

13 I criteri di valutazione
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Immobilizzazioni materiali Valore di iscrizione o se minore valore di riacquisto o di ricostituzione, al netto della svalutazione per usura e obsolescenza e tenuto conto della funzionalità e possibile economica utilizzabilità Immobilizzazioni finanziarie corso medio se significativamente superiore Quotate Controllate/ collegate net equity method o, almeno, al patrimonio netto contabile c) Altre patrimonio netto contabile 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

14 I criteri di valutazione
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Crediti Presumibile valore di realizzo; quelli in valuta, al cambio corrente alla data di riferimento della stima 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

15 I criteri di valutazione
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione a) Materie prime costo di riacquisto Rimanenze b) Prodotti c/lavorazione valori di realizzo al netto dei costi di completamento, vendita e commercializzazione c) Prodotti finiti merci valore di realizzo al netto dei costi di vendita e commercializzazione 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

16 I criteri di valutazione
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Fondi per rischi e oneri Controllo della congruità di quelli iscritti 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

17 I criteri di valutazione
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Debiti Valutati al nominale; quelli in valuta, al cambio corrente alla data di riferimento della stima Attenzione !! Sulle plusvalenze deve essere calcolato l’ONERE FISCALE POTENZIALE! 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

18 E’ necessario predisporre il BILANCIO DI TRASFORMAZIONE!
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE TRASFORMAZIONE REGRESSIVA E’ necessario predisporre il BILANCIO DI TRASFORMAZIONE! 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

19 IL BILANCIO DI CHIUSURA
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA È un bilancio ORDINARIO infrannuale il cui scopo è la determinazione del RISULTATO PERIODICO (utile anche ai fini tributari) È utile per la determinazione del quantum spettante in caso di recesso È utile per la determinazione delle quote di partecipazioni Potrebbe coincidere con il bilancio di trasformazione 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

20 Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 1. 2. 3. 4. LA TRASFORMAZIONE
(aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 1. Struttura e contenuto 2. Data di riferimento 3. Adempimenti societari 4. Distribuzione utile di periodo 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

21 Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 1. LA TRASFORMAZIONE
(aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 1. Struttura e contenuto È l’ultimo BILANCIO con la precedente “veste” sociale formato da: Stato patrimoniale (ex art opportunamente adattato) Conto economico Nota integrativa (adattata) CRITERI: art. 2426 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

22 Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 2. LA TRASFORMAZIONE
(aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 2. Data di riferimento È la DATA DI EFFETTO della delibera DATA DI ISCRIZIONE ATTO E RICHIESTA CESSAZIONE TRASFORMATA DATA BILANCIO TRASFORMAZIONE COINCIDE CON DATA BILANCIO DI CHIUSURA 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

23 Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 3. LA TRASFORMAZIONE
(aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 3. Adempimenti societari Poiché ha finalità analoghe al bilancio d’esercizio FORMAZIONE – CONTROLLO – APPROVAZIONE ATTENZIONE !! Se coincide con il bilancio di trasformazione è IMPLICITAMENTE approvato in sede di delibera! 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

24 Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 4. LA TRASFORMAZIONE
(aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 4. Distribuzione utile di periodo Normalmente …….. BILANCI STRAORDINARI NON CONSENTONO! …..ma nel nostro caso è …….. BILANCIO INFRANNUALE redatto come il bilancio d’esercizio Se sottoposto all’approvazione dei soci è possibile distribuire! (è interesse dei vecchi soci!) E LA PERDITA ?……. Riduce il patrimonio netto! 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

25 Scritture contabili Trasformanda
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Scritture contabili Trasformanda Trasformata assestamento e rettifica apertura generali conti epilogo al conto economico cambio nome “riserve” rilevazione risultato iscrizione ai valori di perizia chiusura generale conti 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

26 SITUAZIONE PATRIMONIALE
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) ALFA di ics & c. snc SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Avviamento 100 Immobilizzazioni materiali Fabbricati 500 Macchinari 150 Altre Attivo circolante Rimanenze finali Crediti v/clienti 100 Altri crediti Disponibilità liquide 100 TOTALE ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale Utili indivisi Trattamento fine rapporto Debiti Banche Fornitori Altri Ratei e risconti TOTALE ==== 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

27 ALFA di ics & c. snc LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili)
PERIZIA DI STIMA AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Avviamento 100 Immobilizzazioni materiali Fabbricati 660 Macchinari 120 Altre Attivo circolante Rimanenze finali Crediti v/clienti Altri crediti Disponibilità liquide 100 TOTALE ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale netto di trasformazione 350 Trattamento fine rapporto Debiti Banche Fornitori Altri Ratei e risconti TOTALE ==== 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

28 LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) CONTABILE STIMA DIFFERENZA
AVVIAMENTO = FABBRICATI MACCHINARI ALTRE IMMOBILIZZAZIONI RIMANENZE CREDITI DISPONIBILITA’ = TOTALE PATRIMONIO T.F.R = BANCHE = FORNITORI = ALTRI DEBITI = RATEI E RISCONTI = TOTALE ==== ==== SE non rivaluto ma svaluto (prudenza!) ^ patrimonio 170 (- 130!!) 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

29 Partecipazione nella trasformanda Partecipazione nella trasformata
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) CASO 1: Continuità dei valori Se istantanea : bilancio finale = bilancio trasformazione PROSPETTO RIPARTO QUOTE Soci Partecipazione nella trasformanda Partecipazione nella trasformata Quote % Quote % Tizio Caio Sempronio 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

30 CASO 2: Discontinuità dei valori
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) CASO 2: Discontinuità dei valori Ipotizziamo che il perito evidenzi i seguenti dati PERIZIA DI STIMA AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Avviamento Immobilizzazioni materiali Fabbricati 580 Macchinari 140 Altre Attivo circolante Rimanenze finali Crediti v/clienti Altri crediti Disponibilità liquide 100 TOTALE ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale netto di trasformazione 260 Trattamento fine rapporto Debiti Banche Fornitori Altri Ratei e risconti TOTALE ==== 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

31 C.N.T. > P.N.C. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili)
Poiché esistono plusvalori sui fabbricati. PRUDENZIALMENTE rilevo solo MINUSVALORI: SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni materiali Fabbricati 500 Macchinari 140 Altre Attivo circolante Rimanenze finali Crediti v/clienti Altri crediti Disponibilità liquide 100 TOTALE ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale Trattamento fine rapporto Debiti Banche Fornitori Altri Ratei e risconti TOTALE ==== 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

32 Partecipazione nella trasformanda Partecipazione nella trasformata
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) PROSPETTO RIPARTO QUOTE Soci Partecipazione nella trasformanda Partecipazione nella trasformata Quote % Quote % Tizio , Caio , Sempronio , , Si decide di assegnare NUMERI DI QUOTE (perché espresse in Euro!) 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

33 COME FARE? Quote 70 7/25 30 3/25 150 15/25 250 LA TRASFORMAZIONE
(aspetti contabili) COME FARE? A) Determinare il divisore comune Quote /25 30 3/25 /25 250 Quindi il divisore comune è 25 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

34 B) Determinare rapporto tra quote da assegnare ed il divisore comune
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) B) Determinare rapporto tra quote da assegnare ed il divisore comune 180/25 = 7,2 Arrotondato in 8 200 Quote da emettere 8 x 25 = QUOTE DA EMETTERE QUOTE PARTECIP. SOCI % CONGUAGLIO Tizio 28 56 50,4 5,6 2,4 Caio 12 24 21,6 12,0 Sempronio 60 120 108,0 100 200 180,0 20,0 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

35 Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società ESEMPIO VERSAMENTO CONGUAGLIO SNC Tizio Caio Sempronio Mevio Totale ====== Perizia: € n azioni da € 25 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

36 Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO SNC SPA Valore Nominale TEORICO SOCI Rapporto partecipativo Importo Tizio 25/92 ,48 Caio 35.000 7/92 49.852,17 24/92 ,74 Sempronio 36/92 ,61 Mevio 92/92 ,00 Valore “teorico” non è multiplo del rapporto partecipativo 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

37 Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO n. Azioni denom.com. 26.208 92 285 Versare conguaglio = = 284,87 285 x 92 = Azioni da assegnare Valore nominale azioni da assegnare x 25 = 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

38 Trasformazione di società
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società CONGUAGLIO DEI SOCI RAPPORTO PARTECIP. PRIMA DEI CONGUAGLI N. AZIONI DOPO I CONGUAGLI CONGUAGLI VERSATI SOCI IMPORTO Tizio 25/92 ,48 7.125 ,00 81,52 Caio 35.000 7/92 49.852,17 1.995 49.875,00 22,83 Sempronio 24/92 ,74 6.840 ,00 78,26 Mevio 36/92 ,61 10.260 ,00 117,39 92/92 ,00 26.220 ,00 300,00 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

39 Trasformazione di società PRELEVAMENTO A CONGUAGLIO
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società PRELEVAMENTO A CONGUAGLIO n. Azioni den.com. 26.208 92 284 Prelevare a conguaglio = = 284,87 284 x 92 = Azioni da assegnare Valore nominale azioni da assegnare x 25 = 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

40 Trasformazione di società
LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società PRELIEVO DEI SOCI Quota partecipazione nella Snc Ripartizione nella SpA Rapporto partecip. Prima dei conguagli Importo Dopo i conguagli Conguagli prelevati SOCI N. Azioni Tizio 25/92 7.100 ,48 ,00 543,48 49.852,17 152,17 Caio 35.000 7/92 1.988 49.700,00 Sempronio 24/92 6.816 ,74 ,00 521,74 Menio 36/92 10.224 ,61 ,00 782,61 92/92 26.128 ,00 ,00 2.000,00 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

41 LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo