1 P A R T E C I P A Z I O N I caratteri delle quote non incorporabilità della quota in un titolo es., diversamente dalla s.p.a., le partecipazioni di s.r.l.

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1 1 P A R T E C I P A Z I O N I caratteri delle quote non incorporabilità della quota in un titolo es., diversamente dalla s.p.a., le partecipazioni di s.r.l. non possono essere oggetto di sollecitazione allinvestimento art. 2468, c. 1 novità della riforma fare della s.r.l. uno strumento flessibile per regolare assetti proprietari particolari, quali joint ventures paritarie, o per rafforzare la posizione di un socio finanziatore nella società ratio riforma lipotesi di una clausola che limiti la circolazione di quote è esplicitamente contemplata, con riguardo al caso in cui a) il trasferimento sia vietato b) lo statuto preveda una clausola di gradimento mero in tali casi è riconosciuto al socio il diritto di recesso art. 2469 unitarietà della partecipazione es., diversamente dalla s.p.a., il socio può recedere solo per intera quota lo statuto può tarare diversamente il valore del conferimento e la quota di partecipazione attribuita a fronte del conferimento art. 2468, c. 2 la modifica dei particolari diritti attribuiti a singoli soci è subordinata al consenso di tutti i soci art. 2468, c. 4 è ammessa lattribuzione a singoli soci di diritti particolari riguardanti lamministrazione della società o la distribuzione di utili art. 2468, c. 3 Q U O T E D I P A R T E C I P A Z I O N E E T I T O L I D I D E B I T O

2 2 T R A S F E R I M E N T O D E L L A P A R T E C I P A Z I O N E efficacia e pubblicità non coincidenza tra momento del perfezionamento del trasferimento della partecipazione e momento di efficacia di tale trasferimento nei confronti della società art. 2470, c. 1 s.r.l. uni- personale atto di trasferimento deve risultare da scrittura privata autenticata da notaio, che è depositata presso lufficio del registro delle imprese art. 2470, c. 2 avvenuto il deposito, è possibile chiedere liscrizione nel libro soci il rispetto delle prescrizioni di natura pubblicitaria è condizione necessaria perché lunico socio goda del beneficio della limitazione di responsabilità art. 2470, c. 4 in caso di conflitto tra più cessionari, prevale il soggetto che per primo ha effettuato in buona fede liscrizione art. 2470, c. 3 in caso di trasferimento a causa di morte, il deposito e liscrizione sono effettuati a cura dellerede e del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per lannotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di s.p.a. prescritto deposito di dichiarazione da cui si ricavano le indicazioni relative allunico socio, così come deposito di dichiarazione nel caso in cui la situazione di unicità venga meno, ovvero cambi la persona del socio unico Q U O T E D I P A R T E C I P A Z I O N E E T I T O L I D I D E B I T O

3 3 I C A S I D I R E C E S S O ipotesi previste dallatto c. superato il problema della tassatività delle cause di recesso: è ammesso che latto costitutivo determini quando e come il socio può recedere art. 2473 la causa può essere eliminata e chi dissente acquisisce diritto di recesso valorizzare il recesso come garanzia del disinvestimento e, perciò, incentivo allinvestimento ratio trasformazione, fusione, scissione della società ipotesi previste dalla legge trasferimento di sede sociale allestero operazioni che comportano sostanziale modifica delloggetto sociale cambiamento delloggetto sociale revoca dello stato di liquidazione eliminazione di una o più cause di recesso previste dallatto costitutivo operazioni che comportino rilevante modificazione dei particolari diritti delibera che introduca, modifichi o sopprima una clausola compromissoria la esclusione del diritto di opzione in caso di aumento del capitale intrasferibilità delle partecipazioni o gradimento di organi sociali senza limiti socio di società contratta a tempo indeterminato socio di s.r.l. soggetta ad attività di direzione e coordinamento Q U O T E D I P A R T E C I P A Z I O N E E T I T O L I D I D E B I T O

4 4 E S E C U Z I O N E D E L R I M B O R S O misura il rimborso al recedente è effettuato in proporzione al valore del patrimonio sociale, tenendo conto del suo valore di mercato al momento del recesso N.B.: valore di mercato non di partecipazione bensì di patrimonio sociale art. 2473, c. 3 predisporre un modello flessibile per lesecuzione del rimborso ratio procedi= mento in caso di disaccordo sul valore del patrimonio sociale, laccertamento è affidato a esperto nominato dal tribunale il rimborso deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione del recesso art. 2473, c. 4 il recesso viene meno se la società revoca la delibera che vi ha dato causa, e se viene deliberato lo scioglimento della società art. 2473, c. 5 tecniche di esecuzione del rimborso ladempimento del debito della società è soggetto a una serie di varianti a) i soci possono decidere di acquistare la partecipazione del recedente in proporzione a quelle possedute (prelazione ex lege) b) in alternativa, possono concordemente designare un terzo che la acquisti c) se i soci non intervengono, il rimborso è effettuato dalla società c-1) con le riserve disponibili c-2) riducendo il capitale sociale, così liberando attività con cui rimborsare Q U O T E D I P A R T E C I P A Z I O N E E T I T O L I D I D E B I T O

5 5 T I T O L I D I D E B I T O natura caratteri limiti emissione subordinata a espressa e preventiva disposizione dellatto cost. art. 2483 i titoli emessi possono essere sottoscritti solo da investitori professionali sottoposti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali art. 2483, c. 2 consentire anche alla s.r.l. una raccolta di finanziamenti esterni alternativa a quella legata ai soci e ai prestiti bancari, investendo lautonomia privata della programmazione di tali scelte ratio riforma... E non sembra ammissibile lemissione di titoli ibridi, che coniughino diritti strettamente patrimoniali a forme più o meno estese di partecipazione o interferenza con i diritti amministrativi dei soci la competenza allemissione deve essere attribuita, dallatto costitutivo a) ai soci, ovvero, alternativamente, b) agli amministratori, apparentemente anche in via disgiuntiva atipicità: teoricamente rappresentativi anche di operazioni non coincidenti con i titoli di massa obbligazionari...... Pur tuttavia, si tratta di titoli di debito, che devono possedere un sufficiente grado di standardizzazione e fungibilità... la decisione di emissione decide le condizioni del prestito, che possono essere modificate a maggioranza dei possessori dei titoli art. 2483, c. 3 emissione Q U O T E D I P A R T E C I P A Z I O N E E T I T O L I D I D E B I T O