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1 C A R A T T E R I G E N E R A L I D E L L A S. R. L. nozione nella s.r.l., per le obbligazioni risponde solo la società con il suo patrimonio le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di sollecitazione allinvestimento art. 2462 art. 2468 la disciplina coincide con quella dalla s.r.l. pluripersonale, salvo che per a) conferimento effettuato integralmente al momento della sottoscrizione b) notizia della unipersonalità al pubblico tramite iscrizione di dichiarazione c) contratti con unico socio opponibili a creditori se risultano da libro decisioni degli amministratori o da atto scritto con data certa d) il socio unico risponde personalmente/illimitatamente nei casi previsti e) il socio unico risponde personalmente/illimitatamente per operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione art. 2464 art. 2470 art. 2478 organicità della disciplina, e autonomia della stessa rispetto a quella della s.p.a. s.r.l. uni- personale ratio riforma lunico socio risponde personalmente/illimitatamente se, alternativamente a) capitale sociale non sia interamente liberato, o conferimenti non effettuati b) non sia stata effettuata la pubblicità prevista dallart. 2470 c.c. art. 2462 maggiore spazio allautonomia statutaria e flessibilità nella scelta dei modelli organizzativi incentivo alladozione di un tipo societario idoneo a affrontare la concorrenza tra ordinamenti
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2 L A C O S T I T U Z I O N E D E L L A S. R. L. contenuto dellatto costitutivo il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio art. 2463 la denominazione della società e i comuni in cui vi sono sedi anche secondarie limporto globale, almeno approssimativo, delle spese di costituzione poste a carico della società la quota di partecipazione di ciascun socio lattività che costituisce loggetto sociale lammontare del capitale sottoscritto e di quello versato i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito a crediti e beni in natura le norme di funzionamento della società, tra le quali, in ogni caso, quelle concernenti lamministrazione e la rappresentanza la generalità delle persone fisiche cui è affidata lamministrazione, e, ove siano previsti, dei soggetti incaricati del controllo contabile N O Z I O N E E C O S T I T U Z I O N E
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3 L A C O S T I T U Z I O N E D E L L A S. R. L. (segue) novità della riforma indicazione dei dati relativi anche alle persone giuridiche art. 2463 indirizzo della sede sociale non più indicato nellatto costitutivo valorizzazione dellautonomia privata redazione dellatto costitutivo più complessa per le maggiori possibilità di scelta e per le lacune della disciplina dispositiva fornita dal legislatore non più prevista lindicazione degli amministratori dotati di rappresentanza ratio riforma indicazione de lattività che costituisce loggetto sociale indicazione sia dei conferimenti, sia della quota di partecipazione dei soci indicazione di tutte le norme relative al funzionamento della società non più necessario che latto costitutivo indichi la durata della società non prevista espressamente la possibilità di inserire le norme relative al funzionamento della società in un documento separato denominato statuto N O Z I O N E E C O S T I T U Z I O N E
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4 C A P I T A L E S O C I A L E E C O N F E R I M E N T I differenze rispetto alla s.p.a. misura minima del capitale: 10.000 art. 2464 ammesso conferimento di tutti gli elementi dellattivo che siano suscettibili di valutazione economica contemperare, in maniera equilibrata, le esigenze di tutela del capitale proprie di società con soci limitatamente responsabili, con la maggiore elasticità della s.r.l. ratio riforma matrice più personalistica in tema di mancata esecuzione dei conferimenti a) diffida ad adempiere entro 30 gg. indirizzata direttamente al socio b) decorso il termine, gli amministratori possono vendere agli altri soci c) solo in mancanza di offerte, e se lo statuto lo consente, vendita allincanto d) se vendita non può avere luogo, esclusione del socio e riduzione capitale art. 2466 ammesso conferimento di prestazioni dopera o di servizi polizza e fidejussione possono essere sostituite con il versamento del corrispondente importo in denaro a titolo di cauzione lincarico di redigere la stima dei conferimenti in natura è attribuito direttamente dal socio conferente, che può rivolgersi a esperto art. 2465 possibilità di sostituire il versamento iniziale con polizza assicurativa o fidejussione bancaria di pari importo N O Z I O N E E C O S T I T U Z I O N E
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5 I F I N A N Z I A M E N T I D E I S O C I A L L A S O C I E T À novità della riforma distinzione tra conferimento e finanziamento il conferimento è imputato a capitale cercare una soluzione equilibrata rispettando la volontà dei soci e tutelando i creditori da forme di sottocapitalizzazione nominale che scarichino su di loro parte del rischio dimpresa ratio riforma postergato il rimborso dei finanziamenti rispetto a quello degli altri creditori a) se accordati quando la società presentava un debito eccessivo rispetto al patrimonio netto, ovvero b) se la società era in una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole effettuare un conferimento art. 2467 prevista disciplina che in caso di crisi della società posterga la posizione del socio finanziatore solo quando la società sia già in stato di disequilibrio il finanziamento è qualificato come credito effettuato alla società N O Z I O N E E C O S T I T U Z I O N E il socio può ottenere il rimborso di quanto versato solo dopo che siano stati soddisfatti integralmente i creditori il socio ha diritto di concorrere al riparto del patrimonio sociale su un piano di parità con gli altri creditori chirografari
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