IAS 28 Investments in associates

Presentazione sul tema: "IAS 28 Investments in associates"— Transcript della presentazione:

1 IAS 28 Investments in associates
Con la nascita dell’euro il Parlamento europeo si è sentito in dovere di dettare alcune regole di convergenza contabile almeno per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione. Di conseguenza, è stato pubblicato il Regolamento UE 1606/2002 che ha imposto un obbligo, per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione europea, alla redazione del bilancio consolidato applicando un unico corpo di principi Mentre le regole per le società quotate non richiedono da parte degli Stati membri specifici interventi legislativi, poiché le norme contabili acquisiscono forza di legge attraverso regolamenti comunitari direttamente applicabili nei diversi Paesi dell’Unione Europea, le modifiche delle direttive devono essere recepite attraverso appositi provvedimenti legislativi nazionali.

2 IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate
Ambito di riferimento (IAS 28.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

3 IAS 28 Definizioni Collegata
Impresa nella quale la partecipante ha un’influenza notevole e che non è una controllata né una joint venture per la partecipante Influenza notevole Potere di partecipare alla determinazione delle scelte amministrative e gestionali della partecipata senza averne il controllo 3

4 Influenza notevole Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente (tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude necessariamente ad un’altra partecipante di avere un’influenza notevole

5 Influenza notevole …segue…
L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente, della collegata; partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative alla distribuzione dei dividendi; rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate; interscambio di personale dipendente; o fornitura di informazioni tecniche essenziali.

6 Metodo del patrimonio netto
Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto economico riflette la quota dei risultati dell’esercizio della partecipata spettante alla partecipante 6

7 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (1)
Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi (in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39) Caratteristiche del metodo del patrimonio netto Rilevazione iniziale della partecipazione al costo Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

8 Ambito di applicazione ...perdita di influenza notevole…
Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

9 Metodo del Patrimonio Netto - Applicazione
Il bilancio della partecipante deve essere preparato utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze analoghe. Nel caso in cui la collegata utilizzi principi contabili diversi da quelli impiegati dalla partecipante occorre apportare modifiche al suo bilancio.

10 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto
Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

11 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto
Avviamento positivo eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di acquisizione della collegata Inclusione dell’avviamento nel valore contabile della partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test di impairment

12 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto
Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico Attenzione: IAS 28.23 All'atto dell'acquisizione della partecipazione, se il costo della partecipazione è inferiore alla quota d'interessenza della partecipante nel fair value netto di attività e passività identificabili della collegata esiste avviamento negativo. Tale differenza è inclusa come provento nella determinazione della quota d'interessenza della partecipante nell'utile (perdita) della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita

13 Esempio – avviamento negativo
Acquisto da parte di A di un’interessenza del 20% nella società H. Al momento dell’acquisizione si evidenziano i seguenti valori contabili: -Costo della partecipazione Quota parte del patrimonio netto a valori contabili (20% di ) -Quota parte del patrimonio netto a fair value (20% di ) Si ipotizza un’aliquota fiscale del 35% Descrizione Valori contabili FV Differenza Impianti 30.000 50.000 20.000 Rimanenze 5.000 - Crediti 7.000 Cassa 500 Totale attivo 42.500 62.500 Debiti 10.000 Passività per imposte differite PN 32.500 45.500 13.000

14 Costo di acquisto della partecipazione 8.500
Segue esempio… In base allo IAS 28 è necessario che la società determini se vi sia o meno una eccedenza tra la quota parte di patrimonio partecipato e prezzo pagato applicando le regole contabile proprie delle aggregazioni aziendali.  Costo di acquisto della partecipazione 20% del patrimonio netto a FV Differenza  La partecipazione viene iscritta in base al costo (8.500), la differenza di 600 viene considerata eccedenza di valore. Tale eccedenza in ottemperanza al disposto dello IAS 28 che richiama il trattamento contabile previsto dallo IFRS 3, deve essere inclusa come provento nella determinazione della quota di interessenza della partecipante nell’utile o nella perdita della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita.

15 Segue esempio La rappresentazione sintetica nel bilancio consolidato di A sarà la seguente: Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di A – Componenti PN da utile OCI 600 Partecipazioni Z 9.100 Altre componenti PN ….. Attività correnti Passività correnti

16 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto
Disapplicazione dell’equity method in caso di cessazione dell’influenza notevole e conseguente applicazione della valutazione in base allo IAS 39 Perdite della collegata superiori al patrimonio netto: Azzeramento del valore della partecipazione nel bilancio della partecipante e trattamento delle eventuali perdite residue come passività in presenza di obbligazioni legali o implicite in merito al ripianamento della perdita

17 Metodo del patrimonio netto
Il metodo del patrimonio netto prevede che il valore della partecipazione, contabilizzata al costo al momento dell’acquisto, (identificando però le differenze di valutazione e l’avviamento) sia successivamente rettificato per registrare la quota spettante all’investitore negli utili o perdite maturati successivamente all’acquisto. I dividendi ricevuti riducono il valore contabile dell’investimento

18 Un caso pratico Acquisto di una collegata in fasi

19 Acquisto in fasi Goodwill 1/1/00 1/1/02 1/1/01 31/12/01 31/12/02
Date 40% 30% Acquisto 10% Acquisto 5% Acquisto 25% Goodwill Prezzo PNC(100%) 750 FV (100%) 2000 Prezzo PNC(100%) 500 FV (100%) Prezzo PNC(100%) 600 FV (100%) 1200 1/1/00 1/1/02 1/1/01 Talk participants through the case study solution using the diagrams on the slides. Step 1 – calculate the goodwill at each stage. When we purchase 15% the share of net assets was €3m. Simone paid €5m and goodwill is therefore €2m. On the second step Simone paid €70m and the share of the fair values of net assets is €54m. Therefore, goodwill is €16m. Total goodwill is €18m. [Now move to next slide] 31/12/01 31/12/02 31/12/00 Utile 150 Utile 200 Utile 100

20 Data di riferimento: 1/1/00 Acquisto 5%
Date Prezzo PNC(100%) 500 FV (100%) Data di riferimento: 1/1/00 Acquisto 5% Quota iniziale 0% Quota finale 5% Quota acquistata 5% Valore partecipazione: 50 Prezzo 50 Scomponibile in: PN contabile 25 Rivalutaz. immob. 15 Valore corrente att. 40 Avviamento 10 Costo partecipazione 50 Cover points in slide Now we have looked at the acquisitions side of acquisitions in disposals, let’s turn to disposals. Scritture contabili OIC IFRS DR PARTECIPAZIONI 50 AV CASSA 50 DR PARTECIPAZIONI 50 AV CASSA 50

21 Data di riferimento: 31/12/00 Valutazione
Date Data di riferimento: 31/12/00 Valutazione Utile 100 IFRS OIC La partecipazione è classificata nella categoria FLP/L e valutata a Fair value. Al 31/12/00 il FV è 65 La partecipazione è valutata al costo al netto delle perdite durevoli di valore Cover points in slide Now we have looked at the acquisitions side of acquisitions in disposals, let’s turn to disposals. Scritture contabili IFRS OIC DR PARTECIPAZIONI 15 AV C/E -

22 Data di riferimento: 1/1/01 Acquisto 25%
Date Prezzo PNC(100%) 600 FV (100%) 1200 Data di riferimento: 1/1/01 Acquisto 25% Quota iniziale 5% Quota finale 30% Quota acquistata 25% Valore contabile partecip.: 565 Prezzo Scomponibile in: PN contabile 150 Rivalutaz. immob. 150 Valore corrente att. 300 Avviamento 200 Costo partecipazione 500 Cover points in slide Now we have looked at the acquisitions side of acquisitions in disposals, let’s turn to disposals. Scritture contabili OIC IFRS DR PARTECIPAZIONI 500 AV CASSA DR PARTECIPAZIONI 500 AV CASSA

23 Date 5% 25% Total Costo PNC Riv Goodwill Valutazione ad equity Data di riferimento: 31/12/01 Utile di periodo 150 IFRS OIC La partecipazione è valutata a equity Costo - storno rival. FV (15) + 30% utile - ammort. rival.(10anni) (16,5) Valore partecipazione 578,5 La partecipazione è valutata la equity (goodwill ammortizzato in 5 anni) Costo + 30% utile - ammort. rival.(10 anni) (16,5) - ammort. goodwill (5 anni) (42) Valore partecipazione 536,5 (*) 28,5 (13,5) Scritture contabili IFRS OIC Cover points in slide Now we have looked at the acquisitions side of acquisitions in disposals, let’s turn to disposals. DR RETAINED EARNINGS 15 AV PARTECIPAZIONI 15 - DR PARTECIPAZIONI 28,5 AV C/E ,5 DR C/E ,5 AV PARTECIPAZIONI 13,5 (*) in caso di difficile reperibilità dei dati si utilizza il 30% di PNC

24 Data di riferimento: 1/1/02 Acquisto 10%
Date Prezzo PNC(100%) 750 FV (100%) 2000 Data di riferimento: 1/1/02 Acquisto 10% Quota iniziale 30% Quota finale 40% Quota acquistata 10% Valore di carico partecip.: 878,5 Prezzo Scomponibile in: PN contabile 75 Rivalutaz. immob. 125 Valore corrente att. 200 Goodwill 100 Costo partecipazione 300 Cover points in slide Now we have looked at the acquisitions side of acquisitions in disposals, let’s turn to disposals. Scritture contabili OIC IFRS DR PARTECIPAZIONI 300 AV CASSA DR PARTECIPAZIONI 300 AV CASSA

25 Date 5% 25% % Total Costo PNC Riv Goodw Valutazione ad equity Data di riferimento: 31/12/02 Utile di periodo 200 IFRS OIC La partecipazione è valutata a equity Costo ,5 + 40% utile - ammort. rivalutazione (10a) (29) Valore partecipazione 929,5 La partecipazione è valutata la equity Costo ,5 + 40% utile - ammort. rivalutazione (10a) (29) - ammort. goodwill (5a) (62) Valore partecipazione 825,5 51 11 Scritture contabili Cover points in slide Now we have looked at the acquisitions side of acquisitions in disposals, let’s turn to disposals. IFRS OIC DR PARTECIPAZIONI 51 AV C/E DR C/E AV PARTECIPAZIONI 11

26 Alcune riflessioni L’applicazione dell’equity method presenta alcune particolarità: Deve essere effettuata la Purchaise Price Allocation (PPA) secondo le regole dell’IFRS3 Viene identificato un goodwill o un negative goodwill Il goodwill non viene iscritto separatamente rispetto al pro-quota di patrimonio netto, ma l’investimento è iscritto in bilancio per l’intero ammontare Anche le modalità di iscrizione del bilancio separato presentano alcune particolarità: La definizione di Costo non è famigliare nel mondo IAS/IFRS, nella nuova versione dello IAS27 è stato cancellato dalle definizioni La valorizzazione al fair value (ex IAS39) non è coerente con la rappresentazione ad equity nel bilancio consolidato.

27 Ambito di applicazione ..Esclusioni…segue..
Un investitore deve utilizzare il metodo del patrimonio netto fino al momento in cui cessa di esercitare un’influenza notevole sulla collegata, e da quel momento contabilizzare la partecipazione secondo quanto previsto dallo IAS 39 (Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione)

28 Ambito di applicazione ...perdita di influenza notevole…
Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

29 Eliminazione di utili e perdite i/c
Gli utili e le perdite derivanti dalle operazioni “verso l’alto” e “verso il basso” tra la partecipante e una società collegata devono essere eliminati proporzionalmente alla quota di interessenza della partecipante stessa nella collegata. Le perdite non realizzate non possono essere eliminate nella misura in cui l’operazione fornisca prova di una perdita durevole del valore del bene trasferito. Holding (or consolidated subs) Upstream Downstream Collegata (contabilizzata con equity method) vendite di beni dalla partecipante a una società collegata vendite di beni da una società collegata alla partecipante

30 IAS 31 Joint venture

31 Ambito di riferimento (IAS 31.1):
IAS 31 – Joint ventures Ambito di riferimento (IAS 31.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in Joint ventures, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio Tipologie di JV: Operazioni controllate congiuntamente, Attività controllate congiuntamente Entità controllate congiuntamente

32 Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto
IAS 31 – Joint ventures Definizioni Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su un'attività economica e co-determinazione di tutte le decisioni strategiche, finanziarie ed operative Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto Contenuto dell’accordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto, nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV Tipologie di JV: Operazioni controllate congiuntamente, Attività controllate congiuntamente Entità controllate congiuntamente

33 Definizione di una Joint Venture
Joint Venture – è un accordo contrattuale con il quale due o più partiintraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto. Joint Control – è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica, ed esiste unicamente quando per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative all’attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo Control – è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività.

34 L’accordo contrattuale
Distingue le partecipazioni che comportano controllo congiunto da quelle in collegate in cui l’investitore ha una influenza significativa Assicura che non eisste un singolo partecipante che è in posizione di “controllo”

35 Differenti tipi di Joint Ventures
Jointly Controlled Entities (Entità economiche a controllo congiunto) Jointly Controlled Operations (Gestioni a controllo congiunto Jointly Controlled Assets (Beni a Controllo Congiunto) Costituzione di una società a controllo congiunto Ogni venturer sostiene i propri costi e percepisce una quota dei risultati Un’attività che è divisa e controllata congiuntamente Per il consolidamento proporzionale possono essere utilizzati differenti schemi dibilancio. Il partecipante può sommare la sua quota di ciascuna attività, passività, ricavi e costi dell’entità a controllo congiunto con le rispettive voci del proprio bilancio, voce per voce. Per esempio, può sommare la sua quota di rimanenze dell’entità a controllo congiunto con le sue rimanenze e la sua quota di immobili, impianti e macchinari dell’entità a controllo congiunto con le corrispondenti voci del proprio bilancio. In alternativa, il partecipante può distinguere nel proprio bilancio apposite voci relativealla sua quota di attività, passività, ricavi e costi dell’entità economica a controllo congiunto. Entità economica separata Non esiste un’entità economica separata

36 Gestioni a controllo congiunto
Ciascun partecipante utilizza i propri immobili, impianti e macchinari, gestisce le proprie rimanenze, sostiene in proprio i costi e partecipa pro-quota, in base ad accordi contrattuali, ai ricavi di vendita (i.e. costruzione e vendita di aeroplani). Ciascun Venturer rileva nel proprio bilancio i beni che apporta, le passività cui incorre, i costi che sostiene e la quota di ricavi spettanti dalla vendita dei beni e/o dei servizi. Tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese.

37 Beni a controllo congiunto
Ciascun partecipante partecipa ai benefici economici futuri tramite la propria quota del bene apportato alla JV. Il venturer contabilizzerà nel proprio bilancio: la quota di beni a controllo congiunto (classificato secondo la natura dei beni); la passività sostenuta per finanziare l’acquisto della quota del bene e altre passività connesse alla JV; i ricavi derivanti dalla vendita o dall’utilizzo della propria quota dei prodotti ottenuti dalla JV; i costi connessi alla propria partecipazione alla JV. Anche tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese.

38 Accounting topics Criteri di contabilizzazione per : Jointly Controlled Operations Jointly Controlled Assets Jointly Controlled Entities Aspetti particolari per il trattamenti dei conferimenti in natura (SIC 13)

39 IAS 31 – Investimenti in joint venture (JV)
ATTUALMENTE lo IAS 31 prevede il consolidamento proporzionale o, alternativamente la valutazione con il metodo del patrimonio netto. (nel progetto ED9 il metodo proporzionale non è più consentito) Relativamente al bilancio separato gli investimenti in JV devono essere valutati al costo, o in conformità allo IAS 39, al fair value Lo IAS31 che la presenza di gravi e durature restrizioni al controllo, che di fatto implicano l’assenza di un accordo alla data di bilancio, è causa di esclusione dal consolidamento di una JV.

40 Contabilizzazione per le entità a controllo congiunto
Sommare la sua quota di attività, passività, costi e ricavi line by line basis. Distingure apposite voci relative alla sua quota di attività, passività, costi e ricavi Due Metodi Benchmark treatment Consolidamento proporzionale Trattamento alternativo Equity Method

41 Trattamento contabile delle operazioni
Vendita per un ammontare superiore al valore contabile Rilevare solo la parte di utile riferibile alle quote degli altri partecipanti al controllo congiunto No Rilevare solo la parte di perdita riferibile alle quote degli altri partecipanti Vendita per ammontare inferiore al valore contabile L’asset aveva perso di valore prima della vendita? Quando un partecipante apporta o vende beni a una joint venture, la rilevazionedi ogni quota di utile o perdita derivante dall’operazione deve riflettere lasostanza della transazione. Fino a che i beni sono detenuti dalla joint venture, posto che il partecipante abbia trasferito i rischi e i benefici connessi alla proprietà, il partecipante deve rilevare solo la quota di utile o di perdita riferbile alle quote di partecipazione degli altri partecipanti al controllo congiunto.* Il partecipante deve rilevare interamente l’importo della perdita quando l’apporto o la vendita rivela una riduzione del valore netto di realizzo delle attività correntio una perdita per riduzione di valore. Intera perdita a conto economico immediatamente Yes

42 Conferimenti di un partecipante ad una Joint Venture
Utili e perdite trattati normalmente ma Eccezione nella SIC-13 se Rischi/benefici non trasferiti allaJV, o Misurazione attendibile di gain/loss non ottenibile or Beni apportati simili a quegli altri venturer Gain/loss considerati non realizzati – non imputati al conto economico

43 Entità controllate congiuntamente
Nozione (IAS 31.24): costituzione di imprese autonome sottoposte al controllo congiunto attraverso il possesso di partecipazioni paritetiche Trattamento contabile raccomandato indicato dallo IAS 31 per il bilancio consolidato di ogni partecipante: consolidamento proporzionale cioè inclusione nel bilancio consolidato della quota di pertinenza del partecipante di ciascuna attività, passività, proventi e oneri dell'entità sottoposta a controllo congiunto con procedure di consolidamento analoghe a quelle viste per il bilancio consolidato Trattamento contabilile alternativo consentito: metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale) Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati: Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con possibilità di applicazione, a seconda dei casi, dello IAS 27, dello IAS 28 o dello IAS 39)

44 SIC 12 - SPE Una società può essere costituita per raggiungere un obiettivo limitato e ben definito (per esempio, realizzare un contratto di leasing, attività di ricerca e sviluppo o una cartolarizzazione di attività finanziarie). Tali società a destinazione specifica (“SPE”, special purpose entities) possono assumere la forma giuridica di società di capitali, società fiduciaria, società di persone o società di fatto. Le SPE spesso sono costituite con accordi legali che impongono rigidi e alcune volte permanenti vincoli alle facoltà decisionali dei propri organi direttivi, fiducianti o della direzione aziendale sull’attività delle SPE. Frequentemente, queste disposizioni specificano che le politiche gestionali delle attività correnti delle SPE non possono essere modificate, eccetto forse che dal suo fondatore o dal suo sponsor (cioè essi agiscono, come si dice, con “autopilota”).

45 SIC 12 – ambito di applicazione
Il SIC 12 ha finalità antielusive. Operazioni di ingegneria finanziaria che darebbero luogo a veicoli “off-balance sheet” perché non controllati, secondo i criteri fissati dallo IAS 27, potrebbero dover essere consolidati in base ai requisiti previsti dal SIC-12

46 Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities
L’applicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun caso, una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti. Il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS. Una società può essere costituita per raggiungere un obiettivo limitato e ben definito (per esempio, realizzare un contratto di leasing, attività di ricerca e sviluppo o una cartolarizzazione di attività finanziarie). Tali società a destinazione specifica («SDS») possono assumere la forma giuridica di società di capitali, società fiduciaria, società di persone o società di fatto. La SDS deve essere concolidata se quando la sostanza della relazione fra la capogruppo e la SDS indica che la seconda è controllata dalla capogruppo. La dipendenza economica di una società dalla società che redige il bilancio (es. cliente con relazioni economiche importanti), di per sé non è elemento indicatore di controllo

47 Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities
Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di controllo in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS: gestione delle attività della SDS per conto dell’impresa controllante in relazione alle sue specifiche esigenze aziendali; ottenimento da parte della controllante della maggioranza dei benefici dell’attività della SDS diritto della controllante a ottenere la maggioranza dei benefici e/o dei rischi inerenti alle attività della SDS (a prescindere dall’ottenimento effettivo) Una società può essere costituita per raggiungere un obiettivo limitato e ben definito (per esempio, realizzare un contratto di leasing, attività di ricerca e sviluppo o una cartolarizzazione di attività finanziarie). Tali società a destinazione specifica («SDS») possono assumere la forma giuridica di società di capitali, società fiduciaria, società di persone o società di fatto. La SDS deve essere concolidata se quando la sostanza della relazione fra la capogruppo e la SDS indica che la seconda è controllata dalla capogruppo. La dipendenza economica di una società dalla società che redige il bilancio (es. cliente con relazioni economiche importanti), di per sé non è elemento indicatore di controllo

48 SIC 12: Special purpose entities-Natura
Una SPE è un’entità creata per conseguire un obiettivo specifico/predefinito (ad es. per stipulare un contratto di leasing, attivita di R&S o cartolarizzazione di attività finanziarie). Una SPE può assumere la forma giuridica di società, trust, partnership o organizzazione di fatto (unincorporated entity) Spesso le SPE sono create con accordi legali che impongono limiti stringenti anche non modificabili sui poteri decisionali dell’organo di governo, trustee, o sulla gestione operativa delle SPE stesse. There is no automatic exclusion from the scope of consolidation for certain types of special purpose entities (SPEs), for particular transaction types (such as particular securitization transactions) or other special purpose entities dealing in derecognised assets or liabilities. SPEs can only be excluded from the scope of consolidation if in substance the majority of risks and rewards have been transferred outside the group. SPE structures will be discussed in more detail later in this session. Current guidance has been clarified that all entities that are controlled by the parent must be consolidated. This includes unincorporated entities such as partnerships and certain trusts. This principle is also applied to associates and joint ventures. Unincorporated entities over which the group has significant influence or can exercise contractually agreed joint control must be included in the scope of consolidation. Subsidiaries held by venture capital organisations, mutual funds and similar entities must not be excluded from the scope of consolidation solely on the basis of their legal status or the business of their parent. If such subsidiaries are controlled by their parents and the temporary control exclusion criterion does not apply, they must be consolidated.

49 SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento
Le attività della SPE sono condotte per conto della società (sponsor/creator) in funzione delle sue esigenze aziendali cosicché la società consegua i benefici derivanti all’attività svolta dalla SPE La società ha i poteri decisionali necessari a farle conseguire la maggior parte dei benefici derivanti dall’attività della SPE o ha delegato tali poteri attraverso un “meccanismo autopilota” Control and consolidation of SPEs Control and consolidation questions are not decided solely by legal ownership under IFRS. The substance of an SPE and its relationship to the various parties that participate in it will determine which party has control and thus should consolidate the SPE. SIC-12 is an interpretation of IAS 27 and was written as an anti-abuse measure to prevent entities from manipulating financial statements through use of financial engineering. Application of SIC-12 results in consolidation of many vehicles that would have otherwise resulted in ‘off-balance sheet’ treatment. Control may arise through the predetermination of the auto-pilot mechanism even where an entity owns less than half or even none of the SPE's ‘voting’ power. Application of the control concept requires a judgment of all relevant factors. Control is also presumed to exist where The activities of the SPE are being conducted on behalf of the entity according to its specific business needs such that the entity obtains benefits from the SPE’s operations; The entity has the right to obtain the majority of benefits from the SPE's activities and is therefore exposed to the risks incident to its activities; or The entity retains a majority of the residual interest or ownership risks of the SPE or its assets. The presence of any single factor above may mean that the reporting entity should consolidate the SPE. An SPE can be imagined where the majority of benefits might flow to one entity and a majority of risks be retained by another. Theoretically, both entities would be required to consolidate the SPE. However, this situation is unlikely to occur in practice, once the economic and commercial aspects of the SPE are well understood. We will now have a look at the types of benefits and risks we have to consider when analysing SPE structures. We will also identify indicators coming out of the analysis that suggest an SPE should be consolidated. A

50 SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento
Nella sostanza la società ha il diritto a ottenere la maggioranza dei benefici della SPE ed è perciò esposta ai rischi inerenti all’ attività della SPE Nella sostanza la società detiene la maggior parte dei rischi economici residuali o di proprietà connessi alla SPE o alle sue attività al fine di ottenerne i relativi benefici. Analysis of risks The entity that is exposed to the principal risks of the SPE may also be deemed to have control and thus be required to consolidate. Again, risks are not limited to strictly financial risks but can include operational risks as well. The types of financial risk that need to be considered are currency, interest rates, equity prices, credit risk and residual value risk. Where risks can be easily hedged in the market (such as currency and interest rate risk), this is often an auto-pilot requirement of the SPE and these risks are seldom its principal risks. Financial risk is not measured in absolute terms but rather by reference to the variability of the outcome. A portfolio of factored receivables might have a 3% expected default risk. The party that takes on that risk has most of the variable return and thus most of the risks. Operational risks arise where assets that have been derecognised to the SPE are still used in the entity’s business. It may be that the entity has an obligation to maintain or renew the assets. Una SPE deve essere trattata come se fosse una controllata.

51 Special purpose entities (SPEs)
Date SIC 12 - special purpose entities Special purpose entities (SPEs) Chi è titolare dei Benefici Attività svolta dalla SPE SIC 12 IAS 27 Consolidated and separate financial statement Potere decisionale sulla SPE Chi si assume i rischi SPE’s, special purpose entities: what is one? It is an ‘entity created to accomplish a narrow and well-defined objective’, for example, to effect a lease, research and development activities or a securitisation of financial assets. SPEs may take the form of a corporation, trust, partnership or unincorporated entity. The issue is under what circumstances an entity should consolidate an SPE? [click] Guidance is given by SIC 12, and it is looked at when it has not been possible to determine who has control by first applying the normal control provisions of IAS 27 (revised). The Interpretation was written as an anti abuse measure to prevent the basic principles of IAS 27 (revised) from being flouted, by setting up an entity in such a manner that it circumvented those rules. Hence, it results in consolidation of entities that would otherwise have been treated as off balance sheet. How is SIC 12 applied? An SPE is consolidated when the substance of the relationship between an entity and the SPE indicates the SPE is controlled by that entity. The application of the control concept requires, in each case, judgement in the context of all relevant factors. SIC 12 describes a number of situations that indicate there is control and the presence of one of these may mean that the reporting entity should consolidate the SPE. The first indicator is the SPE’s activities [click]: An SPE is likely to be a subsidiary where its business is being conducted on behalf of its originator according to the originator's specific business needs, so that it obtains the benefits from the SPE's operations. For example, this might arise when: The SPE is principally engaged in providing a source of long-term capital to an entity or funding to support an entity's ongoing major or central operations. Or The SPE provides a supply of goods or services that is consistent with an entity's ongoing major or central operations which, without the existence of the SPE, would have to be provided by the entity itself. The next indicator is the reporting entity’s decision making power [click]: An SPE is likely to be a subsidiary where the originator, in substance, has the decision-making powers to control or to obtain control of the SPE or its assets, including certain decision-making powers that come into existence after the SPE's formation. Such powers might be governed by an agreement in such a way that they unwind like clockwork without the need for significant further intervention. Examples of this type of control are the Power to unilaterally dissolve an SPE Power to change the SPE's charter or bylaws Power to veto proposed changes of the SPE's charter or bylaws. The next indicator is when the reporting entity has the right to obtain benefits: [click] An SPE is likely to be a subsidiary where the originator, in substance, has the right to obtain a majority of the benefits of the SPE's activities through a statute, contract, agreement, or trust deed, or any other scheme, arrangement or device. Such rights to benefits in the SPE may be indicators of control when they are specified in favour of the originator, such that it stands to gain those benefits from the SPE's financial performance. The originator might also be exposed to the risks that are incidental to the SPE’s activities. An originator might control such an SPE where it has: Rights to a majority of any economic benefits distributed by the SPE in the form of future net cash flows, earnings, net assets, or other economic benefits. For example, the investing entity's ownership interest in an SPE might be only 40 per cent, but it might have an economic interest in greater than 50 per cent of the SPE's net assets and distributions. or Rights to majority residual interests in scheduled residual distributions or in a liquidation of the SPE. For example, this is a typical device used in mortgage securitisation schemes. The final indicator considers the level of risk the reporting entity is exposed to: [click] An SPE is likely to be a subsidiary where in substance the originator retains the majority of the residual or ownership risks related to the SPE or its assets in order to obtain the benefits from its activities. An indication of control may be obtained by evaluating the risks of each party engaging in transactions with an SPE. Often, the originator guarantees a return or credit protection directly or indirectly through the SPE to outside investors who provide substantially all of the capital to the SPE. As a result of the guarantee, the originator retains residual or ownership risks and the investors are, in substance, only lenders because their exposure to gains and losses is limited. Examples of this type of control might arise where the providers of the capital Are not substantively exposed to the inherent risks of the SPE's underlying net assets or operations In substance receive mainly consideration equivalent to a lender's return through their debt or equity interest. Do not have a significant interest in the SPE's underlying net assets Do not have rights to the SPE's future economic benefits. However, [click] as mentioned earlier, the key aspect to remember, is that the control concept requires, in each case judgement in the context of all relevant factors.

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