Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009
Le forme giuridiche Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

La terminologia Impresa = attività economica organizzata finalizzata alla produzione di un profitto Azienda = insieme dei beni materiali ed immateriali disponibili per la conduzione di un’attività d’impresa Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Le forme societarie secondo la legislazione italiana
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Impresa individuale Impresa Individuale: è la forma giuridica più semplice, a cui corrispondono limitati oneri di natura amministrativa, contabile e fiscale. Ruota intorno alla figura del titolare-imprenditore, che: rischia il proprio capitale è soggetto economico è soggetto giuridico esercita tutti i diritti dell’attività imprenditoriale (quota dell’utile) Impresa Familiare: è un’impresa in cui i familiari sono “collaboratori” dell’imprenditore e hanno diritto alla partecipazione agli utili in misura massima del 49% Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Impresa collettiva Società: più soggetti pervengono ad un accordo denominato CONTRATTO Contratto: è un accordo tra due o più soggetti (persone fisiche o giuridiche) che conferiscono BENI e SERVIZI per l’esercizio in comune di un’ATTIVITA’ ECONOMICA Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Il contratto E’ costituito da due componenti:
ATTO COSTITUTIVO: è un documento pubblico stipulato di fronte ad un notaio. Viene poi depositato al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio locale STATUTO: è l’insieme delle regole che governano il funzionamento di una società Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Beni e servizi Vengono suddivisi in due categorie: NON MONETARI
I beni non monetari vengono valorizzati in termini monetari Esempio: socio A conferisce €  bene monetario socio B conferisce un capannone  bene non monetario - valore € socio C conferisce un brevetto  bene non monetario - valore € Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Il capitale sociale (CS)
Capitale sociale: è la somma complessiva dei conferimenti monetari e il valore monetario di tutti gli altri beni. Esempio precedente: CS = Bene monetario Beni non monetari valutati Quota socio = conferimento del socio / capitale sociale Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Utile Utile: è il valore di sintesi ottenuto in via residuale dalla differenza tra ricavi e costi La distribuzione degli utili avviene in funzione della quota che ciascun socio detiene del CS. Ad ogni socio spetta quindi un dividendo proporzionale alla sua quota. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Le società lucrative Forme societarie riconosciute in Italia: Società di persone: ogni socio è responsabile (con i propri beni) di tutti gli impegni della società. Si parla infatti di responsabilità illimitata e solidale Società di capitali: ogni socio è responsabile degli impegni della società solo per il capitale conferito. Si parla di responsabilità limitata ai conferimenti e non solidale Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Le società di persona Società semplice (S.s.) Società in nome collettivo (S.n.c.): società di persone in cui tutti i soci rispondono agli impegni societari in modo solidale Società in accomandita semplice (S.a.s.): come S.n.c. ma con due categorie di soci. Può esistere se c’è almeno un socio per ognuna delle seguenti categorie: soci accomandatari soci accomandanti Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Società semplice Può essere usata solo per svolgere attività non commerciali (attività agricole o libero professionali) L’atto costitutivo non deve essere necessariamente pubblico Può avvenire una gestione disgiunta della società da parte dei soci Ciascun socio può procedere da solo agli atti di gestione, ma ciascun socio può opporsi all’operazione prima che essa sia compiuta. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Società in nome collettivo
È la forma giuridica più diffusa La responsabilità dei soci è solidale e illimitata L’utile viene suddiviso proporzionalmente alle quote di capitale Un socio è responsabile della amministrazione e della gestione La ragione sociale contiene il nome di un socio Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Società in accomandita semplice
I soci si dividono in: accomandatari: sono responsabili della gestione e degli impegni della società in modo solidale e illimitato; accomandanti: rispondono solo del capitale investito e non hanno funzione attiva nella gestione della società; L’utile è ripartito proporzionalmente alle quote di capitale La ragione sociale contiene il nome di un accomandatario Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Le società di capitali Società per Azioni (S.p.A.) Società a responsabilità limitata (S.r.l.) Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Società per azioni Principali vantaggi È flessibile, in quanto permette di gestire attività di diverse dimensioni Limita il rischio dei soci al solo capitale da essi detenuto (come tutte le società di capitali) Rende agevole il processo di cessione da parte di un socio della sua quota di capitale, in quanto il capitale sociale è suddiviso in azioni, che possono essere transate L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati dall’azionista sull’impresa Una SpA deve costituirsi con un capitale non inferiore a 120 mila euro (di cui almeno il 25% versato in denaro al momento della costituzione) Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Organismi di gestione Gli organismi di gestione (secondo il sistema tradizionale di governance) sono i seguenti: assemblea degli azionisti (funzione deliberativa) consiglio di amministrazione (funzione esecutiva) collegio sindacale (funzione di controllo) Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Assemblea degli azionisti
E’ costituita dagli azionisti e può essere: assemblea ordinaria (una volta l’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio precedente) approva il bilancio di esercizio determina i dividendi nomina e revoca amministratori e nomina collegio sindacale delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci assemblea straordinaria (senza cadenza fissa) modifica lo statuto (atto costitutivo della società) stabilisce l’aumento di capitale a pagamento e l’emissione di obbligazioni Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Consiglio di amministrazione
Detiene il potere esecutivo: Esamina ed approva le operazioni più rilevanti dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario E’ responsabile della stesura del bilancio da sottoporre all’assemblea ordinaria degli azionisti Riferisce agli azionisti in assemblea Sceglie un presidente al suo interno, se non già designato dall’assemblea Può delegare totalmente o in parte i propri poteri: a uno o più amministratori delegati oppure ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Collegio sindacale E’ un organo di controllo formato da tre o cinque persone più due eventuali supplenti nominati dall’assemblea degli azionisti Vigila su: osservanza della legge e dello statuto, rispetto dei principi di corretta amministrazione adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento Deve riunirsi almeno una volta ogni tre mesi Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

La riforma del diritto societario italiano
La riforma “Vietti” prevede tra diversi sistemi: sistema tradizionale sistema dualistico - vicino alla tradizione franco-tedesca sistema monistico - vicino alla tradizione anglosassone Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Il sistema dualistico Il sistema dualistico prevede la presenza del consiglio di gestione e di un consiglio di sorveglianza: Il consiglio di gestione ha sostanzialmente gli stessi poteri di cui gode nel modello “tradizionale” il consiglio di amministrazione e la stessa facoltà di delega. Il consiglio di sorveglianza ha sia le funzioni di vigilanza e le responsabilità che sono proprie del collegio sindacale nel modello “tradizionale”, sia molte delle funzioni dell’assemblea ordinaria nell’ambito dello stesso quali: l’approvazione del bilancio (su proposta del consiglio di gestione); la nomina o revoca dei membri del consiglio di gestione e la determinazione dei relativi compensi; la promozione delle azioni di responsabilità nei confronti dei membri del consiglio di gestione. L’assemblea viene a perdere invece molti poteri rispetto al modello “tradizionale”; rimangono le funzioni di: nomina o revoca dei membri del consiglio di sorveglianza ed eventuale promozione di azioni di responsabilità nei loro riguardi; determinazione della distribuzione dei dividendi. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Il sistema monistico Il sistema “monistico”, molto più simile al “tradizionale” di quello “dualistico”, a differenza di esso: non prevede la presenza del collegio sindacale: da cui il termine monistico, che evidenzia l’assenza di contrapposizione fra l’organo di amministrazione e gestione e quello di controllo; prevede invece, in luogo di esso e con compiti sostanzialmente analoghi, la presenza in seno al consiglio di amministrazione del comitato per il controllo sulla gestione: formato da amministratori in possesso degli stessi requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci ed eventualmente di quelli di onorabilità e professionalità previsti dallo statuto e comprendente almeno un revisore autorizzato. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Sintesi - I sistemi di governance
Sistema tradizionale Sistema dualistico Sistema monistico Organo legislativo Assemblea dei Soci Assemblea dei Soci (oggetto+modifiche), Consiglio di sorveglianza Organo amministrativo Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione Consiglio di gestione Consiglio di Amministrazione Organo di controllo Collegio sindacale Consiglio di sorveglianza Comitato per il controllo sulla gestione Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Azionisti L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati dall’azionista sull’impresa L’azione ha un valore: Nominale: pari al valore del capitale sociale; Di mercato: pari al valore corrente dell’azione al mercato azionario Di emissione: pari al valore a cui viene emessa l’azioni in emissioni di azioni successive alla prima Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Diritti degli azionisti
Ripartizione degli utili: all’azionista spetta una quota di dividendi proporzionale alla quota di CS detenuta Opzione: l’azionista può esercitare l’opzione di sottoscrivere o meno nuove azioni quando queste vengono emesse Partecipazione al voto: l’azionista può votare nelle assemblee e il peso del voto è proporzionale alla quota di CS detenuta Liquidazione: in caso di fallimento l’azionista ha diritto alla restituzione del conferimento iniziale Recesso: l’azionista può vedersi rimborsate le azioni se l’impresa per esempio muta l’oggetto sociale o la propria sede Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Tipologie di azioni Ordinarie: consentono la partecipazione all’assemblea degli azionisti consentono di partecipare alla spartizione dell’utile Di risparmio: non partecipano alle assemblee Coloro che possiedono le azioni di risparmio godono di alcuni privilegi nell’acquisizione dei dividendi rispetto a coloro che possiedono le azioni ordinarie. Tali principi sono: il principio del privilegio, il principio della maggiorazione, il principio della cumulabilità Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

La terminologia… S.p.a vs società quotata Azioni vs obbligazioni Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Quotazione Attenzione! S.p.a. ≠ Società quotata Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

La quotazione La quotazione in Borsa costituisce un importante canale di finanziamento per le imprese L’ingresso in un mercato mobiliare, nell’ambito delle scelte di finanziamento delle imprese, può essere considerato in due ottiche differenti ma spesso complementari: riequilibrio della struttura finanziaria grazie all’ingresso di nuovo capitale di rischio strumento per la crescita e lo sviluppo dell’impresa. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

La quotazione Le società che intendono quotarsi hanno a disposizione 3 mercati o segmenti: il segmento Blue Chip, dedicato alle aziende di grandi dimensioni, con una capitalizzazione attesa superiore ad 1 miliardo di euro; il segmento Standard e il segmento STAR (dedicato alle società che rispondono a requisiti di governance più elevati), per le aziende di medie dimensioni, con una capitalizzazione compresa tra i 40 milioni di euro e il miliardo; il mercato Expandi, per le aziende con una capitalizzazione attesa inferiore ai 40 milioni di euro. Capitalizzazione: Con riferimento ad una società, rappresenta il prodotto tra il numero di azioni in circolazione e il loro prezzo unitario; con riferimento ad un mercato rappresenta il valore complessivo - ai prezzi di mercato - di tutti i titoli quotati. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Indici P/u (prezzo/utile): Rapporto tra la quotazione (prezzo di mercato) dell'azione di una società e gli utili per azione. Si esprime anche come rapporto tra la capitalizzazione di borsa dell'emittente e gli utili conseguiti. E' noto sia come Price/Earnings (P/E) sia come Prezzo/Utile per Azione (P/U). Div/p (dividendo erogato/prezzo): Rapporto tra l'ultimo dividendo staccato e il prezzo corrente del titolo Rappresenta il rendimento da dividendo di un'azione È espresso in termini percentuali Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Obbligazioni L’obbligazione è un titolo di credito che rappresenta una parte di debito acceso da una società o da un ente pubblico per finanziarsi. Garantisce all’acquirente il rimborso del capitale più un tasso di interesse. Il detentore di titoli di debito di una società, pur assumendosi il rischio d’impresa a differenza dell’azionista, non partecipa all’attività gestionale dell’emittente, non avendo diritto di voto nelle assemblee. In compenso, tuttavia, la remunerazione del capitale di rischio azionario è subordinata al preventivo pagamento di interessi e rimborsi agli obbligazionisti. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Società a responsabilità limitata
Il capitale sociale è suddiviso in quote di conferimento, non commerciabili sul mercato Le quote non sono necessariamente proporzionali all’entità dei conferimenti Gli utili sono distribuiti ai soci proporzionalmente alle quote di capitale possedute L’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci detiene il potere deliberativo L’amministrazione spetta a uno o più soci Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10 mila euro (di cui il 25% versato in denaro al momento della costituzione) Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Società in accomandita per azioni
E’ una S.p.A. con due tipologie di soci: accomandatari (partecipano all’amministrazione della società e rispondono degli eventuali debiti) accomandanti (non partecipano all’amministrazione e si impegnano solo per il capitale versato) Organismi di gestione come S.p.A. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

Le società mutualistiche
L'attività economica comune ha lo scopo di fornire beni o servizi o occasioni di lavoro ai membri della società, a condizioni più vantaggiose di quelle ottenibili dal mercato. Società cooperative Ad essa è riconosciuta la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità, senza fini di speculazione privata. Per tali motivi gode di significativi vantaggi fiscali. Possono strutturarsi come società di persone o società di capitali e devono essere presenti almeno 9 soci per essere cooperative. Le decisioni in sede di assemblea vengono prese contando le teste e non le quote di capitale conferite (comunque percentualmente limitate). Infine non vi è distribuzione di dividendi, bensì gli utili potenziali non reinvestiti vengono tradotti per esempio in integrazioni dei salari pagati o in riduzione dei prezzi dei prodotti/servizi forniti Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A

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