DUE DILIGENCE PREMESSA bompani audit

Presentazione sul tema: "DUE DILIGENCE PREMESSA bompani audit"— Transcript della presentazione:

1 DUE DILIGENCE PREMESSA bompani audit
ACQUISIRE O CEDERE UNA IMPRESA UN RAMO OPERATIVO AZIENDALE NON E’: - UNA ATTIVITA’ AGEVOLE - UNA ATTIVITA’ PRIVA DI RISCHI TRATTASI DI OPERAZIONE STRAORDINARIA, COMPLESSA E ARTICOLATA CON: - PROCESSI OPERATIVI NON STANDARDIZZABILI - ASPETTI NON PIANIFICABILI SIA IN FASE DI VERIFICA CHE DI SVILUPPI FUTURI bompani audit

2 DUE DILIGENCE DEFINIZIONE
LA “DUE DILIGENCE” E’ IL PROCESSO CON IL QUALE IL SOGGETTO INCARICATO RENDE PIU’ TRASPARENTE LA POTENZIALE TRANSAZIONE ALL’ACQUIRENTE O AL VENDITORE O A ENTRAMBI. “DILIGENCE” IN ITALIANO SI TRADUCE IN “DILIGENTE” PER CUI “ATTIVITA’ DILIGENTE” DA SVOLGERSI IN OPERAZIONI DI MERGER & ACQUISITION (M&A). L’“ATTIVITA’ DILIGENTE” DA SVOLGERSI IN OPERAZIONI DI M&A E’ QUELLA AFFIDATA A: UN SOGGETTO INDIPENDENTE CHE CON CURA ATTENZIONE DILIGENZA, ECC., RILEVA LE IMPLICAZIONI E CONSEGUEZE DI UNA TRANSAZIONE INERENTE L’ACQUISTO DI UN’AZIENDA.

3 FASI PER L’ACQUISIZIONE DI UN’AZIENDA
DUE DILIGENCE FASI PER L’ACQUISIZIONE DI UN’AZIENDA PIANIFICAZIONE E DEFINIZIONE - PIANIFICAZIONE DELL’OBIETTIVO INDIVIDUAZIONE DEL TARGET - PRELIMINARE ESECUZIONE DELLA DUE DILIGENCE - ESECUTIVO PREDISPOSIZIONE DEL PIANO D’INTEGRAZIONE - INTEGRAZIONE

4 DUE DILIGENCE OBIETTIVI
VERIFICARE SE IL TARGET IDENTIFICATO CORRISPONDE AGLI OBIETTIVI STRATEGICI PIANIFICATI VERIFICARE GLI ASPETTI - LEGALI - CONTABILI - FISCALI DA TENERE IN CONTO NEL CONTRATTO FINALE. 3) DETERMINARE GLI INDICI DI REDDITIVITA’ EFFETTIVA AI FINI DELLA VALUTAZIONE SULLA ADEGUATEZZA DEL PREZZO 4) VERIFICARE LA SOLIDITA’ PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL TARGET

5 MODALITA’ OPERATIVA PER L’ACQUISIZIONE DI UNA AZIENDA
DUE DILIGENCE MODALITA’ OPERATIVA PER L’ACQUISIZIONE DI UNA AZIENDA PIANIFICAZIONE DELLA ACQUISIZIONE RICERCA DI MERCATO IDENTIFICAZIONE DEL TARGET AVVIO TRATTATIVE PRLIMINARI SCAMBIO DI DOCUMENTAZIONE CONOSCITIVA FIRMA DI LETTERA DI INTEZIONI, PATTO DI RISERVATEZZA, E TIMING DELL’ITER PROCEDURALE DUE DILIGENCE (legale, contabile, fiscale) DEFINIZIONE DEL CONTRATTO E DEL PREZZO DELLA TRANSAZIONE FIRMA DEL CONTRATTO EVENTUALE AGGIUSTAMENTO DEL PREZZO SE CONTRATTUALMENTE PREVISTO ENTRO UNA DATA SUCCESSIVA LA FIRMA DEL CONTRATTO bompani audit

6 QUANDO VIENE SVOLTA LA DUE DILIGENCE
PRIMA DELLA FIRMA DEL CONTRATTO DOPO LA FIRMA DEL CONTRATTO

7 REQUISITI PER SVOLGERE L’ATTIVITA’ DI
DUE DILIGENCE REQUISITI PER SVOLGERE L’ATTIVITA’ DI “DUE DILIGENCE” PROFESSIONALITA’ - ESPERIENZA - FLESSIBILITA’ - SPIRITO CRITICO - RISERVATEZZA ORGANIZZAZIONE - STRUTTURA SPECIALIZZATA - NETWORK COLLABORATORI - NETWORK PROFESSIONISTI - INDIPENDENZA

8 LA DUE DILIGENCE RISPETTO ALLE INFORMAZIONI DISPONIBILI

9 QUANDO SI FA LA “DUE DILIGENCE”
ACQUISTO DI AZIENDA ACQUISTO DI RAMO DI AZIENDA ACQUISTO DI PACCHETTI AZIONARI FUSIONI FRA SOCIETA’ AUMENTI DI CAPITALE RISERVATI SOTTOSCRIZIONE DI PRESTITI PARTECIPATIVI ECC. bompani audit

10 TIPOLOGIE DI “DUE DILIGENCE”
LA “DUE DILIGENCE” COMPLETA E’ LA SOMMA DI TANTE “SEZIONI SPECIFICHE” CHE POSSONO COSI’ ELENCARSI: 1) LEGALE RIGUARDA GLI ASPETTI LEGALI - PER LA FORMULAZIONE DEL CONTRATTO DI ACQUISTO - IL DIRITTO SOCIETARIO - IL DIRITTO DEL LAVORO - I RAPPORTI CONTRATTUALI - GLI ASPETTI LEGALI DELLA SOCIETA’ TARGET SEGUE

11 TIPOLOGIE DI “DUE DILIGENCE”
2) CONTABILE RIGUARDA GLI ASPETTI PATRIMONIALI FINANZIARIA FINANZIARI E- ECONOMIMI – STORICI E PROSPETTICI DELLA SOCIETA’ TARGET 3) FISCALE RIGUARDA LA FISCALITA’ DELLA OPERAZIONE POSTA IN ESSERE - I RISCHI FISCALI E LE GARANZIE A COPERTURA - IL TAX PLANNING DELL’OPERAZIONE E DEGLI ESERCIZI SUCCESSIVI SEGUE

12 TIPOLOGIE DI “DUE DILIGENCE”
4) COMMERCIALE RIGUARDA - L’ANALISI DEL MERCATO DEL SETTORE - LE QUOTE DI MERCATO POSSEDUTE - GLI SVILUPPI DEI PRODOTTI - L’ANALISI DEI COMPETITORI 5) OPERATIVA RIGUARDA IN GNEERALE L’ORGANIZZAZIONE AZIENDALE E I SUOI CICLI OPERATIVI - ACQUISIZIONE FATTORI DELLA PRODUZIONE - ORGANIZZAZIONE DELLA PRODUZIONE - LOGISTICA - TESORERIA - ECC. SEGUE

13 TIPOLOGIE DI “DUE DILIGENCE”
6) AMBIENTE E - ANALISI DELLA ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETA’ SICUREZZA TARGET IN MERITO - ALL’AMBIENTE - ALLA SICUREZZA 7) BUSINESS RIGUARDA LA VERIFICA DELLA RAGIONEVOLEZZA PLAN E ATTENDIBILITA’ DEL PIANO INDUSTRIALE DELLA SOCIETA’ TARGET bompani audit

14 DUE DILIGENCE LE FASI OPERATIVE PRELIMINARE OBIETTIVI E RISCHI
PROGRAMMAZIONE ATTIVITA’ ESECUZIONE OPERATIVA ANALISI CRITICA RELAZIONE CONCLUSIVA

15 DUE DILIGENCE LA FASE PRELIMINARE
RACCOLTA INFORMAZIONI SULL’OPERAZIONE LA NATURA DELLA TRANSAZIONE CHI COMPRA/VENDE COSA COMPRA/VENDE LE RAGIONI DI CUI COMPRA/VENDE IL VALORE DELLA TRANSAZIONE I TEMPI DELLA TRANSAZIONE SEGUE

16 DUE DILIGENCE LA FASE PRELIMINARE - L’OPERATIVITA’
DOVE SI SVOLGE LA DUE DILIGENCE COME SI SVOLGE LA DUE DILIGENCE PER COSA SI SVOLGE - OPA OSTILE - ASTA O GARA - TRATTATIVA DIRETTA CON O SENZA ESCLUSIVA IL TARGET - DOCUMENTI DISPONIBILI - INFORMAZIONI DISPONIBILI - GLI ADVISOR - ECC.

17 DUE DILIGENCE OBIETTIVI E RISCHI bompani audit CONOSCENZA DEL TARGET
CONOSCENZA DEL MERCATO DI RIFERIMENTO ESIGENZE CONOSCITIVE DELL’INVESTITORE PROPENSIONE AL RISCHIO DELL’INVESTITORE MODALITA’ OPERATIVE (TEMPI E COSTI) LE AREE DI RISCHIO INDIVIDUATE AMPIEZZA DELLA DUE DILIGENCE PROFONDITA’ RESPONSABILITA’ RELAZIONE FINALE bompani audit

18 PROGRAMMAZIONE ATTIVITA’ DI DUE DILIGENCE
DEFINIRE IL LEADER DEL GRUPPO DI LAVORO DEFINIRE IL GRUPPO DI LAVORO DEFINIRE LE AREE DA INVESTIGARE DEFINIRE LE PROCEDURE DA SEGUIRE DEFINIRE LA TEMPIFICAZIONE DELLE ATTIVITA’ DEFINIRE LA TIPOLOGIA DELLA RELAZIONE SUL LAVORO SVOLTO LA DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI LAVORO E LE CHECK LIST DA ADOTTARE

19 DUE DILIGENCE ESECUZIONE OPERATIVA
SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITA’ DI RACCOLTA INFORMAZIONI PIANIFICATE MEDIANTE APPLICAZIONE DELLE CHECK LIST OPPORTUNAMENTE PREPARATE L’ATTIVITA’ DEVE ESSERE SVOLTA DA PERSONALE PROFESSIONALE LA RACCOLTA DATI E INFORMAZIONI DEVE SVOLGERSI CON IL MINOR TASSO DI INVASIVITA’ “SENZA FUMARE E DISCORSI A BISCHERO…..” SEGUE

20 DUE DILIGENCE ESECUZIONE OPERATIVA
IL LEADER DEL GRUPPO DI LAVORO (MANAGER) SEGUE L’AVANZAMENTO DELL’ATTIVITA’ DAL O DAI GRUPPI DI LAVORO E AGGIORNA MODIFICA INTEGRA IL PROGRAMMA DI LAVORO PIANIFICATO IN RELAZIONE A: - NUOVE AREE DA VERIFICARE - EVENTI E CIRCOSTANZE NON PREVISTE - ASPETTI LEGALI PARTICOLARI - ECC. - IL LEADER DEL GRUPPO AGGIORNA LA TIME-TABLE DELLE ATTIVITA’ DA SVOLGERE

21 DUE DILIGENCE ANALISI CRITICA
DALL’ATTIVITA’ OPERATIVA RISULTERANNO UNA QUANTITA’ NOTEVOLE DI DATI E INFORMAZIONI ACQUISITE QUALI ELEMENTI CONOSCITIVI DELLA DUE DILIGENCE MOLTE INFORMAZIONI SONO ESSENZIALI E DEVONO ESSERE INCLUSE NELLA RELAZIONE FINALE MOLTE INFORMAZIONI SONO NON SIGNIFICATIVE E ININFLUENTI E VANNO ESCLUSE DALLA RELAZIONE ALCUNI ASPETTI RICHIEDONO ULTERIORI APPROFONDIMENTI DAL GRUPPO DI LAVORO NEL SUO INSIEME ALCUNE ASSUNZIONI VANNO VERIFICATE DAL GRUPPO DI LAVORO NEL SUO COMPLESSO.

22 DUE DILIGENCE RELAZIONE CONCLUSIVA IL TIPO DI RELAZIONE CONCLUSIVA
- SHORT - LONG LA COLLAZIONE DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA I PASSAGGI GRADUALI DELLA FORMAZIONE DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA LA REVISIONE DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA LA DISCUSSIONE DEL DRAFT FINALE DELLA RELAZIONE CON L’INVESTITORE LA FORMALIZZAZIONE E SOTTOSCRIZIONE

23 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE LEGALE VERIFICA ATTI SOCIETARI
- ATTO COSTITUTIVO - STATUTO - PATTI PARASOCIALI - LIBRI SOCIALI VERIFICA DIRITI, AUTORIZZAZIONI, LICENZE, CONCESSIONI, DIRITTTI D’AUTORE, KNOW HOW VERIFICA CONTRATTI E ACCORDI COMMERCIALI RAPPORTI DI LAVORO COLLABORAZIONI ASSICURAZIONI ANTITRUST PRIVACY CONTENZIOSO IN ESSERE

24 DUE DILIGENCE CONTABILE
INFORMAZIONI GENERALI E CENNI STROCI DELLA SOCIETA’ CON RIGUARDO AGLI ASPETTI PATRIMONIALI, REDDITUALI E FINANZIARI PIU’ SIGNIFICATIVI ASPETTI PATRIMONIALI - STRUTTURA DEI FINANZIAMENTI - STRUTTURA DEGLI INVESTIMENTI - INDICI PATRIMONIALI bompani audit SEGUE

25 DUE DILIGENCE CONTABILE
ASPETTI REDDITUALI - I MARGINI INTERMEDI - L’EBIT - L’EBITDA - IL VALORE AGGIUNTO - INDICI REDDITUALI ASPETTI FINANZIARI - IL RENDICONTO FINANZIARIO - IL CASH FLOW - LA CAPACITA’ DI INDEBITENTO

26 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE FISCALE
DEFINIZIONE DEGLI ESERCIZI ANCORA APERTI FISCALMENTE - EVENTUALI LIMITI AL LAVORO SVOLTO - CONDONI FISCALI IMPOSTE DIRETTE - IMPOSTE PAGATE - IMPOSTE DIFFERITE - IMPOSTE ANTICIPATE PERDITE FISCALMENTE RECUPERABILI SOSTITUTO D’IMPOSTA IVA ALTRE IMPOSTE VERIFICHE FISCALI ACCERTAMENTI FISCALI CONTENZIOSO IN CORSO ANALISI FISCALE DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO

27 DUE DILIGENCE OPERATIVA
RILEVARE LE PROCEDURE OPERATIVE PIU’ IMPORTANTI - ACQUISTI - TESORERIA - PERSONALE - PRODUZIONE - INFORMATIZZAZIONE RILEVARE GLI INDICI DI PRODUTTIVITA’ - PER SETTORE OPERATIVO - PER SOCIETA’ ACQUISIRE L’ORGANIGRAMMA - PER FUNZIONE - PER QUALIFICA CONTRATTUALE - ANALIZZARE IL COSTO DEL PERSONALE PER SETTORE, PER UNITA’ PRODUTTIVA

28 DUE DILIGENCE COMMERCIALE
ANALISI DI MERCATO ANALISI DEI PRODOTTI ESISTENTI ANALISI DEI NUOVI PRODOTTI ANALISI CONCORRENTI E PRODOTTI SOSTITUTIVI QUOTA DI MERCATO TIPOLOGIA DI CLIENTI ORGANIZZAZIONE COMMERCIALE ANALISI CANALI DISTRIBUZIONE ANALISI DELLE VENDITE ANALISI DELLE VENDITE DEL TRIENNIO FUTURO

29 DUE DILIGENCE AMBIENTALE E SULLA SICUREZZA
RILEVARE SE ESISTONO PROCEDURE FORMALIZZATE IN MATERIA AMBIENTALE RILEVARE L’ESISTENZA DI CERTIFICAZIONI AMBIENTALI RILEVARE SE VI SONO EMISSIONI DI FUMI E POLVERI NELL’ARIA RILEVARE SE VI SONO SCARICHI DI REFLUI NEL SUOLO O NELLA RETE FOGNARIA RILEVARE GLI IMPIANTI DI DEPURAZIONE - ACQUE E LIQUIDI - ARIA RILEVARE IL TRATTAMENTO E LO SMALTIMENTO DI RIFIUTI SOLIDI SPECIALI E PERICOLOSI PREVENZIONE DI INCENDI E RISCHI IDROGEOLOGICI VERIFICARE L’IGIENE E LA SICUREZZA SUL LAVORO LEGGE 626/1994

30 DUE DILIGENCE BUSINESS PLAN
ANALISI DEI CRITERI DI FORMAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE - CHI LO FA - COME SI FA VERIFICA DELLA AFFIDABILITA’ DEI BUDGET DEGLI ESERCIZI DECORSI ANALISI DELLE STIME DEI RICAVI E PROVENTI ANALISI DELLE STIME DEI COSTI VERIFICA DEL CASH FLOW PREVISIONALE VERIFICA DEL PIANO DEGLI INVESTIMENTI VERIFICA DEL BUDGET FINANZIARIO bompani audit