Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio semplificato)

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1 Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio semplificato)
…. 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “ di………………………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro ………………………………., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio…………………………… Euro…………… pari al………% del capitale sociale - il socio…………………………… Euro …….……… pari al………% del capitale sociale - …….. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig…………………………… che ha anche la rappresentanza della società In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …..

2 SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO
„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE NATURA CONTRATTO REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE verbalmente CONTROLLO NON È NECESSARIA LA FORMA SCRITTA BILANCIO FORMA MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO consenso manifestato per comportamenti concludenti SE NON PER LA NATURA DEI BENI CONFERITI es., conferimento di un immobile 1350 n.9

3 DEPOSITO del contratto
con sottoscrizione autenticata dei contraenti forma scritta atto pubblico ai fini dell‘iscrizione DEPOSITO del contratto entro 30 gg. dalla stipulazione ad iniziativa degli amministratori no pubblicità dichiarativa nel R.I. del luogo in cui la società ha sede „società irregolare“ snc/sas minore autonomia patrimoniale - regime particolare in materia di rappresentanza

4 società di fatto snc irregolare no esplicitazione del contenuto
conclusa per fatti concludenti attività commerciale principio di effettività

5 CONTENUTO snc regolare generalità dei soci ragione sociale
persone fisiche persone giuridiche ragione sociale nome di almeno un socio indicazione del rapporto sociale soci che hanno l‘amministrazione e la rappresentanza sede della società oggetto sociale conferimenti di ciascun socio, valore ad essi attribuito e modo di valutazione prestazioni cui sono obbligati i soci d‘opera norme di attribuzione di utili e perdite durata della società

6 CONFERIMENTI MISURA ammontare/investimento di ciascuno
„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE ammontare/investimento di ciascuno REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE MISURA pattuizione dei soci CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO doppia presunzione semplice ammontare quanto oggettivamente necessario per il conseguimento dell‘oggetto sociale investimento di ciascuno in parti uguali fra loro socio d‘opera contratto se manca: dal giudice secondo equità

7 qualunque apporto suscettibile di valutazione economica
es., crediti, garanzie reali e personali, servizi, opera TIPOLOGIA qualunque apporto suscettibile di valutazione economica --nome (inserito nella ragione sociale) se nulla è previsto dal contratto denaro CREDITI socio risponde della eventuale insolvenza del debitore (pro solvendo) nei limiti del valore attribuito al credito

8 criteri fissati contrattualmente dai soci
STIMA conferimenti diversi dal denaro criteri fissati contrattualmente dai soci indicati nell‘atto costitutivo

9 REGIME DELLA PARTECIPAZIONE
„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE quota di patrimonio CONTROLLO BILANCIO non si può riprendere quanto conferito MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO non si possono utilizzare le cose appartenenti al patrimonio sociale per fini esterni a quelli della società

10 PARTECIPAZIONE AGLI UTILI
AGLI UTILI EVIDENZIATI DA BILANCIO salvo pattuizione diversa dei soci ripartizione degli utili pattuizione delle parti, ma due DIVIETI divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci) divieto di distribuzione di utili non realmente conseguiti patto nullo restituzione se non in buona fede

11 ripartizione degli utili
secondo pattuizione dei soci se manca la pattuizione si presume proporzionale ai conferimenti

12 PARTECIPAZIONE ALLE PERDITE
divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci) ripartizione delle perdite secondo pattuizione dei soci se manca la pattuizione si presume proporzionale ai conferimenti se solo pattuita ripartizione degli utili nella stessa misura determinazione della partecipazione alle perdite

13 partecipazione ai guadagni e alle perdite
socio d‘opera partecipazione ai guadagni e alle perdite contratto se manca: dal giudice secondo equità

14 RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ
ILLIMITATA Z V azione di regresso SOLIDALE X Y escutere C

15 però beneficio di escussione società X escutere escutere C
esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale

16 receduto socio USCITO dalla società eredi del socio defunto (che hanno accettato l‘eredità) escluso cessione della quota responsabilità illimitata per i debiti sorti fino al momento della cessazione del rapporto sociale debito sorti successivamente scioglimento non iscritto se scioglimento iscritto nel registro delle imprese no liberazione ex socio/eredi liberati salvo prova che il terzo era a conoscenza della vicenda

17 quota socio ENTRANTE B A risponde illimitatamente anche per i debiti sociali sorti in precedenza escutere C

18 POSIZIONE DEI CREDITORI PARTICOLARI DEI SOCI
non può chiedere la liquidazione della quota può rivalersi sugli utili può compiere atti conservativi sulla quota società no X si U deve attendere lo scioglimento della società se proroga espressa se proroga tacita C tre mesi per fare opposizione opposizione senza limiti di tempo può ottenere la dichiarazione di fallimento del socio esclusione automatica liquidazione quota acquisizione quota alla massa attiva

19 Art. 2297.  Mancata registrazione.
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese i rapporti tra la società e i terzi ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice

20 X beneficio di escussione „affievolito“ società semplice snc regolare
indicazione beni sui quali agevolmente soddisfarsi società società X X X escutere escutere escutere escutere C C esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale

21 si Snc irregolare/ss C può chiedere la liquidazione della quota
POSIZIONE DEI CREDITORI PARTICOLARI DEI SOCI può rivalersi sugli utili può compiere atti conservativi sulla quota si società X si U ove dimostri che gli altri beni sono insufficienti a soddisfare il proprio credito C quota da liquidare entro tre mesi dalla domanda deliberazione di scioglimento della società oppure socio escluso

22 CIRCOLAZIONE DELLE QUOTE
modificazione del contratto sociale necessario il consenso di tutti gli altri soci se non pattuito diversamente es., maggioranza es., liberamente trasferibile

23 Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio)
1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “ di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……………… Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……………… Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale il socio ……………Z……………….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. ….. ……

24 REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE
„GRIGLIA“ decisioni dei soci COSTITUZIONE CONFERIMENTI QUOTE DI PARTECIPAZIONE sull‘organizzazione sociale REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO Pr.: unanimità o maggioranza ? MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO maggioranza eccezionale? spesso, no talvolta la legge lo indica es.:decisione di sciogliere la società es., esclusione della ripartizione degli utili es., approvazione del rendiconto

25 d3 d1 d2 maggioranza, molto spesso unanimità, quasi sempre
organizzazione funzionamento dell‘organizzazione maggioranza modifica della pattuizione di base, incidendo sui diritti individuali dei soci unanimità

26 DIVIETO DI CONCORRENZA
RAPPORTI FRA SOCI DIVIETO DI CONCORRENZA 2301. Divieto di concorrenza. — Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente. Il consenso si presume se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza. In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’articolo 2286.

27 AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA
principio ogni socio ha pieno potere di gestione anche nell‘interesse degli altri soci AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA ATTO immediatamente efficace per la società PRIMA del compimento dell‘atto opposizione decisione presa a maggioranza secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili

28 regimi diversi AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA maggioranza unanimità
salvo necessità di evitare un danno alla società regimi diversi ciascuno può compiere l‘atto pattuizione es., amministrazione riservata solo ad alcuni fra i soci

29 diritti e obblighi degli amministratori
norme sul mandato amministrare con la diligenza del buon padre di famiglia (!) atti di ordinaria e straordinaria amm. responsabilità per inadempimento ai loro obblighi nei confronti della società è solidale salvo prova di essere esente da colpa cong a magg.: non poteva impedire decisione disg.: non era a conoscenza

30 revoca degli amministratori
se nomina con atto separato se nomina con contratto anche senza giusta causa unanimità però diritto al risarcimento del danno immediatamente efficace se ricorre giusta causa ciascun socio se giusta causa, può chiedere giudizialmente la revoca

31 opponibili ai terzi solo se iscritte nel registro delle imprese
RAPPRESENTANZA spetta a tutti gli amministratori salvo diversa pattuizione estesa a TUTTI GLI ATTI che rientrano nell‘oggetto sociale salvo limitazioni ex contratto o ex procura opponibili ai terzi solo se iscritte nel registro delle imprese però prova che il terzo ne era a conoscenza