CONFERIMENTI „GRIGLIA“ COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE

Presentazione sul tema: "CONFERIMENTI „GRIGLIA“ COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE"— Transcript della presentazione:

1 CONFERIMENTI „GRIGLIA“ COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO

2 finanziamento dei soci
s.r.l. socio POI creditori Società PRIMA finanziamento dei soci Euro RESTITUITO se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

3 REGIME DELLA PARTECIPAZIONE
s.s. „GRIGLIA“ RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE resposabilità illimitata e solidale CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO di tutti i soci che hanno agito in nome e per conto della società degli altri soci, salvo patto di limitazione della responsabilità portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei iscrizione R.I.

4 resposabilità illimitata e solidale
s.n.c. RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ resposabilità illimitata e solidale di tutti i soci che hanno agito in nome e per conto della società

5 SOPPORTAZIONE DELLE PERDITE
s.s., s.n.c. SOPPORTAZIONE DELLE PERDITE divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci) ripartizione delle perdite secondo pattuizione dei soci se manca la pattuizione si presume proporzionale ai conferimenti se solo pattuita ripartizione degli utili nella stessa misura determinazione della partecipazione alle perdite

6 partecipazione ai guadagni e alle perdite
s.s., s.n.c. socio d‘opera partecipazione ai guadagni e alle perdite contratto se manca: dal giudice secondo equità

7 s.s., s.n.c. ILLIMITATA SOLIDALE
RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ ILLIMITATA Z V azione di regresso X Y SOLIDALE escutere C

8 X s.s., s.n.c. beneficio di escussione società semplice snc regolare
indicazione beni sui quali agevolmente soddisfarsi società società X X X escutere escutere escutere escutere C C esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale

9 X snc regolare s.n.c. snc irregolare società società X X escutere
indicazione beni sui quali agevolmente soddisfarsi società società X X X escutere escutere escutere escutere C C esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale

10 s.s. si POSIZIONE DEI CREDITORI PARTICOLARI DEI SOCI C
può chiedere la liquidazione della quota può rivalersi sugli utili può compiere atti conservativi sulla quota si società X si U ove dimostri che gli altri beni sono insufficienti a soddisfare il proprio credito C quota da liquidare entro tre mesi dalla domanda deliberazione di scioglimento della società oppure socio escluso

11 s.n.c. POSIZIONE DEI CREDITORI PARTICOLARI DEI SOCI C
non può chiedere la liquidazione della quota può rivalersi sugli utili può compiere atti conservativi sulla quota società no X si U deve attendere lo scioglimento della società C C se proroga espressa se proroga tacita esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale tre mesi per fare opposizione opposizione senza limiti di tempo può ottenere la dichiarazione di fallimento del socio esclusione automatica liquidazione quota acquisizione quota alla massa attiva

12 s.s., s.n.c. receduto socio USCITO dalla società eredi del socio defunto (che hanno accettato l‘eredità) escluso cessione della quota responsabilità illimitata per i debiti sorti fino al momento della cessazione del rapporto sociale debito sorti successivamente scioglimento non portato… se scioglimento portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei no liberazione salvo prova che il terzo era a conoscenza della vicenda (avrebbe dovuto (ordinaria diligenza) ex socio/eredi liberati

13 s.s., s.n.c. quota socio ENTRANTE B A
risponde illimitatamente anche per i debiti sociali sorti in precedenza escutere C

14 PARTECIPAZIONE AGLI UTILI
s.s., s.n.c. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI AGLI UTILI EVIDENZIATI DA BILANCIO (RENDICONTO) ripartizione degli utili secondo pattuizione dei soci se manca la pattuizione si presume proporzionale ai conferimenti

15 restituzione se non in buona fede
s.s., s.n.c. RIPARTIZIONE degli utili secondo pattuizione delle parti, ma due DIVIETI divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci) divieto di distribuzione di utili non realmente conseguiti patto nullo restituzione se non in buona fede

16 CONTRATTO DI SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (esempio)
Art. 1 - E costituita una Società in accomandita semplice sotto la ragione sociale " Danini & C. Società in accomandita semplice di Roberto Danini Art. 2 - La Società ha per oggetto l’importazione e l’esportazione di articoli informatici. Art. 3 - La sede della Società è fissata in Trento Via Verdi n. 12. Art. 4 - Il Signor Roberto Danini è socio accomandatario gerente, i Signori Ugo Bardo e Carla Bianchi sono soci accomandanti, con responsabilità limitata alla loro quota di capitale sociale.

17 Art. 5 - Il capitale della Società è fissato in Euro 10
Art. 5 - Il capitale della Società è fissato in Euro e viene assunto e sottoscritto dai soci nelle seguenti rispettive misure: - Signor Roberto Danini Euro 3.000; - Signor Ugo Bardo Euro 2.000; Signora Carla Bianchi Euro Art. 6 - La durata della Società è stabilita fino al Alla scadenza del termine la Società si intenderà tacitamente prorogata, per un due anni, qualora sei mesi prima della scadenza, come sopra fissata o di quella della eventuale proroga, uno dei soci non abbia data disdetta agli altri soci mediante lettera raccomandata.

18 Art. 7 - L'amministratore ordinaria e straordinaria della Società spettano al socio accomandatario Sig. Roberto Danini il quale è investito della firma sociale e della rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio. Art. 8 - Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno. Art. 9 - Alla fine di ogni esercizio il socio accomandatario redigerà inventario delle attività e delle passività sociali, sulla scorta del quale e della contabilità sociale formerà il bilancio ed il conto perdite e profitti. Il bilancio ed il conto perdite e profitti verranno comunicati entro il successivo mese di aprile ai soci accomandanti.

19 Art Gli utili risultanti dal bilancio verranno ripartiti fra i Soci in proporzione delle loro quote di partecipazione. Le eventuali perdite verranno supportate in proporzione al capitale, ferma restando la responsabilità dei soci accomandatanti alla sola quota della loro partecipazione nel capitale della Società. Art Per quanto qui non previsto le parti fanno riferimento alle norme di legge in merito.

20 REGIME DELLA PARTECIPAZIONE
RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ s.a.s. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE soci accomandatari REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE ILLIMITATA CONTROLLO SOLIDALE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO soci accomandanti SCIOGLIMENTO LIMITATA AL CONFERIMENTO tranne immistione nella amministrazione inserimento nome nella ragione sociale

21 AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA
RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ s.p.a., s.r.l. LIMITATA A (socio) B (società) C C AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA

22 s.p.a. La partecipazione sociale è rappresentata da azioni
però l‘emissione dei titoli può anche mancare salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione qualità di socio attestata dall‘iscrizione nel libro dei soci

23 s.p.a. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. L’atto costitutivo può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. es. conferimento azioni dal valore nominale di 1 euro n. azioni non proporzionale al capitale sottoscritto 8.000 azioni

24 s.p.a. Azione uguale valore=uguale diritti
uguaglianza all‘interno della categoria però DIVERSE CATEGORIE DI AZIONI diritti patrimoniali diritti amministrativi diverse ESIGENZE degli investitori la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.

25 s.p.a. diritto di voto diritti amministrativi
ogni azione no azioni con voto plurimo diritto di voto lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale

26 utili e liquidazione quota a seguito scioglimento della società
s.p.a. diritti patrimoniali utili e liquidazione quota a seguito scioglimento della società Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

27 CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI
s.p.a. AZIONI PRIVILEGIATE AZIONI DI RISPARMIO CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI AZIONI CORRELATE AZIONI DI GODIMENTO AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

28 s.p.a. AZIONI DI RISPARMIO anche al portatore
la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; anche al portatore nominative: se non interamente liberate; se ad amministratori, ecc. emesse da società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale. nessun privilegio patrimoniale minimo diritto di opzione in caso di aumento di capitale, sia su azioni di risparmio che su azioni ordinarie (in mancanza o per la differenza)

29 s.p.a. AZIONI PRIVILEGIATE
diritto di preferenza nella distribuzione degli utili e/o nel rimborso del capitale allo scioglimento della società Si possono…creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. es., postergazione nella partecipazione alle perdite

30 RIDUZIONE VOLONTARIA DEL CAPITALE
s.p.a. AZIONI DI GODIMENTO RIDUZIONE VOLONTARIA DEL CAPITALE AZIONI RIMBORSATE 2353. Azioni di godimento. [2353] (*) — Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

31 s.p.a. AZIONI CORRELATE la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

32 s.p.a. Se lo statuto lo prevede
AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO Se lo statuto lo prevede l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro

33 CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI
s.p.a. CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI AZIONI CORRELATE AZIONI DI GODIMENTO AZIONI DI RISPARMIO AZIONI PRIVILEGIATE AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO ASSEMBLEE SPECIALI DEVONO APPROVARE deliberazioni dell’assemblea ordinaria che pregiudicano i diritti di una di esse,