Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE.

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1 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO anno accademico 2012/2013 Prof. Mario Campobasso Le operazioni sul capitale La riduzione del capitale 1

2 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso AUMENTORIDUZIONE REALEAumento realeRiduzione volontaria NOMINALEAumento nominale Riduzione per perdite 2

3 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Riduzione reale del capitale per esuberanza Art. 2445 Condizioni -Minimo legale di capitale -(eventualmente) rispetto del limite allemissione di obbligazioni Cautele -Lavviso di convocazione indica le ragioni -Opposizione dei creditori (entro 90 gg. dalliscrizione). Modalità -Restituzione dei conferimenti; -Liberazione dallobbligo dei versamenti 3

4 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Azioni di godimento (art. 2353) Salva diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nellassemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari allinteresse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale. 4

5 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Situazione di perdita del capitale Attività Debiti Fondi- -rischi Capitale sociale Perdita di capitale: lattivo non è sufficiente a coprire le passività reali più limporto del capitale nominale fissato nellatto costitutivo Riduzione del capitale per perdite Patrimonio netto 5

6 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Fino ad 1/3 Riduzione per perdite facoltativa Oltre 1/3 Riduzione per perdite obbligatoria procrastinabile Art. 2446 Oltre 1/3 e sotto minimo Riduzione per perdite obbligatoria non procrastinabile Art. 2447 Azzeramento Azzeramento del capitale CAPITALE SOCIALE Patrimonio netto 0 120.000 < 0 Perdita di esercizio Riduzione volontaria 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 350.000 Perdita 6

7 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Riduzione del capitale per perdite facoltativa Attivo ----- Passivo Patrimonio netto Capitale 1.000 Perdita di capitale: -300 __________ Debiti ------ Patrimonio netto: 700 Azioni emesse: 1000 Valore contabile delle azioni: 0,7 Valore nominale delle azioni: 1 Dopo (attuazione mediante riduzione del valore nominale delle azioni): Attivo ----- Passivo Patrimonio netto Capitale 700 __________ Debiti ------ Patrimonio netto: 700 Azioni emesse: 1000 Valore contabile delle azioni: 0,7 Valore nominale delle azioni: 0,7 Prima: 7

8 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 1. Convocazione senza indugio assemblea per opportuni provvedimenti. Relazione sulla situazione patrimoniale. Osservazioni Collegio sindacale 2.b) Lassemblea rinvia la decisione allesercizio successivo 3. Lassemblea che approva il bilancio dellesercizio successivo riduce il capitale in proporzione delle perdite Riduzione obbligatoria 2.a) Lassemblea riduce immediatamente il capitale 3. Riduzione dufficio da parte del tribunale 8

9 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 1. Convocazione senza indugio assemblea (straordinaria) per opportuni provvedimenti. Relazione sulla situazione patrimoniale. Osservazioni Collegio sindacale Riduzione obbligatoria immediata Scioglimento ex lege della società 1) Riduzione e contestuale aumento del capitale al di sopra del minimo legale 2) Trasformazione della società 3) Scioglimento della società 9

10 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Art. 182-sexies (Riduzione o perdita del capitale della società in crisi) Dalla data del deposito della domanda per l'ammissione al concordato preventivo, anche a norma dell'articolo 161, sesto comma, della domanda per l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione di cui all'articolo 182-bis ovvero della proposta di accordo a norma del sesto comma dello stesso articolo e sino all'omologazione non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, n. 4, e 2545-duodecies del codice civile. Resta ferma, per il periodo anteriore al deposito delle domande e della proposta di cui al primo comma, l'applicazione dell'articolo 2486 del codice civile.