Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

Presentazione sul tema: "Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi"— Transcript della presentazione:

1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi
Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi e norme amm.ve internazionali

2 Indice Presentazione della società α e del gruppo α pag. 4
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α pag. 7 Conferimento: ragioni economiche pag. 33 Conferimento: ottica di analisi pag. 44 Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda pag. 45

3 Indice Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente pag. 50 Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente pag. 57 Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria pag. 72 Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo pag .77 Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento pag.83 3

4 Presentazione della società e del gruppo α
___________________________________________ Presentazione della società e del gruppo α

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Presentazione della società α e del gruppo α ___________________________________________ La società alfa è la holding del gruppo “Alfa” con sede in Italia che opera in modo integrato nel settore energia su scala globale In particolare svolge attività di: ricerca, produzione, trasporto, trasformazione e commercializzazione di petrolio e gas naturale; acquisto e cessione di permessi e concessioni relativi alle attività di cui sopra.

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Presentazione della società α e del gruppo α ___________________________________________ Attività del gruppo α

7 Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
___________________________________________ Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Struttura del gruppo α

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Divisione S.p.A. Creare una struttura dedicata per un’attività che non può essere gestita insieme ad altre ad esempio perché produce diseconomie di scopo… Economie di scala Standardizzazione dei processi Specializzazione Duplicazione delle funzioni Creare una struttura dedicata per un’attività che non può essere gestita insieme ad altre ad esempio perché produce diseconomie di scopo… Economie di scala; Standardizzazione dei processi; Specializzazione ; Nuovo soggetto giuridico; Duplicazione non necessaria di alcune funzioni ad es. collegio sindacale e spese ad es. iscrizione al registro delle imprese Maggiore liquidità, si pensi ad esempio alla leva azionaria Minor controllo Segregazione del rischio 9

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Flashback 10

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Supponiamo che la società α inizi la sua attività oggi e proviamo a ripercorrere i passaggi che hanno portato alla forma attuale del gruppo. 11

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Attività del gruppo α Ricerca e produzione Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Trasporto Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Commercializzazione Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi 12

13 Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica Esempio Sostanza economica Forma giuridica

14 Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica Esempio Sostanza economica Forma giuridica 14

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Attività del gruppo α Ricerca e produzione Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Trasporto Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Commercializzazione Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi 15

16 Organizzazione attività per prodotto
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Organizzazione attività per prodotto Ricerca e produzione Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Trasporto Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Commercializzazione Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi 16

17 Organizzazione attività per prodotto
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Organizzazione attività per prodotto Implicazioni Per ogni fase del prodotto è necessaria una struttura dedicata Potrebbe andare bene per il trasporto e la commercializzazione Ricerca e produzione???? 17

18 Organizzazione attività per prodotto
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Organizzazione attività per prodotto Le fasi di ricerca e produzione sono uguali sia per il petrolio che per il gas quindi creare due strutture non ha senso, ad es. si troverebbero a lavorare sullo stesso pozzo contemporaneamente. Soluzione L’attività di ricerca e produzione è gestita a livello accentrato per entrambi i prodotti 18

19 Nasce la divisione “Estrazione e produzione”
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Nasce la divisione “Estrazione e produzione” 19

20 In alternativa: nasce la società “Estrazione e produzione”
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ In alternativa: nasce la società “Estrazione e produzione” 20

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Trasporto Le strutture possono essere utilizzate per entrambi i prodotti? Le specificità dei due prodotti possono essere gestite da una funzione comune? 21

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Trasporto Immediatamente dopo l’estrazione si ha una prima fase di lavorazione necessaria per separare i due prodotti. Le competenze tecniche e le modalità operative fanno sì che se ne occupi l’area di esplorazione e produzione. Una volta separati, i prodotti prendono strade diverse, che evidentemente rendono impossibile l’utilizzo di strutture comuni. Oil: Oleodotto Autobotte Nave Gas Gasdotto 22

23 Divisione trasporto oil
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Società α Divisione Estrazione e produzione Società servizi Italia S.p.A Divisione trasporto oil Divisione trasporto gas 23

24 Società trasporto oil S.p.A Società Estrazione e produzione
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Società α Società trasporto oil S.p.A Società Estrazione e produzione Società trasporto gas S.p.A Società servizi Italia S.p.A 24

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Commercializzazione Nel nostro caso, va dal momento in cui il prodotto è pronto per la “lavorazione” a quello in cui è reso disponibile al pubblico Oil Raffineria Pompa di benzina Gas Siti di stoccaggio Case/imprese Differenze tecniche ed operative notevoli Esigenze di mercato e strutture differenti 25

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Commercializzazione Differenze tecniche ed operative notevoli Esigenze di mercato e strutture differenti L’impresa opta per una specializzazione 26

27 Divisione trasporto oil
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Società α Divisione Estrazione e produzione Società servizi Italia S.p.A Divisione trasporto oil Divisione commerc. Oil Divisione trasporto gas Divisione commerc. Gas 27

28 Società trasporto oil S.p.A
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Società α Società trasporto oil S.p.A Società Estrazione e produzione Società trasporto gas S.p.A Società servizi Italia S.p.A Società Commerc. Oil Società Commerc. Gas 28

29 Considerazioni finali
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Considerazioni finali (da rivedere) Le ragioni che portano a determinate scelte sono sempre di natura economica e riferite al contesto; Abbiamo visto che caratteristiche fondamentali delle attività svolte condizionano le scelte di organizzazione di un gruppo, tant’è vero che alcune scelte sono escluse a priori; Il “contenitore” è scelto in base ad esigenze specifiche pertanto non esistono forme che vadano sempre bene 29

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Vediamo come arriviamo alla struttura attuale del gruppo α Il trasporto dell’olio è vero che non può essere gestito insieme a quello del gas, ciò non impedisce che ad occuparsene sia la divisione/società esplorazione e produzione oppure, quella di raffinazione e marketing; Le strategie di marketing dei due prodotti presentano caratteristiche comuni, è bene quindi che vengano gestite dalle stesse unità. Nel nostro caso, se ne occupa la divisione/società “raffinazione e marketing” 30

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Struttura del gruppo α

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Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ 32

33 Conferimento: ragioni economiche
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche

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Conferimento: ragioni economiche ___________________________________________ Nell'ambito di un processo di razionalizzazione del proprio portafoglio, la società α ha identificato una serie di asset e titoli minerari in Italia che intende conferire, nel corso dell’esercizio 2009, a una società di nuova costituzione (NewCo) interamente controllata. 34

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Conferimento: ragioni economiche ___________________________________________ Il ramo d’azienda include principalmente concessioni di coltivazione intestate alla società α e associate riserve di idrocarburi liquidi e gassosi, impianti di produzione e trattamento afferenti le concessioni (pertinenze minerarie), permessi di ricerca intestati alla società α, personale specializzato, alcuni terreni e fabbricati di proprietà, scorte di materiali e ricambi. Le principali attività economiche del ramo aziendale consistono: nella estrazione, trattamento e coltivazione dei giacimenti di idrocarburi liquidi e gassosi; nella ricerca e esplorazione di addizionali riserve idrocarburi economicamente sfruttabili; nella commercializzazione degli idrocarburi prodotti.

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Conferimento: ragioni economiche ___________________________________________ In base a quanto ci siamo detti in precedenza quali potrebbero essere le ragioni economiche del conferimento? Proviamo a fare alcune considerazioni: L’attività non presenta margini adeguati? Non si ha più interesse ad operare in Italia? Il ramo ha delle caratteristiche che rendono preferibile una gestione separata? 36

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Conferimento: ragioni economiche ___________________________________________ Struttura della divisone estrazione e produzione prima del conferimento Ramo d’azienda “Paperino”

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Conferimento: ragioni economiche ___________________________________________ Proviamo a considerare gli effetti del conferimento e vediamo se riusciamo a risalire alle ragioni economiche Ripartiamo dall’oggetto del conferimento: Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α. Il loro valore è pari a 98 nel bilancio di α ed in quello della conferitaria? Potrebbe essere più agevole cedere delle azioni in luogo delle concessioni? Potrei mantenere il controllo delle attività monetizzandone una parte? E’ possibile evitare di rispondere per tali attività con tutto il capitale della Holding? 38

39 Valore di rilevazione iniziale
Conferimento: ragioni economiche ___________________________________________ Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α. Il loro valore è pari a 98 nel bilancio di α ed in quello della conferitaria? SP α SP β … Passività da perizia … Attività da conf … Passività da conf … Attività da perizia Valore di rilevazione iniziale Costo storico Valore di perizia Valore di mercato 39

40 La costituzione di una Newco conferitaria:
Conferimento: ragioni economiche ___________________________________________ Potrebbe essere più agevole cedere delle azioni in luogo delle concessioni? Le concessioni presentano dal punto di vista del diritto delle peculiarità che le rende difficilmente alienabili; Anche nel caso in cui ci fosse un acquirente, questo dovrebbe operare nel settore; Il potenziale acquirente dovrebbe avere a disposizione ingenti mezzi finanziari ed assumersi interamente il rischio dell’attività. La costituzione di una Newco conferitaria: Permette il disinvestimento anche di frazioni di dette attività; Consente di avere, almeno potenzialmente, un numero di investitori più ampio; Dà la possibilità di entrare progressivamente nel business. 40

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Conferimento: ragioni economiche ___________________________________________ Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α. Potrei mantenere il controllo delle attività monetizzandone una parte? Per mantenere il controllo dell’attività è sufficiente detenere il 50%+1 delle azioni ordinarie Quindi “Alfa” potrebbe arrivare a cedere il 49% della partecipazione in “Beta” e spingersi anche oltre nel caso in cui l’azionariato risulti molto frammentato. 41

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Conferimento: ragioni economiche ___________________________________________ Proviamo a considerare gli effetti del conferimento e vediamo se riusciamo a risalire alle ragioni economiche Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α. E’ possibile evitare di rispondere per tali attività con tutto il capitale della Holding? “Beta” è controllata da “Alfa” al tempo stesso però è un’entità giuridica a sé stante, che fa fronte alle proprie obbligazioni con il proprio capitale sociale 42

43 ___________________________________________
Conferimento: tempi e modalità ___________________________________________ Il conferimento è efficace a partire dalle 23:59 del 31 dicembre 2009 ed avviene: a valori correnti nel bilancio di esercizio della conferitaria, sulla base dei valori di perizia in continuità di valori fiscali

44 Analisi del conferimento:
Conferimento: ottica di analisi ___________________________________________ Analisi del conferimento: Aspetti contabili Bilancio della conferente: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda; Valutazione del ramo da parte di un perito indipendente Rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferente Rilevazione dell’operazione nel bilancio 2009 della conferitaria Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo Aspetti fiscali Continuità dei valori in un’operazione di conferimento

45 Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
___________________________________________ Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda

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Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda ___________________________________________ La società α (holding del gruppo α e soggetto conferente) è quotata in un mercato regolamentato pertanto: Redige il bilancio di esercizio secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2006 Redige il bilancio consolidato secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2005

47 ___________________________________________
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo d’azienda ___________________________________________ 47

48 ___________________________________________
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo d’azienda ___________________________________________ 48

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo d’azienda ___________________________________________ Fondo smantellamento e ripristino siti – criteri di rilevazione IFRS In presenza di obbligazioni attuali per lo smantellamento, la rimozione delle attività e il ripristino dei siti, il valore di iscrizione dell’attività include i costi stimati (attualizzati) da sostenere al momento dell’abbandono delle strutture, rilevati in contropartita a uno specifico fondo. Tali costi attribuiti alle diverse componenti significative dell’attività sono imputati a conto economico mediante il processo di ammortamento. L’ammortamento di tali costi è effettuato utilizzando il metodo UOP (unit of production). Secondo tale metodo, i costi al termine di ciascun trimestre sono ammortizzati applicando l’aliquota ottenuta dal rapporto tra i volumi estratti nel trimestre e le riserve certe sviluppate esistenti alla fine del trimestre, incrementate dei volumi estratti nel trimestre stesso. Le variazioni di stima del fondo sono rilevate in contropartita alle attività a cui si riferiscono nei limiti dei relativi valori di iscrizione; l’eventuale eccedenza è rilevata a conto economico.

50 Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente
___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente ___________________________________________ Per poter procedere al conferimento, ai sensi delle disposizioni del codice civile, deve essere presentata la relazione giurata di un esperto indipendente. La perizia contiene la descrizione dell’operazione, del mercato e del ramo di azienda, l’indicazione e la descrizione dei criteri di valutazione adottati e la determinazione del valore di mercato del ramo di azienda. In osservanza dell’art cod. civ la società α procede alla perizia. I valori sono stati evidenziati rispettando lo schema di IV direttiva adottato dalla società β (conferitaria)

52 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente ___________________________________________ Art (1) Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti [1] Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. [2] L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile. [3] Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. [4] Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. - [5] L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell‘articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.

53 ___________________________________________
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente ___________________________________________ 53

54 ___________________________________________
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente ___________________________________________ 54

55 Titoli minerari – criteri di rilevazione
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente ___________________________________________ Titoli minerari – criteri di rilevazione I costi sostenuti per l’acquisizione di titoli minerari riguardano: i) riserve certe; ii) riserve probabili; iii) riserve possibili e iv) potenziale esplorativo. I costi delle riserve certe e delle riserve probabili e possibili sono imputati alla voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili”. I costi sostenuti per l’acquisizione di potenziale esplorativo sono imputati alla voce “Costi di ricerca e di sviluppo”. I costi delle riserve certe sono ammortizzati secondo il metodo dell’unità di prodotto (UOP) considerando sia le riserve sviluppate, sia quelle non sviluppate. Secondo tale metodo, i costi residui al termine di ciascun trimestre sono ammortizzati applicando l’aliquota ottenuta dal rapporto tra i volumi estratti nel trimestre e le riserve certe sviluppate esistenti alla fine del trimestre, incrementate dei volumi estratti nel trimestre stesso. Il metodo è applicato con riferimento al più piccolo insieme che realizza una correlazione diretta tra investimenti e riserve certe sviluppate. I costi delle riserve probabili e delle riserve possibili sono sospesi in attesa dell’esito delle attività di esplorazione; in caso di esito negativo, sono imputati a conto economico come minusvalenze da radiazione. I costi del potenziale esplorativo, rappresentati dai costi di acquisizione dei permessi di ricerca o di estensione dei permessi esistenti (bonus di firma) compreso il costo riconosciuto al partner quale bonus di firma nell’acquisizione di quote di partecipazione in joint-venture (farm-in), sono ammortizzati a quote costanti nel periodo di esplorazione accordato. Se l’esplorazione è abbandonata, il costo residuo è imputato a conto economico come minusvalenze da eliminazione.

56 Fondo smantellamento e ripristino siti – Differenze
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente ___________________________________________ Fondo smantellamento e ripristino siti – Differenze Italian Gaap Gli accantonamenti per costi e oneri di esistenza certa o probabile sono determinati, per competenza d'esercizio, sulla base di una stima realistica dell'onere da sostenere, tenuto conto delle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio. I costi e oneri di esistenza certa comprendono anche gli oneri sopravvenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio e prima della redazione del bilancio che dipendono da rapporti giuridici che si sono costituiti entro il termine dell'esercizio. Non è prevista l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi così come la rilevazione del fondo in contropartita all’immobilizzazione materiale a cui si riferisce (es. smantellamento e ripristino siti). IFRS Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del bilancio/periodo infrannuale. La stima tiene conto delle informazioni disponibili sino alla data di redazione del bilancio ed è determinata ponderando gli esborsi attesi per la relativa probabilità di realizzazione; in presenza di differenti valori possibili caratterizzati da una medesima probabilità di realizzazione, la valutazione è effettuata al valore medio. In presenza di passività relative ad attività non correnti (es. smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita alle attività a cui si riferisce. Il costo attribuito alle diverse componenti significative dell’attività è imputato a conto economico mediante il processo di ammortamento.

57 Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente NB La società α (holding del gruppo α e soggetto conferente) è quotata in un mercato regolamentato pertanto: Redige il bilancio di esercizio secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2006 Redige il bilancio consolidato secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2005

58 La ricerca di un equilibrio difficile
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Conferimento under common control: La definizione del criterio contabile La ricerca di un equilibrio difficile Disposizioni dello IAS 27 in merito alla valutazione delle partecipazioni Assenza di disposizioni da parte dell’IFRS 3 Presenza di disposizioni della normativa italiana (es. relazioni giurate, interventi sul capitale, etc.) Disposizioni dello IAS 8 in caso di assenza di disposizioni IAS

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control Le operazioni di “business combination of entities under common control” possono essere concluse in varie forme contrattuali legalmente rilevanti nel bilancio d’esercizio (transazioni “carta contro carta” – ad esempio: fusioni, conferimenti e scissioni; oppure con corrispettivo – ad esempio: acquisizioni di rami di azienda). Inoltre, tali operazioni di norma sono attuate con finalità diverse dal trasferimento del controllo, quali ad esempio una semplice riorganizzazione societaria all’interno di un gruppo, e presentano rilevanti peculiarità sia in capo al soggetto venditore/conferente sia nei confronti del soggetto acquirente/conferitario/incorporante. Le operazioni di “business combinations involving entities or businesses under common control” non sono esplicitamente disciplinate dalle disposizioni dei principi contabili internazionali in quanto escluse dall’ambito di applicazione obbligatoria dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” .

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control Le operazioni di “business combination of entities under common control” possono essere concluse in varie forme contrattuali legalmente rilevanti nel bilancio d’esercizio (transazioni “carta contro carta” – ad esempio: fusioni, conferimenti e scissioni; oppure con corrispettivo – ad esempio: acquisizioni di rami di azienda). Inoltre, tali operazioni di norma sono attuate con finalità diverse dal trasferimento del controllo, quali ad esempio una semplice riorganizzazione societaria all’interno di un gruppo, e presentano rilevanti peculiarità sia in capo al soggetto venditore/conferente sia nei confronti del soggetto acquirente/conferitario/incorporante. Le operazioni di “business combinations involving entities or businesses under common control” non sono esplicitamente disciplinate dalle disposizioni dei principi contabili internazionali in quanto escluse dall’ambito di applicazione obbligatoria dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” .

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control In particolare, lo IAS 8.10 prevede che, in assenza di un principio o di un’interpretazione IFRS che si applichi specificamente ad un’operazione, altro evento o condizione, la direzione aziendale debba fare uso del proprio giudizio nello sviluppare e applicare un principio contabile che fornisca un’informativa che sia: (a) rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte degli utilizzatori; e (b) attendibile, in modo che il bilancio: (i) rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell’entità; (ii) rifletta la sostanza economica delle operazioni, altri eventi e circostanze, e non meramente la forma legale; (iii) sia neutrale, cioè scevra da pregiudizi; (iv) sia prudente; e (v) sia completa con riferimento a tutti gli aspetti rilevanti. Nell’esercitare tale giudizio la direzione aziendale deve fare riferimento e considerare l’applicabilità delle seguenti fonti in ordine gerarchicamente decrescente: (a) le disposizioni e le guide applicative contenute nei principi e interpretazioni che trattano casi simili o correlati; e (b) le definizioni, i criteri di rilevazione e i concetti di misurazione per la contabilizzazione delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi contenuti nel c.d. quadro sistematico. Nell’esprimere il predetto giudizio la direzione aziendale può inoltre considerare le disposizioni più recenti emanate da altri organismi preposti alla statuizione dei principi contabili che utilizzano un quadro sistematico concettualmente simile per sviluppare i principi contabili, altra letteratura contabile e prassi consolidate nel settore, nella misura in cui queste non siano in conflitto con le fonti sopra descritte.

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control Nella ricerca di un trattamento contabile che rientri nell’ambito concettuale del Framework e che soddisfi i criteri dello IAS 8.10 l’elemento critico è rappresentato dal fatto che il principio contabile prescelto per rappresentare le operazioni under common control deve riflettere la sostanza economica delle stesse, indipendentemente dalla loro forma giuridica. La presenza o meno di “sostanza economica” appare pertanto l’elemento chiave da porre alla base della scelta del principio contabile.

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control La sostanza economica deve consistere in una generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate (quale ad esempio maggiori ricavi, risparmi di costi, realizzazioni di sinergie) che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa ante e post operazione delle attività trasferite. A questi fini ha scarsa rilevanza la struttura legale posta in essere per effettuare l’operazione. Tale accezione di sostanza economica è analoga a quella richiamata negli IAS 16 e 38 a proposito di sostanza “commerciale” delle operazioni di permuta. La presenza di sostanza economica nell’accezione sopra indicata nelle operazioni under common control deve essere dimostrata dagli amministratori delle entità che le hanno poste in essere. In particolare, le operazioni che hanno una significativa influenza sui flussi di cassa futuri per le parti interessate dovranno essere suffragate da una esauriente analisi dei flussi di cassa ante e post operazione sulla base di evidenze adeguate e verificabili fornite dagli amministratori. Per non violare il principio della prudenza, tale analisi dei flussi di cassa deve avere caratteristiche di: - concretezza, - ragionevole possibilità di realizzazione (tecnica, economica, finanziaria), - brevità di attuazione. Dati questi elementi di base, la selezione del principio contabile per le operazioni in esame, pur giuridicamente rilevanti ma prive di una significativa influenza sui flussi di cassa futuri, deve essere guidata in particolar modo dal principio di prudenza. In questi casi, pertanto, la scelta dei criteri di contabilizzazione deve privilegiare principi idonei ad assicurare la continuità dei valori.

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control Operazioni che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite Valori contabili storici determinati secondo la base di costo scelta (si vedano le diverse modalità sopra indicate). Ove i valori di trasferimento siano superiori a quelli storici, l’eccedenza va stornata rettificando in diminuzione il patrimonio netto dell’impresa acquirente/conferitaria, con apposito addebito di una riserva. Dalla parte del conferente: Per motivi di simmetria con l’impostazione contabile del conferitario, si ritiene che l’eventuale differenza tra il prezzo della transazione ed il preesistente valore di carico delle attività oggetto del trasferimento non debba essere rilevata nel conto economico, ma debba essere contabilizzata nel patrimonio netto, assimilando l’operazione ad un’operazione effettuata in qualità di azionista. Nel caso in cui la plusvalenza realizzata dal venditore sia riferibile prevalentemente ad avviamento, non precedentemente iscritto nel bilancio del venditore/conferente, la sua iscrivibilità deve essere attentamente valutata in termini di recuperabilità.

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control Operazioni che abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite Iscrizione al costo inteso come fair value delle attività trasferite al momento dell’operazione (IFRS 3), ivi incluso l’avviamento. Dalla parte del venditore/conferente: Riconoscimento nel conto economico della differenza tra il prezzo della transazione ed il valore di carico delle attività oggetto del trasferimento.

66 Conferimenti under common control alla luce dell’OPI n. 1 - Riepilogo
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Conferimenti under common control alla luce dell’OPI n. 1 - Riepilogo Principio continuità dei valori; Assets acquisiti da conferitaria e partecipazione acquisita dal conferente sono rilevati ai medesimi valori espressi nel bilancio della conferente ovvero nel bilancio consolidato; Le eventuali differenze tra l’aumento del capitale della conferitaria (sulla base del valore economico della partecipazione) e il valore di iscrizione degli assets acquisiti (ceduti) sono rilevati a patrimonio netto; Simmetricamente, nel bilancio della conferente l’eventuale differenza tra il prezzo della transazione e il valore di carico delle attività trasferite è imputata a patrimonio netto. Finalità RIORGANIZZATIVA Principio valori correnti; La conferitaria alloca il maggior prezzo pagato (rispetto al valore contabile acquisito) sugli assets indentificabili tenuto conto del relativo fair value e l’eventuale eccedenza a goodwill (a CE se negative goodwill). la conferente rileva a CE gli effetti della cessione (plus/minusvalenza). Finalità REALIZZATIVA

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Conferimento di ramo di azienda: Aspetti contabili bilancio di esercizio della conferente In assenza di specifiche disposizioni dei principi contabili internazionali in materia di conferimenti di rami d’azienda a imprese interamente controllate, l’operazione di conferimento è rilevata in continuità di valori. Pertanto, eventuali differenze tra il valore degli strumenti di capitale emessi dalla conferitaria e utilizzati per il regolamento del conferimento (ad es. aumento del capitale sociale basato sul valore economico della partecipazione) e i valori contabili delle attività/passività acquisite dalla conferitaria (trasferite dalla conferente) sono rilevati a rettifica del patrimonio netto.

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Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Conferimento di ramo di azienda: Aspetti contabili bilancio di esercizio della conferitaria Un ramo d’azienda è “acquisito per conferimento” quando in cambio delle attività e delle passività ricevute, la società conferitaria aumenta il capitale sociale e dà alla conferente, in cambio di tali beni, le azioni emesse. Le attività e le passività acquisite in dipendenza di conferimenti sono state iscritte all'attivo e al passivo patrimoniale per il valore attribuito al conferimento. L’attribuzione del valore del conferimento alle attività e passività acquisite è effettuata tenendo conto, tra l’altro, degli effetti fiscali differiti derivanti dalla differenza tra il valore contabile attribuito al bene e il valore fiscalmente riconosciuto.

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72 Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria
___________________________________________ Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria NB La società β (consociata del gruppo α e soggetto conferitario) Non è quotata in un mercato regolamentato

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Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria ___________________________________________ La società β redige il primo bilancio nel 2009 secondo i principi contabili italiani non avvalendosi della facoltà prevista dall’art. 4 comma 4 del D. Lgs. 38/2005. In particolare, il succitato art. prevede che: “Le società di cui alla lettera e) dell’art. 2 (le società consolidate integralmente, proporzionalmente o valutate secondo il metodo del patrimonio netto da un emittente quotato, ndr) hanno la facoltà di redigere il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, a partire dall’esercizio chiuso o in corso al 31 dicembre 2005.”

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Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria ___________________________________________ 74

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Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria ___________________________________________ 76

77 Bilancio consolidato:adeguamento ai principi di gruppo
___________________________________________ Bilancio consolidato:adeguamento ai principi di gruppo NB La società β (consociata del gruppo α e soggetto conferitario) Non è quotata in un mercato regolamentato

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Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo ___________________________________________ Al fine di predisporre il bilancio consolidato è necessario procedere a rendere omogenei i bilanci delle varie società che compongono il gruppo. In particolare, l’obiettivo è quello di: Rendere uniformi i bilanci dal punto di vista temporale; Rendere uniformi i criteri di rilevazione e di rappresentazione; Rendere uniformi i criteri di valutazione; Esprimere i valori nella stessa valuta.

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Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo ___________________________________________ Il Gruppo α adotta come principi di gruppo quelli della consolidante. L’esempio seguente evidenzia come la società β procede ad adeguare il proprio bilancio ai principi di gruppo.

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Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo ___________________________________________ 80

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Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo ___________________________________________ 81

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Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo ___________________________________________ 82

83 Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento
___________________________________________ Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento

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Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento ___________________________________________ Premessa Chiarimenti sui concetti di: Imposte correnti Imposte differite attive e passive

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Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento ___________________________________________ Principio di derivazione del reddito Art. 83 del T.U.I.R. – Determinazione del reddito complessivo “Il reddito complessivo è determinato apportando all’utile o alla perdita risultante dal conto economico, relativo all’esercizio chiuso nel periodo d’imposta, le variazioni in aumento o in diminuzione conseguenti all’applicazione dei criteri stabiliti nelle successive disposizioni della presente sezione. In caso di attività che fruiscono di regimi di parziale o totale detassazione del reddito, le relative perdite fiscali assumono rilevanza nella stessa misura in cui assumerebbero rilevanza i risultati positivi. Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, valgono, anche in deroga alle disposizioni dei successivi articoli della presente sezione, i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti da detti principi contabili”

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Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento ___________________________________________ Ottica di bilancio Ottica fiscale IFRS/IV Direttiva Norme TUIR Utile ante imposte Imposte di competenza Competenza Imposte correnti Debito verso l’erario Utile netto Al fine di determinare

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Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento ___________________________________________

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