Società cooperative Applicabilità generale di norme su s.p.a. (art. 2519) o s.r.l. per piccola cooperativa Responsabilità limitata dei soci (art. 2518)

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1 Società cooperative Applicabilità generale di norme su s.p.a. (art. 2519) o s.r.l. per piccola cooperativa Responsabilità limitata dei soci (art. 2518) Caratterizzate da funzione mutualistica (art. 2511) E da variabilità del capitale (art. 2511)

2 Scopo mutualistico e scopo lucrativo Scopo mutualistico come offerta di beni o servizi a condizioni più vantaggiose? Resa possibile da mancata remunerazione del capitale Si sacrifica l’interesse lucrativo inteso come interesse alla remunerazione del capitale Diversità di scopo fine ma non di scopo mezzo (svolgimento di attività economica sul mercato) Lo Scopo mutualistico può tuttavia convivere con scopo lucrativo Gli utili realizzati nei rapporti con i terzi costituiscono sicuramente un lucro In realtà lo scopo mutualistico è essenzialmente uno scopo di scambio con i soci Che si realizza attraverso l’instaurazione di rapporti diversi da quello sociale (vendita ai consumatori; offerta di occasioni di lavoro) Non è centrale l’effettiva realizzazione di un risparmio, che gioca sul piano della possibilità di permanenza sul mercato Il vantaggio può essere riconosciuto in forma di ristorno Principio di parità di trattamento negli scambi (art. 2516) Il venire meno dell’interesse allo scambio può giustificare lo scioglimento del rapporto sociale

3 Principio della porta aperta (art. 2524) Funzionale a incrementare le occasioni di scambio Di qui anche numero minimo di soci (art. 2522) Presuppone un interesse a scambiare Non c’è un diritto soggettivo ad accedere (art. 2528)

4 Mutualità prevalente (art. 2514) Rilievo essenzialmente fiscale della distinzione Prevalenza dei rapporti con i soci Limiti alla distribuzione di utili Parametrati a buoni postali Aumentabili attraverso l’emissione di strumenti finanziari Applicabili anche in caso di scioglimento della società, attraverso l’obbligo di devoluzione delle riserve

5 Costituzione di coop Ricalca quello di s.p.a. Anche per efficacia di iscrizione e cause di nullità Atto costitutivo: Requisiti dei soci Regole di ripartizione di utili e ristorni Variabilità del capitale La modifica del capitale non è modifica dell’atto costitutivo

6 Struttura finanziaria Ricalcata su s.p.a. Salvo piccole cooperative s.r.l. Limiti massimi al valore delle azioni (art. 2525) Interesse a contenere il potere finanziario Rivalutabilità nei limiti di art. 2545 quinquies, co. 3. Possibilità di emissione di strumenti finanziari (art. 2526)

7 Strumenti finanziari (art. 2526) Sia di partecipazione al capitale Rientrano qui le azioni di partecipazione cooperativa Sia di apporti di capitale di debito Nel qual caso assemblea speciale ex art. 2541 Ragionevolmente non possibili diritti amministrativi in assemblea generale Possibili diritti amministrativi Ma non più di un terzo dei voti Possibili privilegi nella ripartizione degli utili Talvolta il titolo è pensato per combinare l’interesse mutualistico a quello capitalistico, ed è destinato in opzione ai cooperatori (arg. ex art. 2514, lett. b)

8 Trasferimento partecipazioni Il trasferimento realizza un interesse capitalistico Meno forte l’esigenza di liberalizzarlo Necessità di autorizzazione di amministratori (art. 2530, co. 1) Contro il diniego possibile opposizione al tribunale Possibile divieto di trasferimento Salvo il diritto di recesso (art. 2530, co. 6)

9 Ammissione dei soci (art. 2528) Domanda rivolta agli amministratori Possibile ricorso all’assemblea Non c’è un diritto soggettivo all’ammissione Possibili diseconomicità derivanti dalla moltiplicazione degli scambi Ammissione con versamento della quota e del sovrapprezzo

10 Scioglimento del rapporto sociale Recesso Realizza un interesse capitalistico È guardato con diffidenza Non può essere parziale Esclusione del socio (art. 2533) Per inadempimenti (es.: rapporti di scambio) Altre cause analoghe alle società di persone L’interesse allo scambio può essere pregiudicato dal mutamento di situazioni soggettive Possibili cause di esclusione convenzionale Possibile opposizione al tribunale Liquidazione della quota (art. 2535) Secondo criteri statutari Che possono escludere il rimborso del sovrapprezzo (penalizzazione dell’interesse capitalistico)

11 Assemblea (art. 2538) Voto per teste (art. 2538, co. 2) Eccezioni: Persone giuridiche Strumenti finanziari (max 1/3) Cooperative consortili Proporzionalità allo scambio mutualistico (es.: grano conferito alla cooperativa agricola), per max 1/3 Nomina dell’organo di controllo (art. 2543, co. 2) Voto esercitabile previa iscrizione da 90 gg. Possibili assemblee separate (art. 2540)

12 Amministratori (art. 2542) In maggioranza soci Possibili rappresentanti di strumenti finanziari (max 1/3)

13 Organo di controllo (art. 2543) Obbligatorio nei casi previsti per s.r.l.

14 Vigilanza (art. 2545 quaterdecies) Doppio binario di vigilanza amministrativa e giudiziaria Possibile scioglimento autoritativo

15 Bilancio, utili e ristorni Obbligo permanente di formazione di una riserva legale 30% degli utili, senza limite Funzionale al rafforzamento patrimoniale della coop Contributo annuale ai fondi per lo sviluppo della cooperazione (art. 11 l. 59/1992) Dividendi distribuibili solo se il patrimonio netto supera il quarto dell’indebitamento Ma il limite non si applica agli strumenti finanziari Ristorni (art. 2545 sexies); ripartibili anche se il patrimonio non supera il quarto dell’indebitamento) Rimborsi del prezzo pagato dai soci o adeguamenti di retribuzione Presuppongono comunque un avanzo di gestione Ripartiti in proporzione agli scambi Non possono derivare da attività con i terzi Conseguente necessità di separazione contabile Ripartibili anche mediante incremento del valore delle quote

16 Scioglimento della società Perdita integrale del capitale Venir meno del numero minimo dei soci Se mutualità prevalente, devoluzione del residuo a fondi mutualistici

17 Mutue assicuratrici (art. 2546) Particolare categoria di cooperative assicurative La qualità di assicurato determina l’acquisto della qualità di socio Soci sovventori per la formazione di fondi di garanzia