Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012 Sezione 14 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1.

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1 Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012 Sezione 14 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1

2 Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sulla struttura finanziaria Emissione del Prestito Obbligazionario Sezione 14

3 Slide 3 Il fatto Tutte le società per azioni e le società in accomandita per azioni possono ricorrere al prestito obbligazionario quale forma di finanziamento a lungo termine. Gli effetti Lart. 2411 c. c. sancisce il diritto degli obbligazionisti al rimborso del capitale prestato e allincasso degli interessi maturati. Latto Delibera di emissione (se la legge o lo statuto non dispongono diversamente) Verbale redatto da notaio (da cui deve risultare la deliberazione di emissione) Provvedimento dellautorità governativa (ove ricorrano particolari motivi che coinvolgono leconomia nazionale). - Sezione 14 - Emissione del Prestito obbligazionario Contesto Aziendale

4 Slide 4 Restituzione del capitale e degli interessi (subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società) Tempi ed entità del rimborso del capitale variabili Limiti normativi allemissione di obbligazioni Quali strumenti di informativa La delibera degli amministratori (se la legge o lo statuto non dispongono diversamente – art. 2410 c.c.) Il bilancio Il prospetto informativo Quali finalità Trasparenza del processo decisionale relativo al momento della distribuzione degli interessi e della restituzione del capitale Tutela del diritto alla distribuzione degli interessi ed alla restituzione del capitale - Sezione 14 - Perché è necessaria uninformativa specifica

5 Slide 5 art. 2410. c.c. Emissione Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori. In ogni caso la deliberazione demissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dellart. 2436. art. 2411. c.c. Diritti degli obbligazionisti Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società. I tempi e l'entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della società. La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della società. - Sezione 14 - Disciplina

6 Slide 6 art. 2412. c.c. Limiti all'emissione La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere. Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività. - Sezione 14 - Disciplina

7 Slide 7 art. 2414 c.c. Contenuto delle obbligazioni I titoli obbligazionari devono indicare: 1)la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta; 2)il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione; 3)la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro; 4)l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società; 5)le eventuali garanzie da cui sono assistiti; 6)la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo. - Sezione 14 - Disciplina

8 Slide 8 Il Collegio sindacale, deve partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di proposta e di deliberazione del prestito, e deve accertare la legittimazione dellorgano sociale a deliberare lemissione del prestito (Consiglio di amministrazione o Assemblea dei soci) ai sensi dellart. 2410 c.c. e dello statuto, losservanza delle disposizioni dellart. 2412 c.c. relativamente ai limiti allemissione delle obbligazioni, e losservanza delle altre disposizioni di legge (anche art. 2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili). Deve inoltre verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dallart. 2412 c.c.. - Sezione 14 - Obblighi del Collegio Sindacale

9 Slide 9 Il Consiglio di sorveglianza deve: partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di proposta e di deliberazione del prestito e deve accertare la legittimazione dellorgano sociale a deliberare lemissione del prestito (Consiglio di gestione o Assemblea dei soci) ai sensi dellart. 2410 c.c. e dello statuto, losservanza delle disposizioni dellart. 2412 c.c. relativamente ai limiti posti allemissione delle obbligazioni e losservanza delle altre disposizioni di legge (anche art. 2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili). verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dallart. 2412 c.c. - Sezione 14 - Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

10 Slide 10 Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dellosservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del consiglio di amministrazione. - Sezione 14 - Obblighi del Comitato per il Controllo sulla Gestione

11 Slide 11 Quando una società emette un prestito obbligazionario, il prezzo di emissione può essere stabilito con i seguenti criteri: 1)alla pari: il prezzo di emissione coincide con il valore nominale della obbligazioni 2)sotto la pari: Il prezzo di emissione è inferiore al valore nominale delle obbligazioni 3)sopra la pari. Il prezzo di emissione è superiore ak valore nominale della obbligazioni - Sezione 14 - Emissione di obbligazioni

12 Slide 12 Le obbligazioni compaiono in bilancio nella voce D Debiti del passivo dello Stato Patrimoniale. Il loro collocamento può avvenire secondo tre modalità: 1. Collocamento effettuato lo stesso giorno di decorrenza degli interessi (modalità più diffusa) Emissione del prestito obbligazionario Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di unemissione alla pari) - Sezione 14 - Contabilizzazione Obbl.sti c/sottoscrizione a Prestito Obbligaz. 3.000.000 Banca c/c a Obbl.sti c/sottoscriz 3.000.000

13 Slide 13 2. Collocamento effettuato anteriormente alla decorrenza degli interessi Il capitale obbligazionario non genera interessi e si sottoscrittori si trattengono anticipatamente il mancato provento sul capitale versando una somma inferiore al prezzo di emissione Sottoscrizione del prestito obbligazionario Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di unemissione alla pari) - Sezione 14 - Contabilizzazione Obbl.sti c/sottoscrizione a Prestito Obbligaz. 300.000 Diversi Banca Interessi Passivi aObbligazionisti c/sottoscrizione 298.619,82 1.380,82 300.000

14 Slide 14 3. Collocamento con interessi che decorrono da data anteriore a quella in cui è effettuato la decorrenza degli interessi I sottoscrittori rimborsano allemittente gli interessi maturati in questo periodo intermedio Sottoscrizione del prestito obbligazionario Incasso delle obbligazioni - Sezione 14 - Contabilizzazione Obbl.sti c/sottoscrizione a Prestito Obbligaz. 300.000 Bancaaaaaaa Diversi Obbligazionisti c/sottoscrizione Interssi Passivi su obblig 300.000,00 1.150,68 301.150,68

15 Slide 15 Liquidazione degli Interessi - Sezione 14 - Contabilizzazione Interessi passivi a Obbligaz. c/interessi Obbligazionisti c/interessi a Banca

16 Slide 16 Rimborso in ununica soluzione Rimborso mediante estrazione Rimborso mediante acquisto sul mercato - Sezione 14 - Contabilizzazione Prestito Obbligazionario a Obbligaz. c/rimborsi Obbligazionisti c/rimborsi a Banca