Corso ASFI 31/03/2004 Adeguamento al nuovo diritto societario novità introdotte dalla nuova versione Fedra 5.8 novità introdotte dalla nuova versione Fedra.

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1 Corso ASFI 31/03/2004 Adeguamento al nuovo diritto societario novità introdotte dalla nuova versione Fedra 5.8 novità introdotte dalla nuova versione Fedra 5.8

2 Fedra 5.8 Novità e contenuti: E stato eliminato il modello firme e di conseguenza i vari titoli per i sottoscrittori del modello. E stato eliminato il modello firme e di conseguenza i vari titoli per i sottoscrittori del modello. Sono stati aggiunti dei riquadri nei modelli S1, S2, S3 a seguito dellintroduzione del nuovo diritto societario dal 01/01/2004. Sono stati aggiunti dei riquadri nei modelli S1, S2, S3 a seguito dellintroduzione del nuovo diritto societario dal 01/01/2004. Sono stati aggiunti dei nuovi codici tipo documento nel modello di riepilogo per consentire una corretta gestione degli allegati. Sono stati aggiunti dei nuovi codici tipo documento nel modello di riepilogo per consentire una corretta gestione degli allegati.

3 Modello S1 Riquadri obbligatori: B ESTREMI DELL'ATTO, B ESTREMI DELL'ATTO, 1 CODICE FISCALE 1 CODICE FISCALE 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) 3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE 3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE 4 FORMA GIURIDICA 4 FORMA GIURIDICA 5 SEDE LEGALE 5 SEDE LEGALE 6 DURATA 6 DURATA 7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI 7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI Numero dei giorni di proroga dei termini di approvazione del bilancio (se previsto dallo statuto Valore massimo consentito: 60 giorni).

4 8 CAPITALE SOCIALE 8 CAPITALE SOCIALE 9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI 9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI 10 OGGETTO SOCIALE 10 OGGETTO SOCIALE obbligatorio la trascrizione integrale di tutto l'oggetto risultante dallo statuto 11 TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE 11 TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE obbligatorio quando ricorre il caso di iscrizione per trasferimento della sede da altra provincia (in tal caso usare il codice atto A02).

5 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA Composizione numerica organo dellorgano amministrativo obbligatorio solo per le società di capitali. Il quadro si riferisce ai soli organi effettivamente in carica. Sistema di amministrazione adottato Sistema di amministrazione adottato Composizione numerica collegio sindacale Composizione numerica collegio sindacale Controllo contabile Controllo contabile

6 15 POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA DEGLI ORGANI IN CARICA 15 POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA DEGLI ORGANI IN CARICA Obbligatorio indicare solo i poteri da statuto. I poteri conferiti ad personam devono essere iscritti con il modello Int/P 16 IMPRESA/E A CUI LA SOCIETÀ SUCCEDE Obbligatorio in caso di conferimento di azienda o di altra successione risultante dall'atto di costituzione 16 IMPRESA/E A CUI LA SOCIETÀ SUCCEDE Obbligatorio in caso di conferimento di azienda o di altra successione risultante dall'atto di costituzione 17 LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ SOCI Obbligatorio compilare solo per le società semplici 17 LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ SOCI Obbligatorio compilare solo per le società semplici

7 Riquadri facoltativi: 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA Numero soci non obbligatorio solo per le società di persone 18 RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE TRA I SOCI 18 RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE TRA I SOCI 24 STRUMENTI FINANZIARI 24 STRUMENTI FINANZIARI 25 PATRIMONIO DESTINATO A SPECIFICO AFFARE 25 PATRIMONIO DESTINATO A SPECIFICO AFFARE non compilare 'iscrizione dei patrimoni e dei finanziamenti destinati si richiede con il modello S2

8 26 PATTI PARASOCIALI 26 PATTI PARASOCIALI non compilare l'iscrizione dei patti parasociali si richiede con il modello S2 27 MODALITA' DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO DELL'ASSEMBLEA 27 MODALITA' DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO DELL'ASSEMBLEA 28 CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONE, ESCLUSIONI, GRADIMENTO, PRELAZIONE 28 CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONE, ESCLUSIONI, GRADIMENTO, PRELAZIONE

9 Modello S2 Riquadri obbligatori B ESTREMI DELL'ATTO, B ESTREMI DELL'ATTO, 1 CODICE FISCALE 1 CODICE FISCALE 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) 3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE 3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE 4 FORMA GIURIDICA 4 FORMA GIURIDICA 5 SEDE LEGALE 5 SEDE LEGALE 6 DURATA 6 DURATA 7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI 7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI Numero dei giorni di proroga dei termini di approvazione del bilancio (se previsto dallo statuto Valore massimo consentito: 60 giorni).

10 8 CAPITALE SOCIALE 8 CAPITALE SOCIALE 9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI 9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI 10 OGGETTO SOCIALE 10 OGGETTO SOCIALE obbligatorio la trascrizione integrale di tutto l'oggetto risultante dallo statuto 11 FUSIONE 11 FUSIONE

11 12 SCISSIONE 12 SCISSIONE ORGANI SOCIALI IN CARICA ORGANI SOCIALI IN CARICA solo per le società di capitali il quadro si riferisce ai soli organi effettivamente in carica indicare: Sistema di amministrazione adottato Sistema di amministrazione adottato Composizione numerica collegio sindacale Composizione numerica collegio sindacale Controllo contabile Controllo contabile Non e obbligatorio indicare la composizione numerica dellorgano amministrativo.

12 14 POTERI DEGLI ORGANI IN CARICA 14 POTERI DEGLI ORGANI IN CARICA Indicare solo i poteri da statuto. I poteri conferiti ad personam devono essere iscritti con il modello Int/P. 18 OGGETTO SOCIALE 18 OGGETTO SOCIALE 19 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE 19 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE non compilare (liscrizione della revoca della liquidazione si richiede con il modello S3) non compilare (liscrizione della revoca della liquidazione si richiede con il modello S3)

13 22 LIMITAZIONI RESPONSABILITA SOCI compilare solo per le società semplici. 22 LIMITAZIONI RESPONSABILITA SOCI compilare solo per le società semplici. 25 PATRIMONIO DESTINATO A SPECIFICIO AFFARE 25 PATRIMONIO DESTINATO A SPECIFICIO AFFARE lo stesso riquadro si usa anche per il finanziamento destinato a uno specifico affare. 26 PATTI PARASOCIALI 26 PATTI PARASOCIALI

14 Riquadri non obbligatori 20 ALTRE MODIFICHE STATUTARIE – ATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO 20 ALTRE MODIFICHE STATUTARIE – ATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO La compilazione del campo può comunque – risultare necessaria in funzioni di particolari esigenze pubblicitarie. 23 RIPARTIZIONE UTILE E PERDITE SOCI 23 RIPARTIZIONE UTILE E PERDITE SOCI 24 STRUMENTI FINANZIARI 24 STRUMENTI FINANZIARI

15 26 PATTI PARASOCIALI 26 PATTI PARASOCIALI 27 ASSEMBLEA: MODALITA DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO 27 ASSEMBLEA: MODALITA DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO 28 CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONE ESCLUSIONE, GRADIMENTO, PRELAZIONE. 28 CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONE ESCLUSIONE, GRADIMENTO, PRELAZIONE.

16 La discrezionalità nella compilazione dei riquadri c.d. facoltativi o non obbligatori, comporta che lUfficio non effettuerà nessun tipo di controllo sulla compilazione della modulistica. La discrezionalità nella compilazione dei riquadri c.d. facoltativi o non obbligatori, comporta che lUfficio non effettuerà nessun tipo di controllo sulla compilazione della modulistica. Pertanto è necessario - soprattutto in sede di modifica - prestare particolare attenzione alla visura di lavoro per impostare correttamente la pratica da gestire. Se la pratica riguarda la modifica di clausole facoltative già presenti in visura è obbligatorio compilare i riquadri Fedra per aggiornare la posizione. Pertanto è necessario - soprattutto in sede di modifica - prestare particolare attenzione alla visura di lavoro per impostare correttamente la pratica da gestire. Se la pratica riguarda la modifica di clausole facoltative già presenti in visura è obbligatorio compilare i riquadri Fedra per aggiornare la posizione.

17 Se la pratica riguarda la variazione di clausole facoltative non presenti in visura lo studio può ancora ritenere non obbligatoria la compilazione e quindi non compilare i relativi riquadri. Se la pratica riguarda la variazione di clausole facoltative non presenti in visura lo studio può ancora ritenere non obbligatoria la compilazione e quindi non compilare i relativi riquadri. E superfluo ricordare che se latto di modifica riguarda esclusivamente le clausole il cui inserimento in visura è considerato facoltative, il notaio è comunque obbligato al deposito dellatto. E superfluo ricordare che se latto di modifica riguarda esclusivamente le clausole il cui inserimento in visura è considerato facoltative, il notaio è comunque obbligato al deposito dellatto.

18 Modello S3 Nuovi riquadri introdotti: S3 Riq.1 Scioglimenti e liquidazioni. S3 Riq.1 Scioglimenti e liquidazioni. Viene introdotta una nuova causa di scioglimento della società:"per ipotesi dell'art.2484 n.5". Viene introdotta una nuova causa di scioglimento della società:"per ipotesi dell'art.2484 n.5". Questo articolo richiama l'art. 2437 quater (S.p.A.) e l'art. 2473 (S.r.l.) relativi all'ipotesi di scioglimento della società generato dal mancato rimborso del socio receduto. Infatti, se a seguito del recesso del socio non si è potuto o non si è voluto procedere ad una riduzione del capitale, la società dovrà deliberare lo scioglimento. Questo articolo richiama l'art. 2437 quater (S.p.A.) e l'art. 2473 (S.r.l.) relativi all'ipotesi di scioglimento della società generato dal mancato rimborso del socio receduto. Infatti, se a seguito del recesso del socio non si è potuto o non si è voluto procedere ad una riduzione del capitale, la società dovrà deliberare lo scioglimento.

19 S3 Riq.19 Revoca della liquidazione. S3 Riq.19 Revoca della liquidazione. Nuova biffa "con effetto esecutivo": da vistare quando sussiste il consenso dei creditori della società o il pagamento di quelli che non hanno dato il loro consenso. Nuova biffa "con effetto esecutivo": da vistare quando sussiste il consenso dei creditori della società o il pagamento di quelli che non hanno dato il loro consenso. In mancanza, la revoca della liquidazione avrà effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione (art.2487 ter). In mancanza, la revoca della liquidazione avrà effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione (art.2487 ter).

20 S3 Riq. 6 Istanza di cancellazione. S3 Riq. 6 Istanza di cancellazione. Nuova biffa: "Dispositivo della sentenza di nullità". Nuova biffa: "Dispositivo della sentenza di nullità". La riforma ha introdotto una nuova disposizione che prevede:"Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese".(art. 2332, ultimo comma). La riforma ha introdotto una nuova disposizione che prevede:"Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese".(art. 2332, ultimo comma).

21 SOGGETTO LEGITTIMATO ALLA PRESENTAZIONE DELLE ISTANZE DI ISCRIZIONE/MODIFICA PATTI SOCIALI: NOTAIO Lart.13 ter della legge 234/2002 ha modificato lart. 31 della Legge 340/2000 aggiungendo il comma 2 ter che prevede la facoltà per i pubblici ufficiali roganti o autenticanti di richiedere il deposito o liscrizione presso lUfficio del Registro delle Imprese curando lesecuzione delle formalità stesse.

22 GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE SOCIO UNICO S.P.A. Modello S2 con modelli intercalare S e P (questo ultimo per i dati identificativi del socio unico)se il socio unico coincide con soggetto già presente in visura (ad es. amministratore) si aggiunge alla carica già presente la qualifica di socio unico. Modello S2 con modelli intercalare S e P (questo ultimo per i dati identificativi del socio unico)se il socio unico coincide con soggetto già presente in visura (ad es. amministratore) si aggiunge alla carica già presente la qualifica di socio unico. Nel modello S2 inserire la forma giuridica S.P.A. a socio unico. Nel modello S2 inserire la forma giuridica S.P.A. a socio unico. Bollo Euro 41,32 Bollo Euro 41,32 Diritti di segreteria Euro 77 Diritti di segreteria Euro 77

23 GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE SOCIO UNICO S.P.A. Soggetto obbligato alla comunicazione è lamministratore o in alternativa il socio unico o colui che cessa di essere tale (come già accadeva per le S.R.L.). Soggetto obbligato alla comunicazione è lamministratore o in alternativa il socio unico o colui che cessa di essere tale (come già accadeva per le S.R.L.). Listanza deve essere presentata entro trenta giorni dalliscrizione a libro soci. Listanza deve essere presentata entro trenta giorni dalliscrizione a libro soci. Codice atto A25 Codice atto A25

24 Registrazione presso lUfficio del Registro Sullatto pubblico non sono necessari gli estremi di registrazione; Sullatto pubblico non sono necessari gli estremi di registrazione; Sulla scrittura privata autenticata occorre almeno lindicazione della data di registrazione non anche il numero. Sulla scrittura privata autenticata occorre almeno lindicazione della data di registrazione non anche il numero.

25 Scritture private autenticate non a raccolta Lart.11 del D.P.R.581 regolamento di attuazione della L.580/93 prevedeva che tali atti dovessero essere prodotti in originale per liscrizione del Registro delle imprese. Lart.11 del D.P.R.581 regolamento di attuazione della L.580/93 prevedeva che tali atti dovessero essere prodotti in originale per liscrizione del Registro delle imprese. Visto lart.20 del D.P.R. n. 445/2000 secondo cui le copie su supporto informatico di documenti formati in originale su supporto cartaceo … sostituiscono, ad ogni effetto di legge, gli originali da cui sono tratte se la loro conformità alloriginale è autenticata da notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò autorizzato, con dichiarazione allegata al documento informatico e asseverata secondo le regole tecniche di cui allart.8, comma 2. Visto lart.20 del D.P.R. n. 445/2000 secondo cui le copie su supporto informatico di documenti formati in originale su supporto cartaceo … sostituiscono, ad ogni effetto di legge, gli originali da cui sono tratte se la loro conformità alloriginale è autenticata da notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò autorizzato, con dichiarazione allegata al documento informatico e asseverata secondo le regole tecniche di cui allart.8, comma 2. LUfficio accetterà quindi le copie informatiche di scritture private non a raccolta in quanto valide a tutti gli effetti di legge. LUfficio accetterà quindi le copie informatiche di scritture private non a raccolta in quanto valide a tutti gli effetti di legge.

26 Bollo Secondo la Circolare dellagenzia delle entrate del 07/08/2002 n.67/E il bollo per le istanze/denunce trasmesse al R.I. per via telematica è forfetario e va applicato allintero plico e non ai singoli allegati per cui è sufficiente lindicazione della modalità di pagamento del bollo nel modello Fedra. Secondo la Circolare dellagenzia delle entrate del 07/08/2002 n.67/E il bollo per le istanze/denunce trasmesse al R.I. per via telematica è forfetario e va applicato allintero plico e non ai singoli allegati per cui è sufficiente lindicazione della modalità di pagamento del bollo nel modello Fedra. Si rinvia ai Protocolli dintesa tra Consiglio Nazionale del Notariato,Infocamere e Unioncamere e Notartel siglati il 29/11/2002 e il 2609/2003. Si rinvia ai Protocolli dintesa tra Consiglio Nazionale del Notariato,Infocamere e Unioncamere e Notartel siglati il 29/11/2002 e il 2609/2003.

27 Diritto Annuale La recente normativa sul diritto annuale prevede che sia effettuato il pagamento unicamente mediante il versamento con il modello F24 entro 30 giorni dalla presentazione della domanda di iscrizione al Registro Imprese.