SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO Anno accademico Prof. Mario Campobasso Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 1 Introduzione alla Società per azioni

La società per azioni è una società di capitali nella quale: a) per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società col suo patrimonio (art. 2325, 1° comma); b) la partecipazione sociale è rappresentata da azioni (art. 2346, 1° comma). DEFINIZIONE Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2

Dati unioncamere: 2012 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 3 Totale società di capitali:

Rilievo normativo della s.p.a. NORME DEDICATE: ALLA S.P.A.: - C.C.: (ARTT ) -TUF: (ARTT. 119 – 165 septies) ALLA S.A.P.A.: - 10 DISPOSIZIONI (ARTT – 2461 C.C.) ALLA S.R.L.: - 34 DISPOSIZIONI (ARTT – 2483 C.C.) Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 4

- Società non quotate - Società quotate MODELLI DI SOCIETA’ PER AZIONI Legge 216/1974 e d.lgs. 58/1998 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 5

6 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Concentrazione proprietaria delle Società quotate italiane Fonte: Consob Relazione sulla corporate governance 2014

7 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Partecipazione all’assemblea annuale delle società quotate Fonte: Consob Relazione sulla corporate governance 2014

- Società che non fanno appello al mercato del capitale di rischio - Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio - Società quotate MODELLI DI SOCIETA’ PER AZIONI Dopo la riforma del 2003 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 8

9 QUOTATE Società per azioni CHE FANNO RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO CHE NON FANNO RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Società che fanno ricorso al mercato Art bis: Sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse tra il pubblico in misura rilevante Art. 111 disp. att.: La misura rilevante di cui all’art bis è quella stabilita a norma dell’art. 116 Tuf. Art. 116 Tuf. La consob stabilisce con regolamento i criteri per individuare gli emittenti con strumenti finanziari diffusi Art. 2-bis reg. Consob 11971/1999 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 10

a) non piccole dimensioni (sono escluse quelle che rientrano nei parametri fissati dall’art bis per la redazione del bilancio in forma abbreviata); SOCIETÀ CHE FANNO RICORSO AL MERCATO b) diffusione delle azioni tra il pubblico (almeno il 5% del capitale deve essere dispersa tra non meno di 500); c) Volontaria apertura al mercato da parte della società o dei soci di controllo (OPA; collocamento; negoziazione su sistemi multerali di negoziazione con il consenso dell’emittente o del socio di controllo, ecc.); d) Assenza di limiti statutari alla circolazione delle azioni. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 11

art. 2-bis, reg. Consob /1999: 4° comma- Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a cinque milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento SOCIETÀ EMITTENTI STRUMENTI FINANZIARI DIFFUSI TRA IL PUBBLICO IN MISURA RILEVANTE (LEGGE 262/2005) Emittenti aventi azioni diffuse: 66 Emittenti aventi solo obbligazioni diffuse: 0 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 12