Acquisto di azioni proprie (art. 2357) Non vietato in assoluto Interesse a stabilizzare il corso dei titoli O a segnalare al mercato che le azioni sono sottovalutate Problemi Integrità del capitale Equilibri di governance

Tutela del capitale sociale Conferimento Cassa e banca CS 100 + 100 Acquisto Cassa e banca CS 100 -100 =

Effetti di operazioni di acquisto Prima Dopo Terreni 6.000 CS 4.000 Macchinari 2.000 Cassa e banca Debiti Totale 10.000 Terreni 6.000 CS 4.000 Macchinari 2.000 Cassa e banca Az. proprie Debiti Totale 10.000

Effetti di operazioni di acquisto Prima Dopo Terreni 6.000 CS 4.000 Macchinari 2.000 RL 800 Cassa e banca Debiti 5.000 RD 200 Totale 10.000 Terreni 6.000 CS 4.000 Macchinari 2.000 RL 800 Cassa e banca 1.800 Debiti 5.000 Az. proprie 200 RAP Totale 10.000 RAP = riserva azioni proprie In viola le passività nominali non disponibili E le attività corrispondenti a quelle riserve (riserve targate)

Limiti a tutela del capitale (art. 2357, co. 1) Nei limiti di utili distribuibili e riserve disponibili Azioni interamente liberate

Effetti di operazioni di acquisto Prima Dopo Terreni 6.000 CS 4.000 Riserva legale 800 Macchinari 2.000 Riserve 200 Cassa e banca 1.000 Debiti Totale 9.000 Terreni 6.000 CS 4.000 Riserva legale 800 Macchinari 2.000 Riserve Az. proprie 200 Riserva az. proprie Cassa e banca Debiti Totale 9.000

Acquisto e equilibri di governance (art. 2357, co. 2-4) Si sottrae al mercato la disponibilità di azioni Si aumenta il potere degli amministratori Autorizzazione di assemblea Sospensione del voto Attribuzione proporzionale di diritto agli utili e opzione Limite del 20% per società aperte

Conseguenze della violazione (art. 2357, co. 4) Obbligo di alienazione Eventuale annullamento e riduzione del capitale sociale

Acquisto di azioni della controllante (art. 2359-bis) Regole corrispondenti all’acquisto di azioni proprie L’operazione equivale ad un acquisto di azioni proprie per il tramite della società controllata Determina gli stessi rischi in termini di governance Gli amministratori della controllante sostanzialmente eleggono gli amministratori della controllata, che a loro volta eleggono gli amministratori della controllante e tutela del capitale

Acquisto di azioni della controllante (art. 2359-bis) Controllata Terreni 6.000 CS 4.000 Riserva legale 800 Macchinari 2.000 Azioni controllata 1.000 Debiti 4.200 Totale 9.000 Terreni 8.000 CS Riserva legale 1.600 Macchinari 5.000 Az. controllante 1.000 Debiti 4.400 Totale 14.000

Sottoscrizione azioni proprie (art. 2357-quater) Da non confondere con acquisto Divieto assoluto Esteso a sottoscrizioni della controllante (art. 2359-quinquies) Esteso a sottoscrizione reciproca (art. 2360)

Finanziamento per acquisto azioni (art. 2358) Rischio finanziario e rischio per equilibri di governance Autorizzazione di assemblea straordinaria Illustrazione degli obiettivi, interessi e rischi Limiti di utili distribuibili e riserve disponibili Inapplicabilità dei limiti per finanziamenti ai dipendenti Fermo restando il limite degli utili distribuibili Divieto di accettazione di azioni proprie in garanzia

Rischio finanziario Credito verso socio Solvibilità del socio Terreni 4.000 CS Macchinari 2.000 RL 800 Crediti verso soci Riserva crediti verso soci Cassa 1.000 Debiti 2.200 Solvibilità del socio Valore azioni

Partecipazioni qualificate Partecipazioni strumentali al conseguimento dell’oggetto sociale Divieto di partecipazioni modificative (art. 2361) Possibili partecipazioni che comportano assunzione di responsabilità illimitata

Domande relative a questa lezione Presupposti e limiti dell’acquisto di azioni proprie Loro giustificazione: In termini di governance In termini di tutela del capitale sociale Logica dell’estensione all’acquisto di azioni della controllante da parte della controllata Altre operazioni Logica del divieto di sottoscrizione, sottoscrizione reciproca e sottoscrizione di azioni della controllante Finanziamenti per l’acquisto di azioni proprie Partecipazioni modificative dell’oggetto sociale