I METODI DI VALUTAZIONE D’AZIENDA Commissione di Diritto Societario

INTRODUZIONE: METODI DI VALUTAZIONE Finalità della valutazione dell’azienda: • Cessioni/acquisto d’azienda o di un suo ramo; • Emissione di azioni/obbligazioni; • Recesso/ingresso di un socio; • Fusione, scissione, scorporo, trasformazione, cessione di quote; • Conferimento in società; • Aumento di capitale; • Apporto d’azienda; Commissione di Diritto Societario Dott.re Sergiacomo

FINALITÀ DELLA VALUTAZIONE DELL’AZIENDA: • Procedimenti giudiziali o stragiudiziali; • Esproprio per motivi di pubblico interesse; • Affitto d’azienda; • Procedure concorsuali; • Divisione di azienda; • Giudizi arbitrali; • Donazione d’azienda; • Ecc. Commissione di Diritto Societario Dott.re Sergiacomo

VALUTAZIONE FINALIZZATA ALLA RIVALUTAZIONE DEI SOCI PRESUPPOSTO DELLA VALUTAZIONE CAPITALE DELL’IMPRESA IL CAPITALE DI IMPRESA COSTITUISCE ENTITA’ ASTRATTA CHE SI PRESTA AD ESSERE VALUTATA E QUANTIFICATA DIVERSAMENTE IN RELAZIONE ALLE PROPRIE CONFIGURAZIONI. Commissione di Diritto Societario Dott.re Sergiacomo

CONFIGURAZIONE DI CAPITALE CAPITALE NETTO DI FUNZIONAMENTO: E’ QUELLO VALORIZZATO NEL BILANCIO DI ESERCIZIO CAPITALE DI TRASFORMAZIONE: E’ QUELLO CHE OCCORRE INDIVIDUARE NELLA FASI DI TRASFORMAZIONE AZIENDALE. Commissione di Diritto Societario Dott.re Sergiacomo

CONFIGURAZIONE DI CAPITALE CAPITALE DI LIQUIDAZIONE: E’ QUELLO CHE SI INDIVIDUA NELLA FASE ASSOLUTA DI CESSAZIONE DELL’ATTIVITA’ DI IMPRESA CAPITALE DI TRASFERIMENTO: E’ QUELLO CHE SI INDIVIDUA IN IPOTESI DI CESSAZIONE RELATIVA ALLA VITA SOCIETARIA Commissione di Diritto Societario Dott.re Sergiacomo

IPOTESI DI VALUTAZIONE NELLA CESSIONE: 1) DI AZIENDA 2) DI RAMO DI AZIENDA 3) DEI TITOLI RAPPRESENTATI DELL’INTERO CAPITALE NELL’ APPORTO: 1) AZIENDA 2) DI RAMO AZIENDA 3) DEI TITOLI RAPPRESENTATIVI DELL’INTERO CAPITALE Commissione di Diritto Societario Dott.re Sergiacomo

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo METODI DI VALUTAZIONE • IL METODO PATRIMONIALE • IL METODO REDDITUALE • I METODI MISTI • IL METODO FINANZIARIO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

IL METODO PATRIMONIALE IL METODO PATRIMONIALE ESPRIME IL VALORE DELL’AZIENDA IN FUNZIONE DEL SUO PATRIMONIO AZIENDALE. DETRAENDO IL VALORE DELLE PASSIVITA’ DA QUELLO DELLE ATTIVITA’ A LORO VOLTA INTEGRATE E RETTIFICATE. LA DIFFERENZA TRA ATTIVO RETTIFICATO E PASSIVO RETTIFICATO DETERMINA IL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO . W= ATTIVO RETTIFICATO- PASSIVO RETTIFICATO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

IL PATRIMONIO AZIENDALE IL PATRIMONIO E’ L’INSIEME DI BENI A DISPOSIZIONE DELL’IMPRESA. ESSO E’ COSTITUTO : DA BENI CHE VENGONO USATI PER MOLTI ANNI (IMMOBILIZZAZIONI) E ALTRI CHE VERRANNO PRESTO UTILIZZATI O VENDUTI (ATTIVO CIRCOLANTE), DAI FONDI DISPONIBILI SUL C/C BANCARIO O IN CASSA , DAI CREDITI DA RISCUOTERE , DAI DEBITI DA RIMBORSARE ALLE SCADENZE PRESTABILITE. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

COMPONENTI DEL PATRIMONIO NETTO ESPRIMENDO TUTTI I COMPONENTI DEL PATRIMONIO IN MONETA , I VALORI CHE LO FORMANO SI CLASSIFICANO IN: ATTIVITA’ - VALORI DI SEGNO POSITIVO RAPPRESENTATI DALL’ ATTIVO IMMOBILIZZATO E DAL CAPITALE CIRCOLANTE. PASSIVITA’ – VALORI DI SEGNO NEGATIVO ATTRIBUITI AL CAPITALE DI DEBITO ATTIVITA’ PASSIVITA’ PATRIMONIO NETTO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

L’INDIVIDUAZIONE DEGLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI DEL PATRIMONIO PER INDIVIDUARE GLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI OCCORRE: -IN PRIMO LUOGO, UNA SITUAZIONE CONTABILE AGGIORNATA AL MOMENTO DELLA STIMA SOTTOSCRITTA DAGLI AMMINISTRATORI (ANCHE INFRANNUALE) Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

SITUAZIONE PATRIMONIALE IMPIEGHI (ATTIVITA’) FINANZIAMENTI (PASSIVITA’) IMMOBILIZZAZIONE INVESTIMENTI AD UTILITA’ FUTURA ATTIVO CIRCOLANTE CREDITI VERSO CLIENTI RIMANENZE DISPONIBILITA’ LIQUIDE CAPITALE PROPRIO CAPITALE DI DEBITO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

PROSPETTO SITUAZIONE PATRIMONIALE IL PATRIMONIO AZIENDALE PUO’ ESSERE RAPPRESENTATO IN UN PROSPETTO DETTO SITUAZIONE PATRIMONIALE, DIVISO IN DUE SEZIONI: - A SINISTRA SI INDICANO GLI IMPIEGHI ESISTENTI IN UN DATO MOMENTO, COSTITUITI DAGLI INVESTIMENTI CHE NON HANNO ANCORA ESAURITA LA LORO UTILITA’, DAI CREDITI VERSO TERZI E DALLE DISPONIBILITA’ LIQUIDE. - A DESTRA SI INDICANO LE FONTI DI FINANZIAMENTO IN ESSERE IN QUELLO STESSO MOMENTO, COSTITUITE DAL CAPITALE PROPRIO E CAPITALE DI DEBITO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo IMPIEGHI (attività) GLI IMPIEGHI SI CLASSIFICANO, IN BASE ALLA LORO DESTINAZIONE NEL PROCESSO PRODUTTIVO, IN : IMMOBILIZZAZIONI RAPPRESENTATE DA BENI CHE VENGONO USATI PIU’ VOLTE PER ANNI ; NE SONO UN ESEMPIO LE ATTREZZATURE, GLI IMPIANTI, GLI AUTOMEZZI, GLI ARREDI, I FABBRICATI, I TERRENI… LE IMMOBILIZZAZIONI SI CLASSIFICANO IN: IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI : RIENTRANO IN QUESTA CATEGORIA I MARCHI, I BREVETTI , LE SPESE DI COSTITUZIONE, LE CONCESSIONI, L’AVVIAMENTO. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI : SONO RAPPRESENTATE DA BENI DOTATI DI CONSISTENZA FISICA DESTINATI AD ESSERE UTILIZZATI IN DIVERSI PROCESSI PRODUTTIVI. NE SONO UN ESEMPIO GLI IMPIANTI, LE ATTREZZATURE, I MACCHINARI, GLI ARREDI… IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE : SONO RAPPRESENTATE DA INVESTIMENTI DURATURI NEL CAPITALE DI ALTRE IMPRESE (PARTECIPAZIONI), E DA PRESTITI A MEDIO-LUNGO TERMINE CONCESSI A TERZI (MUTUI ATTIVI). ATTIVO CIRCOLANTE COSTITUITO DALL’INSIEME DEGLI IMPIEGHI DI BREVE PERIODO E DAI MEZZI GIA’ LIQUIDI. L’ATTIVO CIRCOLANTE COMPRENDE: LE RIMANENZE COSTITUITE DA SCORTE DI MATERIE, MERCI, PRODOTTI DESTINATE AD ESSERE CONSUMATE O VENDUTE IN TEMPI BREVI I CREDITI A BREVE TERMINE AVENTI SCADENZA NON SUPERIORE ALL’ANNO , COME AD ESEMPIO I CREDITI VERSO I CLIENTI, LE CAMBIALI ATTIVE DA INCASSARE NELL’ANNO LE DISPONIBILITA’ LIQUIDE FORMATE DAL DENARO DISPONIBILE IN CASSA, SUL C/C BANCARIO , SUL C/C POSTALE, DAI VALORI BOLLATI, DAGLI ASSEGNI RICEVUTI IN PAGAMENTO. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

FINANZIAMENTI (passività) I FINANZIAMENTI DI CAPITALE PROPRIO CHE CORRISPONDONO: CONFERIMENTI EFFETTUATI DALL’IMPRENDITORE O DAI SOCI ALLA COSTITUZIONE DELL’IMPRESA O IN MOMENTI SUCCESSIVI. I FINANZIAMENTI DI CAPITALE DI DEBITO CHE POSSONO ESSERE CLASSIFICATI : SECONDO LA LORO NATURA IN: DEBITI DI REGOLAMENTO SE CONTRATTI CON FORNITORI PER L’ACQUISTO DI BENI E/O SERVIZI CON PAGAMENTO DILAZIONATO DEBITI DI FINANZIAMENTO SE CONTRATTI CON BANCHE, SOCIETA’ FINANZIARIE E ALTRI SOGGETTI SECONDO LA LORO DURATA IN: DEBITI A BREVE SE LA SCADENZA NON E’ SUPERIORE ALL’ANNO. ESSI FINANZIANO IMPIEGHI DELL’ATTIVO CIRCOLANTE. DEBITI A MEDIO TERMINE CON SCADENZA COMPRESA TRA UNO E CINQUE ANNI .SONO ACCESI PER FINANZIARE ACQUISTI DI IMMOBILIZZAZIONI DI MEDIA DURATA ,QUALI IMPIANTI, MACCHINARI, ATTREZZATURE DEBITI A LUNGO TERMINE SE LA SCADENZA E’ SUPERIORE A CINQUE ANNI. SONO CONTRATTI PER L’ACQUISTO DI IMMOBILIZZAZIONI DI LUNGA DURATA, QUALI TERRENI E FABBRICATI. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

STRUTTURA LOGICA DEL METODO PATRIMONIALE PATRIMONIO NETTO CONTABILE PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO VALORE DELL’AZIENDA RETTIFICHE Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo LA FORMULA LA BASE DI VALUTAZIONE SARA’ DATA DAL PATRIMONIO NETTO CONTABILE (SOMMA ALGEBRICA DI ELEMENTI ATTIVI PASSIVI) AL QUALE SI AGGIUNGONO O SOTTRAGGONO DETERMINATE RETTIFICHE NECESSARIE PER PASSARE DAL VALORE CONTABILE AL VALORE CORRENTE PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO. PER CUI: W=K RETT. OSSIA W= K’ DOVE: K = E’ IL PATRIMONIO NETTO CONTABILE RETT. = SONO LE RETTIFICHE DEGLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI K’= E’ IL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

DETERMINAZIONE PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO SI PROCEDE NEL SEGUENTE MODO: SI PARTE DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE CONTABILE DELL’AZIENDA, DA CUI DISCENDE PROPRIO IL PATRIMONIO NETTO CONTABILE SI INSERISCONO I VALORI RELATIVI AI C.D. ELEMENTI IMMATERIALI SE NON REGISTRATI (ESEMPIO AVVIAMENTO) SI RIESAMINANO TUTTI I VALORI DELL’ATTIVO E DEL PASSIVO, ESPRESSI IN TERMINI CONTABILI, AL FINE DI ASSEGNARE LORO UN VALORE CORRENTE, DETERMINANDO COSI’ UNA SERIE DI PLUSVALENZE O MINUSVALENZE. SI TRATTA QUINDI DI UN METODO DI FACILE APPLICABILITA’, CHE AL LIMITE PUO’ RICHIEDERE RICORSO A COMPETENZE PARTICOLARI IN SEDE DI VALUTAZIONI SPECIFICHE (ESEMPIO PER GLI IMMOBILI) Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

L’ASPETTO QUANTITATIVO DEL PATRIMONIO PER DETERMINARE LA CONSISTENZA DEL PATRIMONIO AZIENDALE AD UNA CERTA DATA E’ NECESSARIO ASSEGNARE A TUTTI I SUOI COMPONENTI UN VALORE MONETARIO. ALCUNI ELEMENTI DEL PATRIMONIO, PER LORO NATURA, SONO GIA’ ESPRESSI IN MONETA COME IL DENARO IN CASSA, I CREDITI, I DEBITI. PER ALTRI, INVECE, COME GLI IMPIANTI, GLI AUTOMEZZI, LE MERCI … È NECESSARIO STABILIRE UN VALORE MONETARIO CHE LI RAPPRESENTI, OSSIA FARE UNA VALUTAZIONE. . Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

TIPOLOGIE METODI PATRIMONIALI METODO PATRIMONIALE SEMPLICE METODO PATRIMONIALE COMPLESSO 1°GRADO 2°GRADO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

METODO PATRIMONIALE SEMPLICE IL METODO PATRIMONIALE SEMPLICE CONSIDERA I VALORI ISCRITTI IN BILANCIO: METODO PIU’ SEMPLICE E QUINDI PIU’ DIFFUSO MA CERTAMENTE MENO RIGOROSO IL METODO PATRIMONIALE COMPLESSO COMPRENDE LA VALORIZZAZIONE ESPRESSA DI UNO O PIU’ BENI IMMATERIALI ANCHE SE NON ISCRITTI A BILANCIO: MARCHI, KNOW-HOW, AVVIAMENTO ECT. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

IL METOTDO PATRIMONIALE SEMPLICE DEFINIZIONE: STIMA IL CAPITALE ECONOMICO COME SOMMA ALGEBRICA DEL VALORE CORRENTE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI ATTIVI E PASSIVI DEL CAPITALE LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’ SONO ISCRITTE IN BILANCIO AL VALORE CONTABILE, CHE RISENTE DEL PRINCIPIO DI PRUDENZA METODO PATRIMONIALE SEMPLICE CONSIDERA SOLO I BENI MATERIALI E GLI ONERI A UTILITÀ PLURIENNALE RISULTANTI DALLA SITUAZIONE CONTABILE Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

METODO PATRIMONIALE SEMPLICE QUANTIFICA IL VALORE ECONOMICO DEL CAPITALE DELL’AZIENDA RETTIFICATO OPPURTUNAMENTE IL VALORE DEL PATRIMONIO NETTO. RENDE ATTUALE ED AGGIORNATO IL VALORE RELATIVO AL PATRIMONIO DELL’AZIENDA V=K DOVE: V= VALORE AZIENDA K= VALORE PATRIMONIALE RETTIFICATO PER GLI ELEMENTI CHE COMPONGONO L’ATTIVO PATRIMONIALE DESTINATI ALLO SCAMBIO O RISULTATI DA PRECEDENTI SCAMBI, IL CRITERIO PRESO A RIFERIMENTO E’ QUELLO DEL VALORE DI PRESUMIBILE REALIZZO PER LE IMMOBILIZZAZIONI STRUMENTALI, IL CRITERIO PRESO A RIFERIMENTO E’ QUELLO DEL VALORE DI SOSTITUZIONE GLI ELEMENTI CHE COMPONGONO IL PASSIVO PATRIMONIALE VENGONO INVECE VALUTATI CON CRITERIO DEL VALORE DI PRESUNTA ESTINZIONE Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

METODO PATRIMONIALE COMPLESSO (primo grado) QUANTIFICA IL VALORE ECONOMICO DEL CAPITALE DELL’AZIENDA RETTIFICANDO OPPORTUNAMENTE IL VALORE DEL PATRIMONIO NETTO ED INCLUDENDO IL VALORE DELLE RISORSE ‘INTANGIBILI’ ANCHE SE NON ISCRITTE IN BILANCIO PURCHE’ ‘SEPARABILI’ DOVE: V= VALORE AZIENDA K=VALORE PATRIMONIALE RETTIFICATO I= VALORE DEGLI ELEMENTI IMMATERIALI OGNI BENE IMMATERIALE DEVE AVERE LE SEGUENTI CARATTERISTICHE: DEVE ORIGINARE UTILITA’ DIFFERITE NEL TEMPO; DEVE ESSERE TRASFERIBILE; DEVE ESSERE MISURABILE. METODO PATRIMONIALE COMPLESSO OLTRE A CONSIDERARE I BENI MATERIALI E GLI ONERI A UTILITÀ PLURIENNALE RISULTANTI DALLA SITUAZIONE CONTABILE VI RICOMPRENDE ANCHE I BENI IMMATERIALI CONTABILIZZATI E NON V= K+ I Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

METODO PATRIMONIALE COMPLESSO (secondo grado) QUANTIFICA IL VALORE ECONOMICO DEL CAPITALE DELL’AZIENDA RETTIFICANDO OPPORTUNAMENTE IL VALORE DEL PATRIMONIO NETTO ED INCLUDENDO IL VALORE DELLE RISORSE ‘INTANGIBILI’ ANCHE SE NON ISCRITTE A BILANCIO V= VALORE AZIENDA K=VALORE PATRIMONIALE RETTIFICATO I= VALORE DEGLI ELEMENTI IMMATERIALI SONO VALORIZZATI ANCHE INTANGIBILI NON ‘SEPARABILI’ V= K+ I Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo DOCUMENTI E VERIFICHE DOCUMENTAZIONE DI BASE ULTIMO BILANCIO DELL’IMPRESA (consolidato, controllato, collegato) RELAZIONE SULLA GESTIONE PERIZIE DI STIMA DEI SINGOLI CESPITI DATI DEI LIBRI ( inventari cespiti ect..) VERIFICHE -CONTABILIZZAZIONE DI TUTTE LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’ -VALUTAZIONE DEI CREDITI IN BASE AL VALORE DI RECUPERO -CONGRUITA’ DEI FONDI RISCHI ED ONERI -ATTIVITA E PASSIVITA’ FUORI BILANCIO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

STIMA DEL METODO PATRIMONIALE LA STIMA OPERATA CON IL METODO PATRIMONIALE PUÒ ESSERE: • ANALITICA: QUANDO È RIFERITA AD OGNI SINGOLO ELEMENTO DEL PATRIMONIO AZIENDALE; • A VALORI CORRENTI: SE FA RIFERIMENTO A “VALORI” DI MERCATO IN ESSERE ALLA DATA DELLA VALUTAZIONE; • DI SOSTITUZIONE: L’IPOTESI ASSUNTA È QUELLA DEL RIACQUISTO O DELLA RIPRODUZIONE PER GLI ELEMENTI ATTIVI E DELLA RINEGOZIAZIONE PER QUELLI PASSIVI Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo PROCESSO DI STIMA PER PASSARE DA K (valore patrimoniale) A K’ (valore patrimoniale rettificato) OCCORRE COMPIERE LE SEGUENTI OPERAZIONI: INDIVIDUARE GLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI SUSCETTIBILE DI VALUTAZIONE REVISIONARE GLI ELEMENTI INDIVIDUATI CALCOLARE IL VALORE CORRENTE E DETERMINARE LE RETTIFICHE STIMARE IL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

LA STIMA DELLE RETTIFICHE LA REGOLA GENERALE PER DETERMINARE IL VALORE CORRENTE E’ LA SEGUENTE: PER LE PASSIVITA’: COINCIDE CON IL VALORE DI PRESUNTA ESTINZIONE ( COINCIDE CON IL VALORE NOMINALE DEI DEBITI) PER LE ATTIVITA’: A REALIZZO DIRETTO: COINCIDE CON IL VALORE DI PRESUNTO REALIZZO A REALIZZO INDIRETTO: COINCIDE CON IL COSTO DI SOSTITUZIONE DETERMINATI I VALORI CORRENTIDEI SINGOLI ELEMENTI DEL CAPITALE SI CONFRONTERANNO DETTI VALORI CON I RISPETTIVI VALORI CONTABILI AL FINE DI PERVENIRE ALLE RETTIFICHE DA APPORTARE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DI PARTENZA SI ANALIZZERANNO LE IMMOBILIZZAZIONI, LE RIMANENZE LE PARTECIPAZIONI E I CREDITI Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

LE RETTIFICHE POSITIVE E NEGATIVE COSTITUISCONO: RETTIFICHE NEGATIVE IL MAGGIOR VALORE DELLE PASSIVITA’ IL MINOR VALORE DELLE ATTIVITA’ RETTIFICHE POSITIVE IL MINOR VALORE DELLE PASSIVITA’ IL MAGGIOR VALORE DELLE ATTIVITA’ Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

LA REVISIONE DEGLI ELEMENTI E’ CONSIGLIABILE SOTTOPORRE LA SITUAZIONE PATRIMONIALE ALLA REVISIONE ESTERNA (IN ALCUNI CASI E’ PREVISTA PER LEGGE) IN ASSENZA DI REVISIONE ESTERNA, IL PERITO DOVRA’ ALMENO ACCERTARE: -L’ESISTENZA -LA TITOLARITA’ -I CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DEI SINGOLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI DEL PATRIMONIO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo NELLE VALUTAZIONI DEVONO ESSERE OSSERVATI I SEGUENTI CRITERI: LE IMMOBILIZZAZIONI, LE RIMANENZE LE PARTECIPAZIONI E I CREDITI ART. 2426 C.C LE IMMOBILIZZAZIONI : LE IMMOBILIZZAZIONI SONO ISCRITTE AL COSTO DI ACQUISTO O DI PRODUZIONE. NEL COSTO DI ACQUISTO SI COMPUTANO ANCHE I COSTI ACCESSORI. IL COSTO DI PRODUZIONE COMPRENDE TUTTI I COSTI DIRETTAMENTE IMPUTABILI AL PRODOTTO. PUÒ COMPRENDERE ANCHE ALTRI COSTI…LE IMMOBILIZZAZIONI RAPPRESENTATE DA TITOLI SONO RILEVATE IN BILANCIO CON IL CRITERIO DEL COSTO AMMORTIZZATO, OVE APPLICABILE;…. LE RIMANENZE: IL VALORE CORRENTE DIPENDE DAL TIPO DI RIMANENZE : PRODOTTI FINITI: VALORE DI PRES. REAL. – ONERI DI VENDITA SEMILAVORATI: COSTI TTUALI DI RIPRODUZIONE MATERIE PRIME: COSTI D’ACQUISTO PIU’ RECENTI LE PARTECIPAZIONI: SI POSSONO DISTINGUERE: LE PARTECIPAZIONI CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI LE PARTECIPAZIONI CHE COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI (DI CONTROLLO, NON DI CONTROLLO/AZIONI) *PER LE PRIME IL VALORE CORRENTE PUO’ ESSERE STIMATO PARI AL PREZZO DI MERCATO (AZIONI QUOTATE) AL PREZZO DI AZIENDE SIMILARI, ALLA FRAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE I CREDITI: IL VALORE CORRENTE SI STIMA COME SEGUE: VALORE CORRENTE= VALORE PRESUNTO REALIZZO -SVALUTAZIONI PER RISCHIO DI CREDITO -SVALUTAZIONI PER ATTUAZIONE CREDITI A MEDIO-LUNGO TERMINE = VN-FSC-Ult.SVAL.NI Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

STIMA DI K’ IL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO SI STIMA COME SEGUE: PATRIMONIO NETTO CONTABILE (K) + RETTIFICHE POSITIVE - RETTIFIFICHE NEGATIVE - ONERI FISCALI POTENZIALI PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO (K’) Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

ONERI FISCALI POTENZIALI GLI ONERI FISCALI POTENZIALI SI APPLICANO SULLE PLUSVALENZE VIRTUALI DERIVANTI DALLA RIESPESSIONE A VALORI CORRENTI DELLE POSTE ATTIVE E PASSIVE SI PUO’ APPLICARE UN’ALIQUOTA PIENA ( IRES+IRAP) UN ALIQUOTA FORFETTARIA NESSUNA ALIQUOTA Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo FISCALITA’ LATENTE INFINE OCCORRE TENERE CONTO DELLA COSIDDETTA FISCALITÀ LATENTE. SI TRATTA DI STIMARE: IL CARICO FISCALE SULLE EVENTUALI PLUSVALENZE CHE EMERGONO IN SEDE DI RIDETERMINAZIONE DEI VALORI PATRIMONIALI A VALORI CORRENTI. È BENE SOTTOLINEARE DA SUBITO, CHE TALI IMPOSTE, CALCOLATE SECONDO LA NORMATIVA FISCALE VIGENTE, SONO IMPOSTE DIFFERITE E SOLO POTENZIALI. IL LORO AMMONTARE DEVE PERÒ TENERE CONTO ANCHE DI FATTORI CONTINGENTI COME LA PREVISIONE DI VARIAZIONI DELLE ALIQUOTE ANNUNCIATE DAL GOVERNO, LA POSSIBILITÀ DI DEDUZIONI, ETC; PER TALI RAGIONI LA PRASSI AZIENDALE SUGGERISCE DI APPLICARE ALIQUOTE RIDOTTE RISPETTO A QUELLE IN VIGORE. LA DOTTRINA NON È INVECE UNANIME SULL’IDENTIFICAZIONE DELLA BASE IMPONIBILE DI QUESTE IMPOSTE LATENTI. UNA PARTE SOSTIENE CHE VADANO APPLICATE ALLE SINGOLE PLUSVALENZE, UN’ALTRA PARTE AL VALORE COMPLESSIVO DELLE RETTIFICHE DI VALORE, TENENDO CIOÈ CONTO ANCHE DI EVENTUALI MINUSVALENZE; È EVIDENTE CHE IN QUESTO ULTIMO CASO IL CARICO FISCALE SAREBBE CALCOLATA SU UN IMPORTO RIDOTTO E QUINDI RISULTEREBBE INFERIORE. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

OGGETTIVITÀ” DEL METODO PATRIMONIALE LA VALUTAZIONE DELL’AZIENDA CON IL METODO PATRIMONIALE È MENO SOGGETTIVA DI QUELLA OTTENUTA CON ALTRI METODI NON SI DEVE PROCEDERE ALLA VALUTAZIONE DEI FLUSSI DI REDDITO O DI CASSA IL METODO PATRIMONIALE CONSIDERA IL PATRIMONIO NETTO, COMPOSTO DAI VARI ELEMENTI PATRIMONIALI, AD UN VALORE OPPORTUNAMENTE RETTIFICATO RISPETTO AI CRITERI CONTABILI DI VALUTAZIONE UTILIZZATI NELLA PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO È UN METODO TALVOLTA USATO PER AZIENDE CON FORTE PATRIMONIALIZZAZIONE, CIOÈ AVENTI UN ELEVATO AMMONTARE DI ATTIVITÀ IMMOBILIZZATE (ES. HOLDING PURE, SOCIETÀ IMMOBILIARI...) Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

LIMITI DEL METODO PATRIMONIALE IL METODO PATRIMONIALE HA DUE EVIDENTI LIMITI: 1. IL VALORE DELL’AZIENDA È DETERMINATO SULLA BASE DEL SALDO ALGEBRICO TRA ATTIVITÀ E PASSIVITÀ E QUINDI SU DATI STORICI (RIVALUTATI), PONENDO IN SECONDO PIANO LA CAPACITÀ DELL’AZIENDA DI GENERARE NEL FUTURO REDDITO O FLUSSI DI CASSA; 2. SI ATTRIBUISCE UN VALORE CORRENTE AD OGNI VOCE DI BILANCIO, SIA ESSA ATTIVA O PASSIVA, PRESCINDENDO DALLA SUA APPARTENENZA AL COMPLESSO AZIENDALE UNITARIAMENTE INTESO E IN FUNZIONAMENTO Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

UTILIZZO METODO PATRIMONIALE IL METODO PATRIMONIALE NON VIENE UTILIZZATO MOLTO FREQUENTEMENTE NELLE VALUTAZIONI DI AZIENDA, IN QUANTO I CASI IDONEI AL SUO UTILIZZO SONO PIUTTOSTO RARI; IN PARTICOLARE È APPLICABILE QUALORA I BENI CHE COMPONGONO IL PATRIMONIO AZIENDALE SONO CARATTERIZZATI DA UN PROPRIO VALORE, RILEVANTE ED AUTONOMO. È INOLTRE DA OSSERVARE CHE IL PATRIMONIO È COMUNQUE UN INDICE SIGNIFICATIVO DEL VALORE AZIENDALE IN QUANTO Il SUO AMMONTARE È INTERPRETABILE COME UNO DEI RISULTATI DELLA GESTIONE Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

I CASI IN CUI L’UTILIZZO DEL METODO PATRIMONIALE È PIÙ FREQUENTE SOCIETÀ IMMOBILIARI; HOLDING PURE; REVOCATORIE FALLIMENTARI. GENERALMENTE SI APPLICA, INFATTI, AD AZIENDE PRIVE DI ATTIVITÀ PRODUTTIVA, CHE SONO SEMPLICEMENTE UN CONTENITORE DI IMMOBILI (SOCIETÀ IMMOBILIARI) O DI PARTECIPAZIONI (HOLDING PURE). Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

METODO PATRIMONIALE È SINTETIZZATA DALLA SEGUENTE FORMULA: W = PN + R – I W = VALORE ECONOMICO DELL’AZIENDA CHE SI VUOLE VALUTARE PN = PATRIMONIO NETTO CONTABILE R = RETTIFICHE DI VALORE DEI BENI CHE COMPONGONO IL PATRIMONIO AZIENDALE I = CARICO FISCALE LATENTE Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

SITUAZIONE PATRIMONIALE AL MOMENTO DELLA VALUTAZIONE CARATTERISTICA: A TAL FINE È NECESSARIO REDIGERE UNA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL MOMENTO DELLA VALUTAZIONE; TALE SITUAZIONE HA LE SEGUENTI CARATTERISTICHE: È DI NATURA EXTRACONTABILE, ANCHE SE IL PUNTO DI PARTENZA SONO I SALDI CONTABILI AL MOMENTO DELLA VALUTAZIONE; PRESUPPONE UNA CONOSCENZA APPROFONDITA DELL’AZIENDA CHE SI STA VALUTANDO; DEVE INDICARE ANCHE LE PASSIVITÀ POTENZIALI NON INSERITE IN BILANCIO; NON DEVE INDICARE I BENI NON NECESSARI ALL’ATTIVITÀ DI IMPRESA, IL COSIDDETTO PATRIMONIO ACCESSORIO (AD ESEMPIO I FABBRICATI ACQUISTATI COME INVESTIMENTI IMMOBILIARI IN MOMENTI DI FORTE LIQUIDITÀ); PREVEDE LA COMPILAZIONE DI “SCRITTURE DI ASSESTAMENTO” AL MOMENTO DELLA DATA DELLA VALUTAZIONE; I CRITERI DI VALUTAZIONE APPLICATI NON SONO QUELLI DI FUNZIONAMENTO Proprio questo ultimo punto, l’applicazione di criteri di valutazione non di funzionamento, costituisce la fase più delicata del metodo patrimoniale; Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

METODO DI VALUTAZIONE: PATRIMONIALE ANALISI E RETTIFICA DELLE POSTE DI BILANCIO PATRIMONIO NETTO CONTABILE PLUSVALENZE TEORICHE MINUSVALENZE TEORICHE CALCOLO ALIQUOTA FISCALE ATTUALIZZAZIONE PERDITE DEDUCIBILI ONERI FISCALI POTENZIALI RISPARMI FISCALI VALORE PATRIMONIALE CORRENTE PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO VALORE DELL’AZIENDA Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo ESEMPIO 1: LA SRL «XXX» PRESENTA AL 31.12._ _ _ _ IL SEGUENTE STATO PATRIMONIALE: ATTIVITA’ PASSIVITA’ IMPIANTI € 2.600,00 CAPITALE SOCIALE € 3.000,00 PARTECIPAZIONI € 800,00 RISERVE € 500,00 PRODOTTI FINITI € 1.500,00 UTILE D’ESERCIZIO € 200,00 CREDITI V/CLIENTI € 1.800,00 MUTUI PASSIVI € 1.300,00 F.DO TFR € 700,00 DEBITI V/FORNITORI € 1.000,00 TOTALE ATTIVO € 6.700,00 TOTALE PASSIVO € 6.700,00 Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

ESEMPIO 1a: SI PROCEDE AL CALCOLO DELLE RETTIFICHE: VALORE CONTABILE VALORE STIMATO RETTIFICHE IMPIANTI € 2.600,00 € 2.900,00 € 300,00 PARTECIPAZIONI € 800,00 € 720,00 € -80,00 PRODOTTI FINITI € 1.500,00 € 1.550,00 € 50,00 CREDITI € 1.800,00 € 1.764,00 € -36,00 TOTALE € 6.700,00 € 6.934,00 € 234,00 Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

ESEMPIO 1b: LA STIMA DEL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO SARA’ PARI A: PATRIMONIO NETTO CONTABILE (K) € 3.700,00 + RETTIFICHE POSITIVE € 350,00 -RETTIFICHE NEGATIVE € -116,00 -ONERI FISCALI POTENZIALI € 0 PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO (K’) € 3.934,00 Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Turturo

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE Fra i vari metodi di valutazione di azienda sicuramente un ruolo di rilievo, sia per diffusione che per supporto teorico, è rivestito dal metodo reddituale. Tale metodo rientra nei cd. “metodi dei flussi”, che consistono nell’attualizzazione di flussi che possono essere finanziari o reddituali. Il metodo reddituale determina il valore dell’azienda sulla base della capacità della stessa di generare reddito. L’obiettivo è valutare l’azienda come complesso unitario sulla base della relazione Redditività / Valore. Il valore dell’azienda viene determinato mediante l’attualizzazione dei risultati economici attesi. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE Utilizzo I casi in cui è possibile utilizzare il metodo reddituale sono: situazioni in cui è possibile costruire previsioni attendibili sui flussi futuri; aziende in cui gli elementi patrimoniali hanno scarsa rilevanza; conferimenti / cessioni di rami d’azienda con oggetto principale la cessione di elementi immateriali, quali contratti, Know – how e forza lavoro; - acquisizioni e joint – venture. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE Le valutazioni reddituali sono basate su approccio equity side o asset side, sulla capitalizzazione del reddito netto distribuibile di lungo periodo (o del risultato operativo disponibile al netto delle imposte che pagherebbe la società se non fosse indebitata) dell’azienda o del ramo di azienda oggetto di stima, ad un tasso espressivo del costo-opportunità dei mezzi propri (o del costo medio ponderato del capitale o del costo dei mezzi propri unlevered con separata valutazione dei benefici fiscali dell’indebitamento). Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE  Equity side si stima il valore dell’Equity in modo diretto, considerando i flussi finanziari che spettano ai soli azionisti Asset side si stima il valore dell’Equity in modo indiretto, valutando prima il capitale operativo dell’azienda e detraendo da esso la posizione finanziaria netta. Si opera nell’ottica  di stimare il capitale investito nell’impresa, indipendentemente da come è finanziata l’impresa, utilizzando Equity (Capitale proprio) ovvero utilizzando la Leva finanziaria, cioè facendo debiti a medio-lungo termine per finanziare lo sviluppo. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE I metodi reddituali: la formula che lega V a R La formula matematica che consente di “riportare” al presente (o al momento della valutazione) una serie di flussi di reddito è quella della attualizzazione. E’ peraltro possibile distinguere tre diverse formulazioni a seconda delle ipotesi effettuate in ordine al periodo di manifestazione dei flussi di reddito futuri: Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE Formule di calcolo Formula della rendita perpetua: V= R/i V = è il valore dell’azienda che si vuole valutare R = è il flusso reddituale (reddito medio prospettico) i = è il fattore di attualizzazione di ciascun flusso In tale approccio, il valore del capitale economico dell’azienda appare misurato come somma di tutti i flussi futuri, attualizzati al momento della valutazione. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE Formule di calcolo 2) Formula della vita limitata: 2 n V= R/(1+ i) + R / (1+i)+…. R / (1+i) Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE Per la corretta applicazione del metodo reddituale è necessario: 1) Quantificare il reddito medio prospettico, considerando sia le nuove strategie programmate dall’azienda nei piani pluriennali, sia i risultati storici evidenziati nei bilanci degli esercizi precedenti. 2) Individuare un orizzonte temporale congruo 3) Scegliere un tasso di attualizzazione che rispecchi sia la congiuntura economica sia i rischi affrontati dall’azienda Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE Ai fini della normalizzazione del reddito si deve tenere conto di diversi elementi, quali i componenti straordinari di reddito e quelli estranei alla gestione caratteristica, i costi latenti e ogni altro elemento che possa inficiare la significatività del REI (Risultato Economico Integrato). Infine è necessario rideterminare il carico fiscale sul reddito normalizzato così determinato. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Reddito medio prospettico METODO REDDITUALE Reddito medio prospettico Il primo passo per l’applicazione del metodo reddituale consiste nella determinazione del reddito medio prospettico, che non necessariamente coincide con l’utile di bilancio. Nella quasi totalità dei casi diverge significativamente da quest’ultimo, che rappresenta comunque il punto di partenza per il calcolo. Il reddito di bilancio deve essere dapprima “normalizzato” e successivamente integrato con i valori contabili non espressi, infine, se opportuno, espresso a valori correnti per depurarlo degli effetti dell’inflazione. Il valore così determinato prende il nome di Risultato Economico Integrato (REI). Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE Esempio di calcolo con durata illimitata della vita dell’azienda V = R/i = 500.000/0,10 = 5.000.000 Reddito medio prospettico = € 500.000 • Tasso di attualizzazione = 10% Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE Esempio di calcolo con orizzonte temporale limitato Reddito medio prospettico = € 500.000 Tasso di attualizzazione = 10% Orizzonte temporale = 20 anni Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE V = R V = 500.000 x 5,73/0,67 V= 4.275.000 n (1+i) – 1 i (1+i) Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE La teoria aziendale, e in minor misura anche la prassi professionale, è orientata alla maggior applicazione della formula della rendita perpetua e quindi a considerare un orizzonte temporale illimitato. Le ragioni di tale scelta sono di carattere economico e matematico. Quelle di carattere economico risiedono nella considerazione che l’azienda sia un’istituzione destinata a perdurare nel tempo, lo stesso legislatore all’art. 2423-bis C.c. prevede il cd. principio di continuità, e quindi sia necessario considerare un orizzonte temporale illimitato. Le ragioni di carattere matematico evidenziano che per un numero “n” di anni sufficientemente elevato (25 – 30, a secondo del tasso applicato), la differenza fra i risultati delle due formule è del tutto trascurabile. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE In alcuni casi può essere necessario il ricorso ad un orizzonte temporale limitato (comunque con un numero di anni non inferiore a cinque), quando, considerato il ciclo di vita dei prodotti, le tecnologie disponibili e il settore di riferimento, sia razionale aspettarsi che l’azienda cessi di esistere entro un determinato numero di anni (che diverrebbe l’”n” da considerare). È il caso, ad esempio, di società costituite per svolgere un determinato progetto e destinate a sciogliersi alla sua conclusione. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE TIPOLOGIE DI METODI REDDITUALI 1) Il metodo reddituale semplice si basa sulla stima di un flusso di redditi costanti, ovvero su un reddito “medio”, “ normale”, “ duraturo” (per aziende con vita futura limitata o illimitata); 2) Il metodo reddituale complesso costituisce un’evoluzione del precedente. Attualizza, infatti, i flussi di reddito previsti anno per anno, fino al termine dell’orizzonte temporale del periodo esplicito di previsione, poi stima un VF (applicazione pressoché limitata alle aziende che elaborano piani e programmi di gestione di durata non superiori a 5 anni). Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani METODO REDDITUALE Beni accessori ed avviamento I beni accessori, cioè gli investimenti non inerenti la gestione caratteristica, sono di regola, come per il metodo patrimoniale, valutati a parte. Un risultato economico non “depurato” dai valori (flussi) extraoperativi potrebbe inficiare l’attendibilità del risultato della valutazione stessa. La valutazione dell’avviamento non è autonoma, ma ricompresa nella dinamica reddituale. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE Il reddito deve essere in primo luogo “normalizzato”, cioè depurato dalle componenti reddituali straordinarie, al netto degli oneri finanziari e delle imposte (approccio Equity SideLevered); L’obiettivo del processo di normalizzazione consiste nell’individuare la reale e stabile capacità reddituale dell’azienda, eliminando elementi di casualità, non ripetibilità e non pertinenza; La “normalizzazione” dei risultati storici è un’elaborazione comprendente: - identificazione nel tempo di proventi ed oneri straordinari e valutazione circa il loro trattamento ai fini estimativi; - eliminazione di proventi ed oneri estranei alla gestione caratteristica; - neutralizzazione delle politiche di bilancio Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE RISULTATO LORDO D’ESERCIZIO è il punto di partenza del processo di normalizzazione e coincide con il “Risultato prima delle imposte” determinato nel Conto Economico. Si utilizza il risultato lordo e non quello netto, in quanto le imposte andranno ricalcolate dopo la normalizzazione dei vari componenti di reddito. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE NORMALIZZAZIONE DEI COMPONENTI STRAORDINARI DI REDDITO Per componenti straordinari di reddito si intendono: Le plusvalenze e minusvalenze straordinarie (derivanti ad esempio dall’alienazione di beni non strumentali); Le insussistenze straordinarie (es. sanzioni imposte in sede di contenzioso dal fisco, dismissione involontaria di cespiti, quali il caso di furti o incendi); Le sopravvenienze straordinarie (es. ottenimento di rimborsi da assicurazioni). La procedura di normalizzazione è finalizzata non tanto alla semplicistica eliminazione di tali componenti, quanto alla loro sostituzione con valori medi tenuto conto del trend storico di detti elementi. Si vuole così evitare che alcuni esercizi risultino esaltati nei loro risultati e altri depressi a causa di un irregolare manifestarsi di tali componenti. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE Esempio Un’azienda presenta il seguente trend del saldo dei componenti straordinari di reddito: Per normalizzare il reddito dell’anno N è necessario calcolare il valore medio (determinato come media aritmetica semplice) dei componenti straordinari di reddito: VM = 10.000 + 15.000 – 20.000 – 15.000 + 40.000 /5 anni = 6.000 Anno N-4 Anno N-3 Anno N-2 Anno N-1 Anno N 10.000 15.000 -20.000 -15.000 40.000 Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE Per la normalizzazione del reddito dell’esercizio “n” riguardante i componenti straordinari si procede in questo modo: Reddito lordo d’esercizio …… - Saldo componenti straordinari - 40.000 + Valor Medio + 6.000 sostituzione con il valor medio Reddito normalizzato …… Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE INSERIMENTO DI COSTI LATENTI è necessario stimare eventuali costi latenti connessi all’attività e alla struttura dell’azienda; in particolare le voci da prendere in considerazione sono essenzialmente tre: - lo stipendio direzionale, inteso come la mancata o inadeguata retribuzione dell’imprenditore o di chi comunque esercita la funzione manageriale; - i fitti figurativi degli immobili utilizzati nella gestione caratteristica, intesi come il mancato conseguimento dei ricavi che si sarebbero ottenuti se si fossero concessi in locazione tali fabbricati; - gli interessi di computo sul capitale investito nella azienda, intesi come il mancato percepimento di remunerazione del capitale che sarebbe potuto essere impiegato in un investimento finanziario alternativo. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE ALTRI CORRETTIVI PER LA NORMALIZZAZIONE In questa fattispecie rientrano numerose categorie di valori da considerare in sede di normalizzazione del reddito. Le principali sono: 1) L’eliminazione di componenti estranei alla gestione derivanti dall’utilizzo di beni considerati “estranei” all’attività tipica e / o da eventi che non possono essere fatti rientrare nella gestione caratteristica. In questo caso la normalizzazione, così come visto per i componenti straordinari di reddito, consiste nella sostituzione a questi elementi con un valore medio, identificabile con il flusso di reddito che questi genererebbero in condizioni normali di mercato. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE 2) Un secondo caso riguarda i contratti di leasing quando questi sono contabilizzati con il metodo patrimoniale, anziché con il metodo finanziario. Secondo tale approccio i canoni vengono iscritti per il loro intero ammontare in conto economico. Nel processo di normalizzazione del reddito si deve optare invece per l’ottica del metodo finanziario, che vedrebbe l’iscrizione in stato patrimoniale nell’attivo del valore del bene oggetto in locazione e nel passivo dei canoni ancora da pagare (come debito verso la società di leasing); in conto economico andrebbero invece gli ammortamenti calcolati sul valore del cespite ed eventualmente la componente finanziaria dei canoni (Proventi e oneri finanziari). In sede di normalizzazione è necessario calcolare una rettifica come differenza fra il costo del canone di leasing e l’ammortamento che si verrebbe a calcolare sul bene in leasing. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE 3) Inoltre sono da verificare anche tutti gli elementi inseriti in bilancio come valori stimati o semplicemente congetturati, quali ammortamenti, svalutazione e accantonamenti a fondi rischi – oneri futuri. 4) Correttivi fiscali Infine occorre correggere il carico fiscale, che comunque sia è da considerarsi come una stima, in quanto le imposte pagate in un esercizio non coincidono mai con le imposte effettivamente maturate. Le norme tributarie prevedono infatti la possibilità di determinare imposte anticipate e /o differite, che alterano il carico tributario effettivo dell’esercizio. Commissione di Diritto Societario Dott.re Galliani

METODO REDDITUALE – PROCESSO DI NORMALIZZAZIONE RISULTATO LORDO D’ESERCIZIO è il punto di partenza del processo di normalizzazione e coincide con il “Risultato prima delle imposte” determinato nel Conto Economico. Si utilizza il risultato lordo in luogo di quello netto, in quanto le imposte andranno ricalcolate dopo la normalizzazione dei vari componenti di reddito. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – IL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE L’ultimo elemento da prendere in considerazione per l’applicazione del metodo reddituale è il tasso di attualizzazione. Si tratta dell’elemento di più complessa determinazione. Il tasso di attualizzazione esprime il rapporto tra reddito e capitale che viene reputato conveniente per l’investimento nell’impresa. La scelta del tasso è un elemento soggettivo di valutazione che può creare effetti distorsivi notevoli sul risultato della valutazione stessa. Il tasso di attualizzazione deve considerare in aggiunta al rendimento delle attività prive di rischio un premio per l’investimento in attività d’impresa, che rifletta un rischio generale “di mercato” e un rischio di settore/impresa. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – IL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE Ha la funzione di attualizzare i flussi economici presunti futuri, pertanto maggiore è il suo valore, minore sarà il valore attuale di tali flussi. Se i redditi futuri fossero particolarmente incerti sarebbe opportuno utilizzare un tasso piuttosto elevato, che diminuisse l’incidenza dei flussi più lontani nel tempo e quindi più incerti. Esprime il rischio di impresa, ovvero della possibilità che non vengano effettivamente conseguiti i redditi presunti che si stanno attualizzando; maggiore sarà il rischio, più elevato dovrà risultare il tasso scelto. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – IL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE Deve sintetizzare l’andamento del mercato in cui opera l’azienda che si intende valutare, in particolare potranno essere presi in riferimento i principali indici di redditività settoriali. Affinché si tratti di un tasso effettivamente reale, e non solo monetario, deve essere corretto dell’effetto inflazione: in periodi di forte aumento dei prezzi dovrà essere caricato di un maggior spread richiesto da tale fenomeno. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – IL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE La dottrina aziendale ha individuato due criteri per la determinazione del tasso di attualizzazione: (A) il criterio del tasso opportunità ove il tasso di attualizzazione è sintesi del rendimento di investimenti alternativi con lo stesso grado di rischio dell’azienda che si sta valutando; ci si pone pertanto nell’ottica di individuare l’investimento più redditizio. È fondamentale l’omogeneizzazione dei rischi: se ci fossero investimenti con gradi di rischio diversi, andrebbero applicati tassi di attualizzazione diversi. (B) il criterio del costo del capitale che individua invece un tasso di attualizzazione che rappresenta il costo del capitale proprio o l’ipotetico costo medio ponderato dei capitali impiegati nell’azienda (sia a titolo di capitale proprio, sia a titolo di capitale di terzi). Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – IL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE Calcolo del tasso opportunità: La teoria aziendale individua generalmente tre componenti fondamentali del tasso opportunità (detto anche tasso equivalente) indicate nella seguente formula: i = i* + r + l dove: i = tasso di attualizzazione del reddito medio prospettico i* = tasso di rendimento di investimenti alternativi con rischio nullo, si tratta cioè della semplice remunerazione del capitale ottenuto in prestito r = rischio dell’azienda di non conseguire i redditi presunti futuri l = minor liquidità dell’investimento nel capitale dell’azienda, rispetto ad investimenti alternativi Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – IL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE La componente “i*”, rappresenta il tasso di rendimento interno (il cd. TIR) di un investimento a rischio zero: si tratta pertanto del tasso di remunerazione di un capitale concesso in prestito e la cui restituzione è praticamente certa. Per tali ragioni è spesso approssimato con il tasso di rendimento dei titoli stato (BTP se si prende in considerazione un arco di riferimento medio – lungo, BOT se viceversa si considera un periodo massimo di 12 mesi). La componente “r”, è sicuramente di difficile determinazione oggettiva e di facilmente criticabile dal punto di vista della quantificazione. Esprime il premio di rischio legato all’azienda che si sta valutando, considerando tutte le variabili della gestione: rischio di impresa legato alla perdita di fornitori o clienti, insolvenza, congiuntura economica negativa, modificazione in senso sfavorevole della legislazione, crisi del settore in cui si opera, … Il compito del perito che effettua la stima non sarà tanto quello di arrivare ad una determinazione puntuale di tale premio di rischio, quanto la presentazione di accurate giustificazioni delle scelte fatte per la sua individuazione. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – IL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE Infine la terza componente, “l”, considera il fatto che in genere i titoli di stato, il cui rendimento si è preso in considerazione per la determinazione della prima componente, abbiano una liquidità maggiore del capitale investito nell’azienda; pertanto si dovrà ulteriormente aumentare il tasso di attualizzazione in considerazione del periodo di tempo che richiederà quest’ultimo per diventare liquido. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – IL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE Il tasso di rendimento del capitale di rischio è influenzato da fattori esterni e da fattori interni. Fattori esterni: - situazione generale dell’economia - situazione economica generale del settore - situazione concorrenziale del settore - livelli di competizione - prospettive di andamento del settore Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

METODO REDDITUALE – IL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE Fattori interni: - tipologia e dimensione dell’azienda - efficienza dell’organizzazione produttiva aziendale - efficienza del settore programmazione e ricerca - efficienza dell’organizzazione commerciale - flessibilità aziendale - possibilità di ampliamento delle attività - qualità del management - grado di indebitamento e mobilità finanziaria - consistenza del capitale immobilizzato e circolante - continuità degli utili nel tempo - tipologia e qualità dei prodotti (e servizi) - ampiezza della gamma dei prodotti - grado di innovazione Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Metodo reddituale: esempio pratico Obiettivo redazione di una perizia di stima di un’impresa con il metodo reddituale in quanto: - gli elementi materiali sono di scarso rilievo; - il valore degli impianti è contenuto; - è possibile effettuare una stima ragionevole dei flussi di reddito futuri; - le variabili strategiche che hanno permesso il raggiungimento dell’attuale vantaggio competitivo sono elementi immateriali legati alla competenza del titolare. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Metodo reddituale: esempio pratico Il primo luogo per l’applicazione del metodo reddituale si individua il reddito medio prospettico da attualizzare. A tal fine si ipotizza che la normalizzazione dei risultati d’esercizio degli ultimi cinque anni abbia prodotto le seguenti rilevanze contabili: N 1 N 2 N 3 N 4 N 5 Reddito lordo normalizzato 150.000 280.000 330.000 375.000 495.000 Imposte stimate 45.000 75.000 90.000 110.000 130.000 Reddito netto normalizzato 105.000 205.000 240.000 265.000 365.000 Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Metodo reddituale: esempio pratico Come reddito medio prospettico si utilizzerà il reddito netto normalizzato medio del periodo di riferimento: 105.000 + 205.000 + 240.000 + 265.000 + 365.000 = 235.000 /5 = 236.000 Il secondo passaggio prevede l’individuazione dell’orizzonte temporale di riferimento . In ossequio al principio della continuità aziendale, si ipotizzi un orizzonte temporale infinito. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Metodo reddituale: esempio pratico L’ultimo passaggio attiene alla scelta del tasso di interesse di attualizzazione, per il quale si avanzano le seguenti considerazioni: Tasso free risk su un paniere di titoli di stato a 10 anni 3,00 % + Premio di rischio 7,50 % - Tasso di inflazione 1,50 % TASSO DI ATTUALIZZAZIONE 9,0 % Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Metodo reddituale: esempio pratico Nell’ipotesi di un orizzonte temporale illimitato si avrà: W = R / i = 236.000 / 9 % = 2.124.000 Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

I metodi misti patrimoniali-reddituali I metodi misti tengono conto contemporaneamente: dell’aspetto patrimoniale, che introduce nella valutazione elementi di obiettività e verificabilità; dell’aspetto reddituale, essenziale ai fini della determinazione del capitale economico. Tali metodi apportano una “correzione reddituale” al valore risultante dall’applicazione dei metodi patrimoniali, così da tenere nella dovuta considerazione la capacità della società oggetto di stima di generare profitti in misura tale da garantire la remunerazione del capitale investito. Il confronto tra redditività prospettica e redditività giudicata “soddisfacente” per l’azienda da valutare consente la quantificazione di un goodwill (badwill) da portare ad incremento (decremento) del patrimonio netto rettificato. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

I metodi misti patrimoniali-reddituali Il metodo patrimoniale – reddituale garantisce: a) Oggettività e verificabilità delle stime, propri dell’analisi patrimoniale; b) Razionalità dei modelli basati sui flussi. Il metodo misto considera: a) il valore degli asset tangibili e intangibili, che il metodo reddituale non considera; b) La redditività prospettica dell’azienda, non considerata dall’impostazione patrimoniale. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

I metodi misti patrimoniali-reddituali Formule di calcolo: A = (r / i) − K (in caso di rendita perpetua) Dove: A = avviamento r = reddito i = tasso di attualizzazione K = capitale netto rettificato = reddito medio atteso Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

I metodi misti patrimoniali-reddituali Metodo della stima autonoma del goodwill Il metodo prevede che il valore dell’azienda sia determinato tenendo conto: - della consistenza del patrimonio; - degli extraprofitti quando il tasso di redditività è superiore al rendimento «normale» del capitale proprio. L’attualizzazione della differenza fornisce la misura dell’avviamento e, allo stesso tempo, esprime la capacità dell’impresa di «creare valore». Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

I metodi misti patrimoniali-reddituali Metodo della stima autonoma del goodwill W = an ¬ i (r _ − i ' K) + K Dove: W = valore dell’azienda K =capitale netto rettificato = simbolo matematico finanziario che indica il valore attuale di una rendita con durata definita i =tasso di attualizzazione = reddito medio atteso i’ =tasso di rendimento normale del capitale investito Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

I metodi misti patrimoniali-reddituali Il tasso i’ (tasso di rendimento normale del capitale investito) Nella prospettiva equity-side il tasso i’ considerato all’interno delle formule del metodo misto misura il rendimento normale del capitale proprio della specifica impresa. Pertanto, esso è determinato mediante il calcolo del c.d. cost of equity (c.o.e.), il quale tiene conto del rischio operativo e finanziario della combinazione produttiva. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

I metodi misti patrimoniali-reddituali Il tasso di attualizzazione i Vi sono tre interpretazioni: - Tasso risk free, adottando generalmente come parametro di riferimento il rendimento dei titoli di stato privi di rischio; Saggio normale di rendimento del capitale (pertanto i = i’). Aggiunta al puro tasso finanziario del saggio che esprime il rischio specifico dell’investimento nell’azienda oggetto di valutazione. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani Metodo finanziario La Valutazione d’Azienda con il Metodo Finanziario (MF) si basa sulla capacità futura di generare flussi monetari. Il Valore deriva dalla stima dell’attualizzazione dei flussi finanziari di cassa attesi dall’investimento e dell’attualizzazione del valore residuo del patrimonio non monetario. L’obiettivo del metodo finanziario è di valutare l’azienda in relazione ai flussi di liquidità generati dalle scelte gestionali. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani Metodo finanziario Sono state sviluppate differenti alternative metodologiche, tra le quali trova particolare attenzione quella dei flussi di cassa operativi scontati (Unlevered Discounted Cash Flows Analysis). Tale metodo prevede che il valore di un’azienda è ottenibile adottando la seguente formula: W= ( Sommatoria FT al tasso kO) + Tv Dove: W    =   valore del capitale economico dell’azienda Ft    =   flussi di cassa operativi netti del periodo Ko   =   costo medio ponderato del capitale N     =   numero di anni del periodo di previsione analitica del flusso di cassa Tv   =   valore attuale dei flussi che l’azienda continuerà a generare nei periodi successivi a quelli di prevedibilità analitica. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani Metodo finanziario In concreto, secondo tale formula, il valore di un’azienda è pari alla sommatoria dei flussi di cassa operativi netti generati in ciascuno degli anni assunti nell’orizzonte esplicito di previsione analitica, opportunamente attualizzati ad un tasso pari al costo medio ponderato del capitale, a cui vanno aggiunti i flussi futuri (perpetui) che l’azienda prevede di generare. Vantaggi del metodo finanziario I flussi di cassa sono oggettivi, mentre il reddito è soggetto a valutazioni discrezionali. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani Metodo finanziario Aspetti generali: Se le entrate sono maggiori delle uscite, il flusso è positivo l’azienda crea valore, nel senso che è in grado di realizzare e distribuire un beneficio grazie al suo ciclo gestionale. Il valore di un’azienda si basa sulla sua capacità di produrre liquidità tale da: 1) remunerare i portatori di capitale; 2) garantire autofinanziamento e nuovi investimenti; Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani Metodo finanziario La formula di riferimento per il calcolo del flusso da cassa (con il metodo unlevered) è la seguente: Utile netto d’esercizio (fatturato-costi operativi) + oneri finanziari - proventi finanziari + imposte dell’esercizio = reddito lordo - imposte ricalcolate = reddito operativo + ammortamenti +/- accantonamenti (FTR) e altri fondi +/- incrementi/decrementi capitale fisso +/- incrementi/decrementi capitale circolante +/- incrementi/decrementi debiti m.l.termine = flusso di cassa (FCt) o “free cash flow” Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani Metodo finanziario Una volta determinati i flussi di cassa attesi, sarà necessario stabilire il valore da attribuire al tasso di attualizzazione. Nel caso che il metodo finanziario adottato sia “levered” il tasso impiegato sarà dato dalla somma del tasso privo di rischio (titoli di Stato pluriennali) e del premio per il rischio. Nel caso si propenda per il criterio “unlevered” (generalmente il più adottato) il tasso di attualizzazione è dato dal costo medio ponderato del capitale. Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani Metodo finanziario Infine, l’ ultima incognita della formula del metodo finanziario è rappresentata dal “valore residuo aziendale”, il quale potrà essere determinato secondo una delle seguenti modalità: 1. capitale netto di liquidazione (differenza tra attivo e passivo patrimoniale, come risulta dal bilancio finale di liquidazione); 2. stima reddituale (attualizzazione del reddito medio degli ultimi 3/5 anni); 3. valore finanziario (stima del valore patrimoniale aziendale rettificato dei flussi di finanziamento e di investimento). Commissione di Diritto Societario Dott. Galliani

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci ROSSI SPA c/ BIANCHI SRL   n. XXXX/2017 R.G. GEN.   G.R. Dott.ssa Caterina Liberati   RELAZIONE del C.T.U.   UDIENZA 16/04/2018 Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

oggetto dell’incarico e attivita’ svolta La sottoscritta Dott.ssa Simonetta Ronci, iscritta all’Albo Dottori Commercialisti di Tivoli e dei Revisori dei Conti, con studio in Tivoli, Vicolo Lucullo n°7, nominata Consulente Tecnico d’Ufficio (di seguito anche CTU), nella causa ROSSI SPA C/BIANCHI SRL R.G. XXXX/2017 in data 13/06/2017, di seguito espone i risultati finali degli accertamenti eseguiti. Nell’udienza di conferimento dell’incarico al CTU, in data 04/07/2017 veniva formulato il quesito di cui all’ordinanza del 03/04/2017 in cui si legge. “…Dica il CTU, esaminati gli atti di causa, determini la valutazione del patrimonio sociale della società Rossi Spa nonché il valore della quota di proprietà di Bianchi Srl in Rossi Spa…” Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

premesse metodologiche Come sopra scritto, l’indicazione del quesito verte sul “ … quantificare e valutare il valore presunto del patrimonio della Rossi Spa al fine di determinare il valore della quota di proprietà di Bianchi Srl in Rossi Spa …” Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

LA VALUTAZIONE DELL’AZIENDA La valutazione d’azienda è una problematica che, sempre più di frequente, l’economista d’impresa, si trova a dover affrontare ; si tratta di un argomento oggetto di vasta e specializzata letteratura, periodicamente stimolata dalle nuove e sempre più complesse esigenze di cui il mondo imprenditoriale si è fatto, nel tempo, portatore. Nei primordi di questa importante branca della consulenza aziendale, i dettami valutativi erano essenzialmente caratterizzati da fattori di natura empirica; solo in tempi più recenti, dall’inizio degli anni ottanta, si è assistito ad una radicale inversione di tendenza che ha indotto il pensiero valutativo ad elaborare modelli di stima sempre più sofisticati e quanto più possibile, ancorati a criteri di riferimento comunemente accolti e oggettivamente individuali. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

LA VALUTAZIONE DELL’AZIENDA Valutare è un procedimento lungo e complesso, coinvolge aspetti non solo ragionieristici, ma anche fiscali e giuridici, ambientali, di mercato e geografici; aspetto della massima importanza è la scelta dell’approccio valutativo, il quale deve essere sempre correlato allo scopo che s’intende perseguire. Sarebbe infatti erroneo ritenere che i valori attribuiti ad un’azienda in funzionamento coincidano, ad esempio, con i valori attribuiti alla stessa azienda in sede di fusione, cessione, conferimento, trasformazione o liquidazione. Conseguenza diretta di questo indirizzo, ormai consolidato, è , quindi, che un patrimonio deve necessariamente ricevere l’attribuzione di un valore che sia diverso a seconda del fine proprio cui la valutazione è diretta. Per ciò che concerne l’oggetto della valutazione in sé, ossia l’azienda, l’art. 2555 del codice Civile, la definisce come quel “ complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

LA VALUTAZIONE DELL’AZIENDA Da questa definizione si evince come il valore dell’azienda non possa essere considerato come la semplice somma del valore dei singoli beni che la compongono; essa va considerata, invece, come un complesso dinamico, in altre parole, come un insieme d’elementi organizzati; sarà l’imprenditore, con le sue capacità relazionali, metodologiche, previsionali e gestionali, che provvederà a coordinare ed omogeneizzare i singoli beni aziendali, indirizzando il tutto verso lo scopo primario, ossia la produzione di un reddito adeguato agli investimenti operati e al rischio assunto. L’azienda può essere definita, per la finalità che qui interessano, come un ‘” universitas rerum”, ovvero un complesso omogeneo e organizzato comprendente beni mobili, immobili e immateriali (come l’avviamento, i marchi d’impresa e diritti d’autore), rapporti di lavoro, contratti in essere (come appalti, forniture, locazioni, leasing) debiti, crediti, ecc. Compito del commercialista o comunque, del perito in genere, è , dunque, quello di attribuire un valore economico al complesso organizzato dell’imprenditore. Tale processo, è bene ribadirlo, viene condizionato da molteplici fattori, quali la tipologia dell’attività scolta, il luogo, il tempo, i dati disponibili e naturalmente, lo scopo che s’intende perseguire e di conseguenza, il metodo valutativo prescelto. Studio B & T - Dott.ssa Raffaella Turturo

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci METODO VALUTATIVO Circa quest’ultimo aspetto la dottrina ha elaborato dei criteri di stima che, sostanzialmente e con le loro ulteriori specificazioni, possono essere così sinteticamente elencati: 1) Metodo patrimoniale 2) Metodo reddituale 3) Metodo finanziario 4) Metodi misti Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci METODI DI VALUTAZIONE Il metodo patrimoniale consente di valutare l’azienda riesprimendo le poste attive e passive di bilancio, da valori contabili in valori correnti. Sarà in proposito, necessario procedere ad analizzare ogni singolo componente attivo e passivo dello Stato patrimoniale ed operare un adeguato intervento di revisione contabile e quindi di rettifica di valori.   Con il metodo reddituale, l’azienda è considerata quale complesso unitario organizzato e il suo valore è posto in funzione del reddito che la stessa è in grado di generare.   Il metodo finanziario stima il valore del capitale aziendale in base alla attualizzazione dei flussi di cassa attesi dell’investimento e dall’attualizzazione del valore residuo del patrimonio monetario.   Infine il metodo misto che considera il valore patrimoniale-reddituale con stima autonoma dell’avviamento. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci VALORI DELL’AZIENDA Oltre il metodo di valutazione, è necessario verificare anche la tipologia del valore dell’azienda; infatti il valore dell’azienda può essere espresso in vari modi: valore d’uso, valore di mercato, valore contabile, valore corrente, valore normale. Valore d’Uso: è il valore attribuito sulla base di personali valutazioni e proprie utilità: è influenzato da legami affettivi, desideri propri bisogni personali, esigenze esclusive. Valore di Mercato: è il valore attribuito dalle regole del mercato in conseguenza ad una trattazione commerciale. Valore contabile: è il valore attribuito ai valori aziendali in base alle risultanze contabili secondo i criteri di valutazione previsti dal Codice civile; è però un valore indicativo in quanto non sempre è aggiornato a valori attuali. Valore Corrente: è il valore attribuito sulla base di una valutazione di stima condotta da un esperto; esso dipende dallo scopo della perizia, dal luogo e dal momento in cui viene stimato. Valore Normale: è il valore mediamente praticato per beni e servizi della stessa specie o similari in condizioni di libera concorrenza; fa riferimento a listini, tariffe, e sconti di uso; ha una finalità esclusivamente fiscale. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

TEMPO STORIA INFORMAZIONI DATA DI RIFERIMENTO E’ l’elemento indispensabile per la valutazione dell’azienda; considerato che la stima di un’azienda fluttua nel tempo , è necessario quindi che la data sia sempre precisata.     STORIA DELL’AZIENDA Prima di addentrarsi nel lavoro è necessaria la conoscenza, anche a grandi linee, della Storia dell’azienda. Dalla costituzione alla situazione attuale, tutti i dati raccolti forniscono al valutatore un quadro di riferimento al quale rapportare successivamente tutte le altre informazioni.     INFORMAZIONI INTERNE ED ESTERNE E’ la fase cruciale del processo di valutazione; dalla qualità delle informazioni raccolte dipende gran parte dell’attendibilità della valutazione. Tali informazioni vengono suddivise in interne e cioè inerenti la dinamica aziendale ed esterne cioè inerenti l’ambiente nel quale l’azienda opera. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

ANALISI DEI DOCUMENTI CONTABILI I documenti contabili sono le più qualificate fonti di informazione per il valutatore; maggiore interesse hanno ovviamente gli ultimi esercizi. I documenti di maggior rilevanza per una società sono: - libri contabili, come giornale, libro inventari, mastrini contabili; - libro cespiti; - dichiarazioni fiscali con quadro attività esercitata; - bilanci con Stato Patrimoniale e Conto Economico; - prospetto attività e passività in caso di mancanza di bilancio; - modelli Irap ed Iva. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

DATI IDENTIFICATIVI DELLA SOCIETA’     La Società Rossi Spa è stata costituita in data 23/11/1972, ed è iscritta nella sezione ordinaria della CCIAA di Roma con Codice Fiscale XXXXXXXXXXX e Partita Iva XXXXXXXXXXX; è altresì iscritta al REA n. XXXXXX. La sede è in Formello (RM) Viale XXXXXXXXXX, Cap 00060. Il Capitale Sociale deliberato pari ad Euro 4.500.000/00 è stato integralmente sottoscritto e versato; la composizione societarie è: - BIANCHI SRL pari al 20% del Capitale Sociale; - XXXXXXXXXXXXXX pari al 80% del Capitale Sociale. Gli ulteriori dati sociali sono evidenziati dagli atti depositati in causa. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

STRUTTURA COMMERCIALE, ATTIVITE’ E MERCATO DI RIFERIMENTO   La Rossi Spa opera in distinti settori: 1) La gestione di sale cinematografiche nonché la cessione/somministrazione di alimenti e bevande effettuate attraverso la gestione di bar; 2) La gestione immobiliare che si realizza attraverso la locazione di immobili di cui è proprietaria o attraverso le cosiddette “gestioni inbox”; 3) Attività accessorie ai ricavi principali come: affissioni pubblicitarie o cessioni tramite distributore automatico; 4) Inoltre la Società è proprietaria di lotti di terreni edificabili a destinazione industriale - commerciale. Le suddette attività vengono svolte direttamente dalla Rossi Spa anche a seguito dell’operazione di fusione del dicembre 2014 con cui è stato incorporato il patrimonio della Società xxxx 2000 Srl. Tali attività trovano manifestazioni nelle diverse tipologie di ricavi contabilizzati nella situazione economico patrimoniale del 15/09/2016 ed evidenziati sotto la voce “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” e “Altri ricavi e proventi”. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci METODO DI VALUTAZIONE il CTU dovrà scegliere il metodo di valutazione dell’azienda più adatto alla situazione. La scrivente ritiene che: - per la gestione immobiliare sarà usato il metodo patrimoniale semplice; - mentre la valutazione dell’attività Cinema sita in Ravenna sarà effettuata tenendo conto della proposta di acquisto formulata alla Rossi Spa in data 30/05/2013 da parte di xxxxxx Srl e attualizzata alla data del 15/09/2016 Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

METODO PATRIMONIALE SEMPLICE   Alla luce delle attività svolte dalla Società Rossi Spa, esaminata la situazione economico - patrimoniale al 15/09/2016 e tenuto conto dei dati disponibili negli atti di causa, la CTU ritiene che il metodo di stima più adatto per esprimere la valutazione del patrimonio sociale della stessa , sia il metodo patrimoniale semplice adatto all’attività prevalente di gestione immobiliare della società Rossi Spa. Tale metodo, è quello adatto alle aziende come la Rossi Spa, con forte patrimonializzazione e cioè dotate di ingenti attività immobilizzate. La valutazione del suddetto valore del patrimonio netto sociale, sarà a valore corrente in quanto calcolato partendo dai valori contabili di bilancio e proseguendo con un aggiornamento degli stessi che tiene conto dell’obiettivo e della valutazione stessa. La formula utilizzatà sarà:   W = K   - W = Valore del capitale economico dell’impresa - K = Patrimonio netto rettificato Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

METODO PATRIMONIALE SEMPLICE Tale metodo patrimoniale semplice sarà così espresso: - Il patrimonio netto rettificato (K) consente di valutare l’azienda riesprimendo le poste attive e passive di bilancio, da valori contabili in valori correnti. Sarà in proposito, necessario procedere ad analizzare ogni singolo componente attivo e passivo dello Stato patrimoniale ed operare un adeguato intervento di rettifica di valori. Il valore proponibile per la valutazione aziendale è, in definitiva il valore corrente perché è calcolato partendo dai valori contabili di bilancio e proseguendo con un aggiornamento degli stessi. In sostanza si tratterà di sostituire alla data di riferimento della perizia, ovverosia 15/09/2016, i valori del patrimonio netto contabile, costo storico e/o valore nominale, con valori che terranno conto dello stato d’uso dei beni o del valore di realizzo dei beni stessi. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

VALUTAZIONE DEL RAMO “CINEMA”   La valutazione dell’attività “Cinema” sita in Ravenna sarà effettuata tenendo conto della proposta di acquisto formulata alla Rossi Spa in data 30/05/2013 da parte di xxxxxx Srl e attualizzata alla data del 15/09/2016. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci AVVIAMENTO   Nell’udienza di conferimento dell’incarico al CTU, in data 13/06/2017 veniva formulato il quesito di cui all’ordinanza del 03/04/2017 in cui si legge. “…Dica il CTU, esaminati gli atti di causa, determini la valutazione del patrimonio sociale della società Rossi Spa nonché il valore della quota di proprietà di Bianchi Srl in Rossi Spa…”. Poiché la scrivente deve pertanto valutare il valore della quota di proprietà di Bianchi Srl in Rossi Spa, la domanda che occorre porsi, riguarda - la concreta determinazione del valore della quota da liquidare alla Bianchi Srl in relazione anche, alla quota di avviamento della società stessa, in considerazione del fatto che nel momento in cui il rapporto si scioglie (con la cessione delle quote di proprietà della Bianchi Srl), la Rossi Spa può aver acquisito valore nel corso del tempo, il quale deve essere quindi riconosciuto anche al socio recedente-. La quota di avviamento è considerata “un fattore di redditività, derivante da un complesso di elementi che, seppure cronologicamente attualizzati al momento dello scioglimento del rapporto, si fondano sui risultati economici delle passate gestioni e sulle prudenziali previsioni dei futuri rendimenti, e si traduce nella probabilità, proiettata eminentemente nel futuro, di maggiori profitti per i soci rimanenti, derivanti dall’apporto conferito dal socio recedente e consolidatosi come componente del patrimonio sociale. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci L’utilità, dunque, andrà valutata al momento della cessazione del rapporto in ragione dei risultati ottenuti dalla società fino a quel momento. Pertanto, laddove la società - con i soci rimanenti- decida di proseguire l’attività e, di conseguenza, di avvalersi di tali risultati e di tale fattore di redditività, dovrà riconoscere al socio recedente anche una somma di denaro pari a tale valore. Il tutto è avvalorato dall’art. 26 dello Statuto Sociale della Rossi spa, che cita “ il socio receduto ha diritto alla liquidazione delle azioni………in base al valore risultante dalla situazione patrimoniale della società ……..la quale tenga conto della consistenza patrimoniale e delle prospettive reddituali della società, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.” Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci ACCERTAMENTI DEL CTU Il presente lavoro verrà suddiviso valutando: - Il patrimonio netto rettificato a valori correnti - La determinazione del valore aziendale relativo al cinema “Cinema” sito in Ravenna - Valutazione dell’avviamento Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO   La presente perizia è stata redatta avendo a riferimento la situazione patrimoniale al 15/09/2016 predisposta dall’organo amministrativo della Rossi Spa; di seguito vengono esposti i dati contabili riclassificati e risultanti dalla suddetta situazione al 15/09/2016: Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

SITUAZIONE CONTABILE FORNITA DALL’AZIENDA Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci SINGOLE VOCI Di seguito si analizzeranno le singole voci costituenti la suddetta situazione, descrivendo i beni e i diritti rappresentati e conseguentemente rettificando la valutazione delle singole poste che determinano il patrimonio netto della società; la suddetta descrizione di beni e diritti e la conseguente rettifica delle singole poste del patrimonio netto avverranno solo ed esclusivamente con l’ausilio e le informazioni dedotte dalla documentazione allegata agli atti di causa. Gli importi contabili espressi nella valutazione saranno troncati alla cifra delle unità. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci ATTIVO   IMMOBILIZZAZIONI:   • Immobilizzazioni Immateriali • Immobilizzazioni Materiali - fabbricati, terreni e altri beni materiali A) Valutazione fabbricati e terreni B) Valutazione altre immobilizzazioni materiali • Immobilizzazioni Finanziarie Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci ATTIVO CIRCOLANTE   • Rimanenze di merce ed immobili destinati alla vendita • Crediti • Attività finanziarie   • Disponibilità liquide • Ratei e risconti Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci PASSIVO   • Netto patrimoniale  • Fondi rischi ed oneri • Fondo TFR   • Debiti • Ratei e risconti Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci Dopo aver dettagliatamente analizzato ogni posta di bilancio, la CTU espone la situazione al 15/09/2016 come “documento di valutazione”; tale valore patrimoniale - reddituale è a valore corrente, in quanto calcolato partendo dai valori contabili di bilancio e proseguendo con un aggiornamento degli stessi che ha tenuto conto dell’obiettivo e della valutazione stessa. Il patrimonio netto rettificato a cui è giunta la scrivente, consente di valutare l’azienda riesprimendo le poste attive e passive di bilancio, da valori contabili in valori correnti alla data del 15/09/2016. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

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Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci Di seguito la scrivente si appresta ad illustrare le rettifiche che sono state apportate al patrimonio netto, confrontando i valori contabili con i valori di stima:   Netto patrimoniale contabile Euro 23.802.303+   Rettifica in aumento delle immobilizzazioni Euro 80.500.806+ materiale degli immobili e loro rimanenze   Rettifica in diminuzione dei crediti Euro 308.713-   Rettifica in aumento delle disponibilità liquide Euro 98.986+   Rettifica in diminuzione della passività del fondo rischi ed oneri Euro 6.000.000+ Netto patrimoniale rettificato Euro 110.093.382   Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci DETERMINAZIONE DEL VALORE AZIENDALE RELATIVO AL “RAMO CINEMA CINEMA” SITO IN RAVENNA   La scrivente ritiene opportuno e prudenziale effettuare la valutazione del “ramo cinema Cinema” sito in Ravenna tenendo conto della proposta di acquisto formulata alla Eufente Spa in data 30/05/2013 da parte di xxxxx Srl, allegata agli atti di causa, e attualizzata alla data del 15/09/2016; Per l’acquisto del suddetto ramo d’azienda è stata proposta la somma di Euro 3.100.000 alla suddetta data del 30/05/2013; la CTU conferma tale offerta procedendo alla sua rivalutazione monetaria alla data del 15/09/2016 sulla base dei FOI, ovvero indici nazionali dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati al netto di consumi di tabacchi,forniti dall’ISTAT. Di seguito la scrivente illustra il calcolo effettuato: Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

CALCOLO RIVALUTAZIONE   Capitale Iniziale: € 3.100.000,00 Data Iniziale: 30/05/2013 Data Finale: 15/09/2016 Decorrenza Rivalutazione: Maggio 2013 Scadenza Rivalutazione: Settembre 2016 Indice Istat utilizzato: FOI generale Coefficiente di Rivalutazione: 1,002 Totale Rivalutazione: € 6.200,00 Capitale Rivalutato: € 3.106.200,00   In conclusione la CTU valuta il “ramo di azienda Cinema” ad Euro 3.106.200. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

DETERMINAZIONE DEL VALORE DELL’AVVIAMENTO Come riportato dalla CTU nella presente perizia riguardo il calcolo dell’Avviamento, la scrivente ritiene che la Rossi Spa è una società dotata di ingente attività immobiliare con forte patrimonializzazione piuttosto che prospettive reddituali; infatti i parametri contabili della stessa - ricavi e redditi - dell’ultimo triennio ovverosia 2013, 2014, 2015, non portano ad un risultato significativo per un eventuale calcolo del valore di avviamento; di fatto, come evidenziato dal prospetto riportato nel paragrafo 6.3, l’unico anno rilevante in termini di ricavi ottenuti dalla società è stato l’anno 2015. Il calcolo dell’Avviamento si basa sui dati relativi ai ricavi ed al reddito d’impresa e pertanto qualsiasi metodo si adotti per una stima di tale valore conduce a valutare i suddetti due valori contabili che nella Rossi Spa sono riassunti come tabella seguente: Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

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Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci NORMALIZZAZIONE DEI RISULTATI DI BILANCIO - CALCOLO AVVIAMENTO CON METODO DELLA STIMA AUTONOMA   Un metodo di valutazione dell’avviamento è espresso dalla seguente formula:   Avviamento = (R- i’K) an¬i   Tale metodo per il calcolo dell’Avviamento parte da R= reddito medio atteso normalizzato K= capitale netto rettificato i’= tasso di interesse n= durata che esprime la ripetitività del profitto i= tasso di attualizzazione del profitto Infatti l’applicazione del metodo reddituale consiste nella determinazione del reddito medio prospettico che non necessariamente coincide con il risultato di esercizio; dunque il reddito di bilancio deve essere dapprima “normalizzato” e successivamente integrato con i valori contabili non espressi ed infine riespresso a valori correnti per depurarlo degli effetti dell’inflazione. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci Ai fini della normalizzazione del risultato di esercizio si deve pertanto tener conto di diversi elementi quali: - componenti straordinari di reddito; - componenti estranei alla gestione caratteristica ; - inserimento dei costi latenti (stipendio direzionale inteso come la mancata o inadeguata retribuzione, fitti figurativi degli immobili intesi come il mancato conseguimento dei ricavi che si sarebbero ottenuti se si fossero concessi in locazione; gli interessi di computo sul capitale investito sull’azienda, intesi come il mancato percepimento di remunerazione del capitale che non sarebbe potuto essere impiegato in un investimento finanziario alternativo);  - altri correttivi (per canoni di leasing, nel caso in cui vengano contabilizzati con il metodo patrimoniale anziché con il metodo finanziario) ; - correttivi fiscali. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

R = REDDITO NORMALIZZATO - ROSSI SPA 2013 - 2015 Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci I costi latenti, gli altri correttivi, i correttivi fiscali non sono calcolabili in quanto la scrivente ha redatto l’elaborato peritale come sopra detto, con la sola documentazione allegata agli atti di causa in quanto non ha avuto la disponibilità di poter visionare i libri contabili, i libri sociali, scritture ausiliarie come mastrini di contabilità, documenti contabili, fatture, ecc., e la disponibilità di raccogliere informazioni esterne ed interne alla dinamica e all’ambiente aziendale più dettagliate. In merito alla storia della società Rossi Spa e alle informazioni interne ed esterne ad essa, la scrivente ha fatto riferimento esclusivamente a quanto riportato negli atti di causa. Il reddito netto normalizzato come si evince dalla tabella esposta in precedenza risulta essere negativo e pertanto non utilizzabile all’interno della formula sopra esposta del calcolo dell’Avviamento. Pertanto attraverso questa metodologia, emerge l’impossibilità del calcolo dell’Avviamento. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

CALCOLO AVVIAMENTO EX ART. 2 CO 4 DPR 460/96   Uno dei metodi di calcolo dell’Avviamento è l’art. 2 co 4 DPR 460/96 che pur abrogato, nella prassi è ancora il metodo più utilizzato dall’Agenzia delle Entrate che lo considera un parametro forfettario di riferimento. Tale metodologia si basa sulla percentuale di redditività applicata alla media dei ricavi degli ultimi tre periodi d’imposta anteriori a quello in cui è intervenuta la cessione, moltiplicato per tre; la percentuale di redditività non può essere inferiore al rapporto tra il reddito e i ricavi dichiarati nel medesimo periodo di cessione. Nel caso della Rossi Spa il calcolo dell’Avviamento secondo tale metodologia sarebbe così espresso Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci Tale metodologia si basa sulla percentuale di redditività applicata alla media dei ricavi degli ultimi tre periodi d’imposta anteriori a quello in cui è effettuata la valutazione. RICAVI IMPONIBILI   2013 181.500,00 2014 198.300,00 2015 1.492.432,00 MEDIA RICAVI 497.477,33     PERCENTUALE DI REDDITIVITA’   La percentuale di redditività relativa al 2016 data dal rapporto tra REDDITO/RICAVI dell’anno ed è da applicare sulla media dei ricavi degli ultimi tre anni; in questo caso la percentuale di redditività relativa all’anno 2016, non è calcolabile, in quanto si basa sul rapporto tra ricavi e risultato di esercizio che però nell’anno in questione è pari ad una perdita di Euro -52.685,00. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci Riassumendo con anche l’ulteriore metodo di valutazione dell’avviamento ex art. 2 co 4 DPR 460/96, la CTU ritiene che non sia comunque possibile pervenire ad una determinazione di tale grandezza come esposto nei punti precedenti. Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci

Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci CONCLUSIONI: VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE DELLA rossi SPA E DEL VALORE DELLA QUOTA DI PROPRIETA’ DI bianchi SRL In data 04/07/2017 veniva formulato il quesito di cui all’ordinanza del 03/04/2017 in cui si legge. “…Dica il CTU, esaminati gli atti di causa, determini la valutazione del patrimonio sociale della società Rossi Spa nonché il valore della quota di proprietà di Bianchi Srl in Rossi Spa…”; in risposta a quanto sopra, la scrivente procede ad illustrare le sue conclusioni.   10.1 Valutazione del patrimonio sociale della Rossi Spa a. Valore del “patrimonio netto rettificato” Euro 110.093.382 b. Valore “ramo azienda Cinema” Euro 3.106.200 Totale patrimonio sociale Rossi Spa Euro 113.199.582   10.2 Valore della quota di proprietà della Bianchi Srl Il valore della quota di proprietà della Bianchi Srl in Rossi Spa pari al 20% del capitale ammonta: Valore della quota di proprietà della Bianchi Srl Euro 22.639.916 Commissione di Diritto Societario Dott.ssa Ronci