MISSIONE IMPRENDITORIALE PROMOS Avv MISSIONE IMPRENDITORIALE PROMOS Avv. Eduardo Lorenzetti Marques Afonso Lucchesi São Paulo – 2013 Opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione Gli aspetti legali: societario, fiscale e contrattuale BRASILE

INTRODUZIONE Scopo Della Presentazione: Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione INTRODUZIONE Scopo Della Presentazione: Fornire informazioni legali generali sul Brasile e facilitare/tutelare rapporti fra produttori italiani e clienti brasiliani, formazione di partnership in Brasile e investimenti in partecipazione societaria.

ASPETTI LEGALI GENERALI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI GENERALI Cultura Legale Simile All’Italiana Paese di sistema legale romanico e codificato Costituzione scritta e diversi codici Doppio grado di giurisdizione Sistema Federativo di Stati Tre tipi di entità autonome a livello di competenza legislativa: municipio, stato e unione Stabilità politica, ma aumento della burocrazia e confusione legislativa (soprattutto fiscale)

ASPETTI LEGALI GENERALI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI GENERALI Rank Brasile Italia Posizione Generale 127 80 Costituzione Società 128 68 120 giorni 6 giorni Ottenimento di Permessi per la Costruzione 112 92 411 giorni 257 giorni Registrare una Proprietà 122 95 42 giorni 27 giorni Chiudere una Società 132 30 48 mesi 20 mesi Pagare le Tasse 152 2600 ore per anno 285 ore per anno * Banco Mondiale -Doing Business in 185 Paesi

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI I Primi Passi: La Vendita Diretta Al Cliente Finale Misure Preventive: Pianificazione doganale Protezione di patrimonio immateriale (marchi, brevetti, ecc.) Analisi preventiva condizioni solvibilità del cliente Contratto e garanzie commerciali

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI VENDITA DIRETTA AL CLIENTE Contratto Legge e giurisdizione brasiliana Garante Garanzie – Modalità Lettera di credito internazionale Nota promissoria (cambiale – promissory note) Riservato dominio

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI VENDITA DIRETTA AL CLIENTE Ipotesi Di Inadempimento e Recupero Di Credito Modalità Azioni: Esecutiva Monitoria Tratatto di Roma Documentazione (Contratto, Fattura Commerciale, Bill of Lading, Ecc.)

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI L’AGENZIA Contratti di Agenzia Natura giuridica del contratto Scadenza del contratto e vigenza L’esclusività Provvigioni Restrizione territoriale Elezione di foro competente Legge applicabile Indennità

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI LA DISTRIBUZIONE Contratti di Distribuzione Natura giuridica Scadenza del contratto e vigenza L’esclusività La rimunerazione Restrizione territoriale Elezione di foro competente Legge applicabile Indennità

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI ALTRE MODALITÀ DI COOPERAZIONE . Licenza Marchi Protocollo di Madrid Registro presso INPI Invio di Royalties . Licenza Patente e Trasferimento di Tecnologia . Pagamento di Servizi

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI L’INVESTIMENTRO DIRETTO L’investimento Straniero in Brasile Non vi sono tasse sull’investimento in entrata (IOF) L’investimento può essere fatto in valuta, conferimento di beni o Finanziamento internazionale – convertibile L’investimento deve essere registrato presso la Banca Centrale del Brasile La registrazione dell’investimento consete: a) distribuizone di utili all’estero, in valuta; b) rimpatrio dell’investimento in caso di disinvestimento, senza intoppi burocratici L’investimento di almeno R$600.000,00 o R$150.000,00 [condizionato] (nel caso della persona giuridica) e di R$150.000,00 nel caso della persona fisica) autorizza il rilascio di un visto di soggiorno permanente all’amministratore della società brasiliana

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI FORMAZIONE SOCIETARIA Nessun requisito di socio locale o capitale minimo Nessuna differenza tra società di capiatle nazionale e società di capitale straniero Legali rappresentanti devono essere residenti locali Soci stranieri devono avere procuratori legali residenti in Brasile

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI FORMAZIONE SOCIETARIA I Due tipi più comune: la società Limitada (pari alla SrL italiana) e la società anonima (pari a la Società per Azioni italiana) La società a responsabilità limitata è configurazione societaria maggiormente utilizzata - convenienza: Facilità di costituzione La responsabilità dei soci è limitata alla loro partecipazione nel capitale sociale La dispensa dei costi di pubblicazione dei bilanci Possibilità di regolarsi la forma di deliberazione societaria in determinati situazioni (la legge prevede la necessità di rispetto di quorum specifico per determinate deliberazioni)

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI PARTE FISCALE Paese di Alta Tassazione (36% PNL) Ci Sono 3 Livelli di Tassazione: Federale: tassa di redito, produzione, importazione e operazione finanziere Statale o regionale: commercio Municipale: servizio e immobilare

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI PARTE FISCALE Federale Tassa di redito. Due regimi di opzioni Presunto (di 7 a 14,5% sul fatturato) Reale (di 34% sull’utile) Tassa sulla produzione (IPI): regime IVA (varia alla luce del prodotto: circa 12%)

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI PARTE FISCALE Statale o Regionale ICMS il nostro IVA incidente sul commercio Tra 12 e 18% Guerra fiscale tra gli stati Municipale Tassa sui servizi Tra il 2 e 5% Guerra fiscale tra i municipi

ASPETTI LEGALI SPECIFICI Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione ASPETTI LEGALI SPECIFICI ESEMPIO DI IMPORTAZIONE DI PRODOTTO Prodotto: Sedia di legno NCM Code: 9401.40.10 Valore FOB € 50,00 Spedizione e assicurazioni (5%) € 2,50 Valore CIF € 52,50 I.I. – Tassa importazione (18%) € 9,45 CIF + II € 61,95 IPI – Tassa industriale sui prodotti (5%) € 3,10 CIF + II + IPI € 65,05 ICMS – Iva statale (18%) € 11,71 PIS/COFINS – Iva federale (9,25%) € 6,02 TOTAL € 82,77 Sdoganamento, Logistica e Trading (10%) € 8,27 GRAND TOTAL € 91,00 ICMS, PIS/COFINS e IPI si possono recuperare integralmente

EDUARDO LORENZETTI MARQUES Brasile: opportunità di mercato e strumenti per l'internazionalizzazione EDUARDO LORENZETTI MARQUES CAMPEDELLI, MARQUES E ZARIF SÃO PAULO – BRASIL emarques@cmzadv.com.br www.cmzadv.com.br