IFRS 3 Business combinations

IFRS 3 Campo di applicazione Riguarda la contabilizzazione di tutte le business combinations (attraverso acquisizioni di azioni o di business) Sono fondamentalmente escluse: Transazioni tra società/business sottoposte al controllo comune; la formazione di joint ventures (si veda IAS 31).

Come identificare un acquirente Costo della Business combination Session overview MAIN FEATURES Come identificare un acquirente Costo della Business combination Purchase price allocation Intangible assets Goodwill and negative goodwill Impairment Session overview During this 2.5 hour session the topics we will discuss are: SCOPE EXCLUSIONS Transactions with minority shareholders Business combinations – entities under common control Formation of joint venture THER CHALLENGING ISSUES Formation of a newco to effect a business combination Contingent and deferred consideration Puts and calls over shares in subsidiaries Purchase accounting and associates Measurement of fair value Acquisition of a subsidiary qualifying as asset held-for-sale We are not to discuss all the scope exclusions (e.g. mutual entities), but only those which are commonly seen.

IFRS 3 Definizioni Business combination - l’unione di attività in un’unica entità economica derivante dall’unione di un’impresa con un’altra o dall’ottenimento del controllo sull’attivo netto e sulla gestione di un’altra impresa.

Business combination Definizione Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito.

IFRS 3 Business combination = Acquisizioni Tutte le business combinations debbono essere contabilizzate secondo il purchase method, ciò comporta la necessità di: Identificare l’acquirente; Misurare il costo di acquisto; Allocare il costo alle attività acquisite e passività e contingent liabilities assunte.

IFRS 3 Identificazione dell’acquirente L’acquirente è l’impresa che ottiene il controllo sulle altre imprese o business che partecipano all’operazione. Controllo: è la capacità di governare le politiche operative e finanziarie di un’impresa per ottenerne i relativi benefici.

Come identificare l’acquirente Non sempre sufficiente per dimostrare il controllo Detiene più di 50% dei diritti di voto Altre vie per identificare l’acquirente Potere su >50% dei diritti di voto Potere di governare le politiche finanziarie e gestionali Potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del CdA o organo equivalente Potere di controllo della maggioranza dei voti nel CdA o organo equivalente. Normalmente sufficiente per identificare un acquirente Altrimenti bisogna riferirsi Il più altro FV delle combining entities La parte che paga in contanti Il Management che è in grado di identificare e nominare il Management team della combined entity

IFRS 3 Costo di acquisizione Fair value di attività corrisposte, passività assunte e strumenti di equity emessi alla data dello scambio Si Utilizza il valore di mercato delle azioni alla data dello scambio Il prezzo di mercato è un indicatore attendibile? + Se inattendibile Costi esterni direttamente attribuibili all’acquisizione No Misurato con riferimento al fair value dell’impresa acquisita o acquirente = Costo d’Acquisto

IFRS 3 Costo di acquisizione (segue) Acquisiti successivi (step acquisition): Ogni transazione significativa è trattata separatamente. Variazioni successive del costo di acquisto: Se il prezzo dipende da eventi futuri, l’aggiustamento deve essere incluso nel costo di acquisto, se è probabile e attendibilmente misurabile; Ciò può portare ad un aggiustamento dell’avviamento/avviamento negativo.

Business Combinations equazione Fair value dell’attivo netto identificato + Goodwill Costo di acquisto = Tutti gli elementi dell’equazione sono valutati in base al fair value

Steps chiave nel Purchase Price Allocation Comprendere la transazione Analisi Considerare “fatti e circostanze” (struttura della transazione, ragioni e obiettivi) Identificazione del prezzo d’acquisto (Cash Deal / Share Deal, costi diretti) Analisi delle Cash Generating Unit Identificazione e valutazione Purchase Price Allocation Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati internamente e non iscritti a bilancio) Stima della vita utile residua Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle passività Goodwill Determinazione del goodwill Calcolo del goodwill in via residuale Considerazioni sulle procedure di impairment test

IFRS 3 Allocazione del costo Alla data di acquisto riconoscimento delle attività identificabili acquisite, passività e contingent liabilities assunte al fair value. Le “non current assets” classificate “held for sale”: fair value meno costi di vendita. Differenza tra il costo e il fair value delle attività nette: goodwill o negative goodwill. Il riconoscimento delle attività, passività e contingent liabilities è subordinato alla possibilità di misurare il fair value attendibilmente e se per le: attività (esclusi gli intangible) è probabile che i futuri benefici economici derivanti dalle attività giungano all’acquirente; passività (escluse le contingent liability) è probabile che vi sarà una uscita di risorse finanziarie.

IFRS 3 Valutare al fair value le attività e le passività L’uso atteso dell’acquirente è irrilevante. Le linee guida per i fair value sono: Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di rimpiazzo ammortizzato; Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di vendita; Crediti e Debiti correnti, valore attuale; Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill); Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato attivo.

IFRS 3 Intangible assets Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale ed è identificabile. Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche se lo stesso può non essere trasferito. Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dell’impresa acquisita.

Iscrizione di intangible in business combination La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società? Yes È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è separabile cioè può essere venduto, trasferito dato in licenza o scambiato? Yes Può il costo essere stimato attendibilmente? An intangible asset should be recognised if and only if [IAS38.21], [IAS38.13]: a) Intangible asset is controlled by the entity (entity has the power to obtain future economic benefits.) b) The cost of the asset can be measured reliably. c) The intangible asset is identifiable. A non-monetary asset without physical substance must be identifiable to meet the definition of an intangible asset. In accordance with IAS 38, an asset meets the identifiably criterion in the definition of an intangible asset only if : (a) It is separable, i.e. capable of being separated or divided from the entity and sold, transferred, licensed, rented or exchanged, either individually or together with a related contract, asset or liability; or (b) It arises from contractual or other legal rights, regardless of whether those rights are transferable or separable from the entity or from other rights and obligations. [IAS38.12] Yes Riconoscere l’attività separatamente dal goodwill

Identificazione dei beni immateriali La definizione di Intangible Asset secondo i Principi IFRS ai fini del processo di PPA: Definizione di intangible asset: contrattuale-legale (deriva da un contratto o altri diritti legali) Identificabile Controllo Benefici economici futuri attesi o + + separabile (suscettibile di essere separato dall’impresa) L’intangibile deve essere contabilizzato se: Esistono probabili benefici economici futuri Il valore è misurabile in maniera attendibile

IFRS 3 suggerisce la seguente classificazione Intangibili basati sui contratti Intangibili legati ai clienti Accordi di licenze Permessi di costruzione Contratti di franchising Diritti di trasmissione Diritti d’uso Contratti di fornitura e di servizio Customer list Portafoglio ordini Relazioni contrattuali con i clienti Relazioni non contrattuali con i clienti Rete di vendita Intangibili legati al marketing Marchi Domini di internet Imballaggio commerciale Testate giornalistiche Accordi di non concorrenza LISTA NON ESAUSTIVA! (Fonte: PwC) Intangibili legati alla tecnologia Intangibili legati all’arte Brevetti Software Tecnologia non brevettata Banche dati Segreti di produzione (formule, processi, etc) Commedie, opere, balletti etc. Libri, riviste, quotidiani, etc. Lavori musicali Immagini

IFRS 3 Fondi di ristrutturazione Non è consentito iscrivere fondi che derivano da azioni o intenzioni degli acquirenti. Si possono iscrivere fondi di ristrutturazione solo se alla data di acquisto nell’impresa acquisita esiste una passività. Un piano di ristrutturazione condizionato alla eventualità che l’impresa venga acquisita non costituisce una passività e dunque non rientra nel processo di allocazione del prezzo.

IFRS 3 Goodwill - Negative Goodwill Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale. In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test. NEGATIVE GOODWILL Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste. Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto economco l’intero importo.

IFRS 3 Successive variazioni di valore Il fair value delle attività e passività acquisite deve essere aggiustato entro la fine dell’anno successivo all’acquisizione, ma solo se ci sono ulteriori evidenze che i fair value, alla data di acquisto erano differenti. Quando i fair value sono aggiustati, occorre effettuare il restatement dei dai comparativi e dell’avviamento.

Esemplificazione numerica di PPA S/P del Target Prima dell‘Acquisizione Fair Value S/P del Target Crediti e Attivo corrente 300 Debiti e Titoli 400 Processo PPA (Identificazione & Valutazione) Crediti e Attivo Corrente 300 + 50 Debiti e Titoli 400 Attivo fisso 400 + 50 Altre Passività 100 Attivo fisso 400 Altre Passività 100 Imposte differite 150 Patrimonio netto 200 Patrimonio netto 600 Attività immateriali 0 + 200 700 700 Avviamento 0 + 250 1.250 Informazioni aggiuntive Share Deal Prezzo pagato: Euro 600 Mil Imposte: aliquota 50 % PN pre acquisizione: 200 Excess Purchase Price: 400 Excess purchase price 400 Fair Value-rettifiche attivo corrente - 50 attivo fisso - 50 attività immateriali - 200 totale FV-rettifiche - 300 imposte differite da acquisizione +150 FV-rettifiche post tasse -150 avviamento residuo 250

Determinazione del costo di acquisto e del goodwill

Negative goodwill

I metodi dei flussi – principi valutativi La determinazione del ‘fair value’ nell'ambito degli IFRS si applica sulla base di un ipotetico acquirente Le ipotesi fondamentali incluse nelle proiezioni che vengono selezionate dovrebbero riflettere la miglior valutazione su come i player del mercato trarranno beneficio dall'uso degli assets acquistati Tutte le proiezioni redatte dall'acquirente, dall'azienda target e dagli advisors dovrebbero essere oggetto di valutazione, ovvero dovrebbero essere esaminate le ipotesi sottostanti e comprese le differenze E’ necessario selezionare le proiezioni che meglio riflettono il prezzo finale di acquisto: Si dovrebbero utilizzare le proiezioni preparate dal management Il management è responsabile per la completezza e la correttezza delle proiezioni scelte Si deve considerare il periodo di vita utile, ovvero il tempo di permanenza dei clienti nell'azienda etc.

Vita utile Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono rappresentare un'area di disputa “…la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflows associati a tale asset” (IAS 38.BC61) Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa associati al bene. E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari, contrattuali, competitivi, economici ed altri).

Vita utile – come si determina Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile L’utilizzo atteso da parte dell’azienda Ciclo di vita tipico del prodotto Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza Industria, domanda e competitors For Valuing the Intangible Asset you have to determine the remaining useful life. For all legally protected Intangible Assets the upper scale of the remaining useful lifetime is the remaining legal lifetime. Patents are legally protected for 20 years. For trademarks the legal protection lasts 10 years but could be easily prolonged. Therefore legal lifetime is not limited. Often the remaining economic lifetime is less than the legal lifetime. For valuation of subject Intangible Asset the economic lifetime is the lifetime to be considered. Controllo effettivo sull’asset

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