L'aumento del capitale sociale nelle S.P.A. Profili giuridici e tecnico-contabili

Il capitale sociale è il valore in denaro dei conferimenti degli azionisti indicato nell’atto costitutivo della società È un elemento essenziale dell’atto costitutivo (artt. 2328 n.4 e 2332 n.5 c.c.) e può variare solo modificando quest’ultimo Va distinto dal patrimonio sociale che varia a seconda che la società consegua utili o perdite È la parte di patrimonio che è indisponibile dalla società a garanzia dei suoi creditori

La deliberazione di aumento del capitale sociale Spetta all’assemblea straordinaria (art. 2365 c.c.) L’atto costitutivo o l’assemblea straordinaria possono delegare gli amministratori che esercitano tale facoltà sino ad un ammontare prestabilito ed entro un termine massimo non superiore a 5 anni (art. 2443 c.c.) In ogni caso deve essere iscritta nel registro delle imprese (artt. 2436 e 2443 c.c.)

L’aumento del capitale sociale può essere A pagamento, quando determina un incremento effettivo del patrimonio sociale mediante l’emissione di nuove azioni (artt. 2438-2441 c.c.) Gratuito, quando si realizza mediante l’imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio (art. 2443 c.c.)

L’aumento del capitale sociale a pagamento: generalità È un’operazione di finanziamento perché richiede nuovi conferimenti in denaro o in natura Si realizza con l’emissione di nuove azioni (ma le azioni già emesse devono essere interamente liberate, art. 2438 c.c.) Conferimenti in denaro: i sottoscrittori delle nuove azioni devono versare almeno i 3/10 del loro valore nominale e per intero l’eventuale sovrapprezzo (art. 2439 c.c.) Conferimenti in natura o di crediti: occorre una relazione giurata di stima (art. 2440 c.c.)

L’aumento del capitale sociale a pagamento: il diritto di opzione (art L’aumento del capitale sociale a pagamento: il diritto di opzione (art. 2441 c.c.) Le azioni di nuova emissione sono offerte ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute (diritto di opzione) Il diritto di opzione non spetta per le azioni che devono essere liberate mediante conferimenti in natura Con la deliberazione di aumento, la maggioranza assoluta del capitale sociale può escludere o limitare il diritto di opzione quando l’interesse della società lo esige

L’aumento gratuito del capitale sociale (art. 2442 c.c.) È una mera operazione contabile, ma potrà indurre i terzi a concedere maggiori crediti e finanziamenti alla società Si può attuare mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle già possedute Può essere realizzato con l’aumento del valore nominale delle azioni in circolazione, senza aumentarne il numero