Assetto istituzionale Capitolo 12

Modalità di controllo proprietario Nelle SPA il soggetto economico, ossia chi ha il potere di determinare l’indirizzo di gestione, è la persona o il gruppo di persone che hanno il potere di fare nominare nelle assemblee degli azionisti gli organi amministrativi della società e di tale potere effettivamente si avvalgono Saraceno, 1978

Cosa rende possibile il potere di nomina? La detenzione della maggioranza delle azioni (essere azionista di controllo) Un singolo azionista/proprietario o famiglia Un singolo/famiglia + creditori (banche) o altre figure istituzionali (fondi) + altri Al rischio possono partecipare, con più o meno potere anche i lavoratori, lo stato o altri stakeholder

NOTA BENE: spesso una persona o un gruppo possono avere il controllo di una SPA senza avere la maggioranza!! Per il disinteresse degli azionisti non di comando Attraverso l’emissione di azioni privilegiate e di risparmio Con la costituzione di sindacati di azionisti Con la costituzione di una finanziaria

Per il disinteresse degli azionisti non di comando Capitale dell’impresa Capitale proprio Capitale di credito Capitale di comando Capitale proprio controllato

Per l’emissione di azioni privilegiate e di azioni di risparmio Le azioni privilegiate hanno, a differenza delle ordinarie, alcuni vantaggi in sede di assegnazione utili o di scioglimento di società, ma hanno diritto di voto solo in certe circostanze Le azioni di risparmio (al portatore) votano solo in assemblee speciali riservate

La costituzione di sindacati di azionisti Un sindacato di azionisti di minoranza può in taluni casi e per determinati periodi di tempo vincolare la gestione d’impresa

La costituzione di una finanziaria A B 51% Impresa industriale Società finanziaria Holding industriali o finanziarie Famiglia X 26% (51% del 51%)

Il governo dei manager Non sempre chi detiene il capitale di comando governa effettivamente l’azienda. Specie nelle imprese più grandi il governo è in mano ai direttori (Top management) i quali: - assumono decisioni collegiali - si auto-generano Tanto più l’impresa è grande e deve essere flessibile tanto più occorre delegare parte del potere imprenditoriale a livello di middle management

Forme proprietarie TRADIZIONALI -proprietà totalitaria (100%) o maggioranza assoluta (70%) - proprietà in parti eguali (50%) di due soggetti “spartitori” - proprietà di maggioranza relativa (es. 25%) di un socio che assieme ad altri soci (nucleo stabile) controlla l’azionariato disperso

FORME INNOVATIVE: -proprietà frazionata, laddove vi è un socio di riferimento (es con il 10% controlla parte degli azionisti minori) - proprietà concentrata, quando c’è un azionista con una maggioranza relativa che deve rendere conto ad altri azionisti istituzionali (istituzioni finanziarie- fondi di I; fondi pensione, banche d’affari) - proprietà dispersa: public company

Public company Secondo taluni è la forma più naturale emergente dalla dissociazione tra proprietà e controllo Tuttavia ha molti limiti : - il dislivello di immagine e di potere tra manager e proprietà e la sempre minore governabilità dei primi; - la perdita di trasparenza e flessibilità nelle decisioni per eccesso di burocratizzazione - il dirottamento da parte dei manager dei fondi verso investimenti a ritorno breve (immagine soprattutto) piuttosto che a ritorno differito - focus sui dividendi da parte dei proprietari - ingerenza di proprietari istituzionali

Sistemi di controllo di comportamenti manageriali opportunistici Le principali critiche ai manager di imprese a proprietà non organizzata sono: - massimizzazione della crescita a scapito del profitto - eccessiva diversificazione per diversificare i rischi - espansione in base a proprie aree di interesse - uso del reddito per proprie spese - pratiche di take-over (acquisizione della quota di maggioranza) e di leverage buy out (acquisizione di quote con indebitamento)

Rimedi possibili - costituzione di unità di controllo da parte dei fondi pensione - incontri sistematici dei manager con gli azioni istituzionali più importanti - nomina nel consiglio di amministrazione di rappresentanti di azionisti importanti - costituzione di commissioni dedicate a problemi specifici quali le retribuzioni, la revisione contabile Non sempre è facile per gli attori di controllo disporre di tutte le informazioni necessarie

Verso un nuovo modello di governo della grande impresa decentralizzazione dei poteri di elaborazione strategica ai livelli intermedi (“nuovo federalismo”); commitment da parte dei proprietari e dei manager sul potere dei middle managers ma meccanismi di controllo e di coordinamento DELEGA E CONTROLLO LOCALE E GLOBALE I gruppi multinazionali devono sapere combinare le esigenze e specificità di governo locali con comportamenti di governo coerenti a livello globale INDUSTRIA E FINANZA Maggiore partecipazione alla leadership da parte degli investitori istituzionali