Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2014-2015 Lezione 6 Cessione, Acquisizione e Conferimento Antonella Portalupi

Le relazioni di stima L'informativa finanziaria nelle operazioni straordinarie relative a cessioni, conferimenti e acquisizione hanno diversa natura: informali (volte ad apprezzare l’opportunità di un’acquisizione o di cessione dell’azienda o di un suo ramo); - formali (utili, ad esempio, a supporto di cessioni di partecipazioni tra società correlate); - ufficiali, con carattere vincolante per il richiedente e produttive di effetti giuridici (connesse, ad esempio, ad operazioni straordinarie di conferimenti di beni in natura e crediti, scorporo, trasformazione, fusione, scissione).

Le relazioni di stima Le perizie di stima per i capital gains assumono chiaramente la veste di perizie “formali” (tanto che è prevista dalla legge la procedura formale di asseveramento con giuramento da parte del perito) e, dati gli effetti giuridico-fiscali che generano, possono anche qualificarsi come relazioni “ufficiali”, con carattere vincolante (per il contribuente) e produttive di effetti giuridici (di tipo fiscale, civile e penale per quanto attiene la responsabilità del perito). La redazione di una perizia di stima è un compito delicato per le responsabilità che comporta, ma è allo stesso tempo un’attività professionale stimolante e gratificante perché mette a frutto le competenze e soprattutto le capacità di analisi dell’azienda vista come sistema: il valore è, infatti, la sintesi di un ragionamento complesso sull’azienda che richiede un approccio sistemico multidimensionale (dimensione strategica, organizzativa ed economico-finanziaria).

Informativa societaria Cessione – chi vogliamo tutelare? Acquisizione di azienda o ramo di azienda da parte di una società di capitali – assicurare garanzie alle minority Conferimento di beni in natura e di crediti – il valore dei beni apportati corrisponde ad un fair value "stabile"

Cessione di Azienda Il fatto Il momento Date Il fatto La cessione è un operazione per mezzo della quale l’imprenditore trasferisce ad altri la propria azienda o un suo ramo, contro corrispettivo. Cessione in senso stretto, caratterizzata dal pagamento del prezzo in denaro contante Cessione per apporto, caratterizzata dal fatto che l’imprenditore conferisce la propria azienda in una società, e riceve in pagamento quote o azioni della società stessa. Il contratto di cessione di un complesso aziendale si inquadra giuridicamente tra i contratti di compravendita. Il momento Il documento che sancisce l’operazione fra le parti coinvolte è il Contratto di trasferimento/cessione; Bilancio di cessione. L’atto L’operazione è deliberata dall’Assemblea. 5

Perché è necessaria un’Informativa Specifica Date Perché è necessaria un’Informativa Specifica Quale informativa Il contratto di cessione deve essere obbligatoriamente redatto; L’azienda acquirente prende il posto dell’azienda ceduta come controparte in tutti i contratti in corso di esecuzione (con alcune eccezioni); Scelta del criterio di valutazione dei beni conferiti; Cessione dei crediti; Accollo dei debiti; Imposte sul reddito. 6

Perché è necessaria un’Informativa Specifica Date Perché è necessaria un’Informativa Specifica Strumenti di informativa Situazione patrimoniale alla data di cessione Nella Situazione Patrimoniale alla data di cessione, redatta secondo criteri di valutazione per l’impresa in funzionamento, si devono elencare tutte le attività e passività esistenti alla data della cessione, deve essere indicato il risultato del conto economico per il periodo considerato, e devono essere calcolati gli eventuali ammortamenti, ratei & risconti, accantonamento ai fondi. E’ inoltre necessario valutare il magazzino secondo quanto disposto dall’art. 2426 del c.c.. La situazione patrimoniale è necessaria per poter determinare: Plusvalenza/ minusvalenza di cessione; Per la relazione di stima del perito Per motivi fiscali 7

Perché è necessaria un’Informativa Specifica Date Perché è necessaria un’Informativa Specifica Relazione di stima del patrimonio sociale da parte del perito (obbligatoria per le cessioni per apporto in una S.p.A.) Questa deve riportare: Descrizione dei beni e dei crediti destinati a costituire il patrimonio aziendale; Criteri di valutazione seguiti; Attestazione che il valore dei beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; Chi effettua la stima deve effettuare rettifiche ai valori contabili di funzionamento per poter giungere a un valore di mercato delle attività cedute e delle passività accollate. Tale valore può essere accettato dalle parti per la determinazione del prezzo di cessione oppure può costituire il limite massimo di valutazione. 8

Perché è necessaria un’Informativa Specifica Date Perché è necessaria un’Informativa Specifica Bilancio straordinario di cessione Il bilancio straordinario di cessione elenca tutte le attività cedute, valutate al prezzo concordato tra le parti, l’eventuale avviamento, e le passività accollate (valutate al valore di estinzione concordato fra le parti). Il prezzo di cessione è quello dato dalla differenza fra: Attività cedute (compreso avviamento) Passività accollate Il bilancio straordinario di cessione costitusce la base per il recepimento nei conti del cessionario. Quali finalità Garantire la trasparenza della transazione; Tutelare i diritti delle parti interessate (in particolare di creditori e debitori). 9

Cessione Disciplina c.c. art. 2558. Successione nei contratti. Date Cessione Disciplina c.c. art. 2558. Successione nei contratti. Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale. Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell'alienante. Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto. c.c. art. 2559. Crediti relativi all'azienda ceduta. La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante. Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima. 10

Cessione Disciplina c.c. art. 2560. Debiti relativi all'azienda ceduta. L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito. Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Ammortamento delle immobilizzazioni Diversi Amm. Impianti Amm. Automezzi Amm. Attrezzature a F.do Amm Impianti F.do Amm Autom F.do Amm Att. 14.500 7.666,67 3.625 25.791,67

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Quota maturata del TFR Giroconto delle rimanenze iniziali Indennità TFR a Fondo TFR 4.900 Variz. Rimanenze a Diversi Materie Prime Prodotti finiti 31.000 66.000 97.000

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Valutazione delle rimanenze finali di magazzino Svalutazione crediti adeguata al valore di stima Diversi Materie Prime Prodotti Finiti a Variz. Rimanenze 34.000 78.000 112.000 Perdite su crediti a Fondo Sv. Crediti 736

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Risconti attivi su affitti già pagati ma non ancora scaduti Imputazione degli interessi passivi maturati Risconti attivi a Costi per servizio 4.500 Interessi passivi a Banca c/c 350

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori contabili Diversi Db vs fornitori Db diversi F.do sval. Cred F.do amm. Impianti F.do amm. automezzi F.do amm. Attrezz. F.do TFR Crediti vs cessionario a 42.000 18.000 1.000 72.500 29.666,67 19.625 28.900 650.000 861.691,67

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori contabili (cont.) Diversi a Cr vs clienti Impianti Automezzi Attrezzature Materie Rim. Fin. Prodotti Rim. Fin Risconti attivi Plusv da cessione 106.900.000 290.000 92.000 58.000 34.000 78.000 4.500 198.291,67 861.691,67

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Incasso del corrispettivo per la cessione dell’azienda a terzi: Liquidata IRAP sul reddito della frazione d’esercizio: Banca a Crediti vs cessionario 650.000 Imposte a Erario c/imposte 52.862,87

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Riepilogo dei conti accesi ai componenti negativi di reddito: CE a Diversi Materie c/acquisti Costi Personale Oneri di Gestione Costi servizi Interessi Passivi TFR Amm.Impianti Amm.Auto Amm. Attr Svalutaz. Credit. Imposte 650.000 341.100 100.000 70.500 5.550 4.900 14.500 7.666,67 3.625 736 52.862,87 1.251.440,54

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc Riepilogo dei conti accesi ai componenti positivi di reddito e variazione rimanenze: Utili conseguiti comprensivi della plusvalenza di cessione: Diversi Prodotti c/vendite Ricavi diversi Plusvalenza cessione Variazione rimanenze a CE 1.300.000 11.600 198.291,97 15.000 1.524.891,67 CE a Utile di periodo 273.451,13

Contabilizzazione Cessionario Acquisto dell’azienda Diversi Crediti v/clienti Impianti Automezzi Attrezzature Materie c/apporti Prodotti c/apporti Risconti attivi Avviamento a debiti v/fornitori debiti diversi fondo Tfr Soc. ABC c/cessione 42.000 18.000 1.000 72.500 29.666,67 19.625 28.900 650.000 738.900

Contabilizzazione Cessionario Bonifico per l’acquisto dell’azienda: Società ABC c/ cessione a Banca 650.000

Riepilogo Cedente: il bilancio di cessione evidenzia la situazione patrimoniale finale di cessione Formalmente "chiude" la società Contiene la plusvalenza di cessione (pari a corrispettivo incassato meno VC dei net assets trasferiti) Rappresenta un "bilancio di chiusura" – scritture di assestamento e rettifica – bilancio intermedio di chiusura Rileva un utile/perdita di periodo sul quale si determinano le imposte Il bilancio straordinario di cessione, invece, è quello per la determinazione del "valore economico" della società e comprende -rivalutazioni/svalutazione degli assets - avviamento

Riepilogo Cessionario: il bilancio di acquisizione evidenzia la situazione patrimoniale inziale Formalmente "apre" la società Contiene i valori degli assets a FV in misura del prezzo pagato Comprende la voce avviamento (se pagato) Rileva il prezzo pagato per l'acquisizione delle quote

Acquisizione Contesto Aziendale Date Acquisizione Contesto Aziendale Il fatto Operazione di acquisizione di un’azienda o di un ramo d’azienda, dietro pagamento di un corrispettivo. Il prezzo, che rappresenta il valore economico delle attività e passività acquisite, viene definito con una contrattazione tra acquirente e venditore. Le parti possono incaricare revisori o consulenti esterni per effettuare distinte “due diligence”, ossia valutazioni aziendali che evidenziano le caratteristiche delle attività e passività, i plusvalori delle attività immobilizzate, l’avviamento ed eventuali valori immateriali dell’azienda. Il prezzo pagato può essere il fair value (valore equo) delle attività e passività acquisite e può comprendere anche l’avviamento. 25

Acquisizione Contesto Aziendale Date Acquisizione Contesto Aziendale Esistono diversi metodi di valutazione del capitale netto dell’impresa; tali criteri sono: Metodo patrimoniale, con cui il valore dell’azienda è determinato in base al valore corrente degli elementi patrimoniali; Metodo reddituale, che si basa sull’attualizzazione del flusso dei redditi attesi; Metodo misto, che tiene conto della consistenza patrimoniale aziendale e della sua capacità di conseguire reddito. 26

Acquisizione Disciplina Date Acquisizione Disciplina RE Art. 71 (Acquisizioni e cessioni) Gli emittenti azioni, in ipotesi di acquisizione o di cessione significative, individuate secondo criteri generali predeterminati dalla Consob, o su richiesta di quest’ultima, in relazione alle caratteristiche dell’operazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, entro quindici giorni dalla conclusione dell’operazione, un documento informativo redatto in conformità ad uno specifico prospetto (denominato allegato 3B.) Dell’avvenuto deposito è data immediata notizia mediante un avviso pubblicato almeno su un quotidiano a diffusione nazionale. RE Art. 91 (Acquisizioni e cessioni) Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al pubblico trasmettono alla Consob il documento informativo predisposto ai sensi dell’articolo 71. 27

Conferimento di Azienda (o di ramo) Contesto Aziendale Il fatto Per conferimento si intende l’operazione per cui un’azienda [oppure un ramo aziendale dotato di autonoma capacità di reddito] vengono conferiti (“apportati”) ad un ente giuridicamente diverso dall’impresa conferente; come contropartita l’impresa riceve, non denaro ma azioni della società cui ha effettuato l’apporto. L’operazione può essere motivata da varie considerazioni: di carattere propriamente aziendale come quelle derivanti dal vantaggio di dimensione ridotte, connesse quindi con problematiche di decentramento di compiti e decisioni, e quindi anche di natura organizzativa; di diversificazione degli investimenti e quindi possibilità di cessione di singoli rami aziendali, senza dover alienare l’intera impresa fiscali In pratica, con il conferimento si tende a “staccare” da un’impresa detta conferente un complesso aziendale funzionante, complesso che viene conferito ad un’azienda, la conferitaria, già costituita o nata a seguito del conferimento stesso. In genere, la conferente resta in vita come società finanziaria, gestendo la partecipazione (o più partecipazioni se i conferimenti sono distinti verso più imprese) nella società industriale, senza quindi cessare la propria attività, come nella scissione.

Perché è necessaria un’Informativa Specifica Quale informativa Questo tipo di operazione implica che venga effettuata la valutazione del ramo d’azienda che deve essere conferito e la stima del valore del patrimonio netto della società conferitaria attraverso la quale si determina il prezzo di emissione delle nuove azioni. Quali strumenti di informativa Deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto dal tribunale, con la descrizione dei beni e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343); Quali finalità Garantire la trasparenza dell’operazione; Tutelare i diritti delle parti interessate.

Conferimento di Azienda (o di ramo) Contesto Aziendale Il conferimento consta di tre momenti fondamentali: Aspetti propedeutici legati all’operazione stessa; Redazione della perizia ex art. 2343 c.c.; Atto di conferimento e adempimenti successivi Nei conferimenti, spesso, l'informativa societaria è di tipo "formale"

Conferimento di Azienda (o di ramo) Disciplina Il conferimento di azienda (o di ramo) è configurabile come un aumento del capitale a pagamento, tramite apporto di beni in natura o di crediti (art.2440 c.c.); Le azioni che corrispondono ai conferimenti devono essere liberate integralmente al momento della sottoscrizione (art. 2342); Il conferente deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto dal tribunale, con la descrizione dei beni e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343); Entro 180 giorni i gli amministratori devono verificare le valutazioni riportate nella relazione e, se necessario, procedere alla revisione di stima; le azioni sono inalienabili fino a quando non sono state controllate le valutazioni (art. 2343);

Conferimento di Azienda (o di ramo) Disciplina se il valore dei beni conferiti è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne l’operazione, si deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni, se il socio conferente non versa la differenza (art. 2343); la delibera di aumento del capitale sociale della società conferitaria esclude il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione: l’aumento del capitale sociale in questa situazione spetta al conferente (art. 2441 c.c.); il prezzo di emissione delle azioni è effettuato in base al valore del patrimonio netto; per le azioni quotate in borsa si deve tener conto dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre (art. 2441 c.c.).

Conferimento di Azienda (o di ramo) Disciplina Se dalla revisione della stima risulta che il valore dei beni è maggiore di quello stabilito dal perito non è possibile aumentare il valore del conferimento secondo quanto definito dal principio contabile OIC n.28 (non sono infatti possibili rivalutazioni di valori esistenti). Se invece il valore è inferiore ci sono due diversi casi: Se è minore di oltre il 20% al valore del conferimento bisogna adeguare il capitale a tale valore; Se invece la differenza è inferiore al 20% non si deve fare nulla.

Obblighi del Collegio Sindacale Il Collegio sindacale della società conferente deve accertare che i criteri seguiti nella determinazione del valore di conferimento e del valore delle azioni o quote siano tecnicamente corretti. Il Collegio sindacale della società conferitaria deve effettuare i controlli previsti per l’aumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura.

Obblighi del Consiglio di Sorveglianza Il Consiglio di sorveglianza della società conferente deve accertare che i criteri seguiti per determinare il valore di conferimento e il valore delle azioni o quote siano tecnicamente corretti. Il Consiglio di sorveglianza della società conferitaria, dovrà effettuare i controlli previsti per l’aumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura. Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione.

Contabilizzazione Conferitaria Conferimento d’Azienda (o ramo) Nella “Bianchi spa” con capitale sociale di euro 500.000, entra un nuovo socio che apporta la propria azienda, valutata dal perito del tribunale euro 600.000. Le trattative tra i soci hanno comportato un aumento del Capitale per Bianchi spa 450.000 euro e un sovrapprezzo delle azioni di 150.000 euro. Cr vs Soci per versamenti dovuti a Diversi Capitale Sociale Riserva s.prezzo azioni 450.000 150.000 600.000

Contabilizzazione Conferitaria Conferimento d’Azienda (o ramo) (cont.) Diversi Banca c/c Immob. Imm. Immob. Mat. Crediti vs clienti a Cr vs Socio per versamenti dovuti Db vs Fornitori TFR Mutui Passivi 150.000 375.000 800.000 125.000 600.000 175.000 241.000 434.000 1.450.000

Contabilizzazione Conferente Conferimento d’Azienda (o ramo) Diversi Passività Conferite Soc. c/App a Attività Conferite Plusvalenza (o riserva) da conferimento 30 50 60 20 80 Partecipazione a Soc. c/App 50