La corporate governance dei gruppi multinazionali in Europa Torino, 17 Ottobre 2009 La corporate governance dei gruppi multinazionali in Europa Milena Viassone Professore Aggregato di Economia e direzione delle imprese Università di Torino 7 Marzo 2014

PROBLEMI DI CORPORATE GOVERNANCE Finanza e Governance Per anni gli studiosi di finanza si sono posti come obiettivo principale la ricerca della struttura finanziaria ottimale per la massimizzazione dello shareholder value PROBLEMI DI CORPORATE GOVERNANCE

POSSONO GLI INTERESSI DI PROPRIETARI E MANAGEMENT ESSERE IN CONFLITTO? Abbiamo assunto che il management dell’impresa abbia l’obiettivo di massimizzare il valore azionario nell’interesse di tutti i portatori di interessi. MA E’ DAVVERO COSI’? POSSONO GLI INTERESSI DI PROPRIETARI E MANAGEMENT ESSERE IN CONFLITTO?

SEPARAZIONE TRA PROPRIETA’ E CONTROLLO Per chi creare valore? Fino agli anni ’30: impresa come organizzazione che combina risorse e produce beni e servizi in vista di un obiettivo di profitto; Berle e Means (1932): su 200 società americane il 44% aveva azionisti che possedevano una percentuale<= 5% SEPARAZIONE TRA PROPRIETA’ E CONTROLLO

Per chi creare valore? Con il termine Corporate Governance si intende il sistema di norme e di vincoli che disciplinano i rapporti tra azionisti e management e si assicura che l’impresa sia gestita nell’interesse dei primi (Monks e Minow, 2001)

1976: RAPPORTO DI AGENZIA (Jensen e Meckling) Per chi creare valore? 1976: RAPPORTO DI AGENZIA (Jensen e Meckling) Rapporto in cui un soggetto (agente) svolge un’attività nell’interesse di un altro soggetto (principale). CARATTERISTICHE l’agente gode di discrezionalità Asimmetria informativa La remunerazione dell’agente almeno in parte non dipende dal risultato Teoria degli stakeholder CORPORATE GOVERNANCE

Il rapporto tra management e azionisti 1. Per chi creare valore? Il rapporto tra management e azionisti 2 organi sociali Assemblea degli azionisti Consiglio di amministrazione Spesso inefficaci Altri stakeholder: creditori, dipendenti

Gli attori del mercato azionario Per chi creare valore? Gli attori del mercato azionario Investitori istituzionali (investono nel mercato di borsa come elemento principale della loro attività) Fondi di investimento Fondi pensione Compagnie di assicurazione Risparmiatori privati Speculatori

Per chi creare valore? Un sistema di Corporate Governance deve essere giudicato in base a tre elementi: Capacità di impedire ai manager di sfruttare la gestione di impresa per trarne vantaggi impropri Capacità delle imprese di trovare finanziamenti Capacità di rimuovere un management inefficiente

I rischi della discrezionalità manageriale Disallineamento tra manager e azionisti I manager possono attuare investimenti: che non massimizzano la ricchezza degli azionisti Troppo rischiosi Troppo conservativi

I rischi della discrezionalità manageriale Le forme principali di opportunismo Azioni illecite Violazione delle norme civili o penali da manager che fuggono con la cassa a nuove metodologie 2. Ricerca di benefici privati Uso e appropriazione di beni e fondi aziendali, nei limiti della legge ma in forme sostanzialmente abusive 3. La resistenza al ricambio e i takeover Azioni con cui i manager cercano di impedire il licenziamento a svantaggio di azionisti che potrebbero trarre beneficio da un cambio di gestione

Gli strumenti di corporate governance esterni Interni

Gli strumenti di corporate governance Strumenti interni Concentrazione proprietaria: formarsi di maggioranze stabili capaci di nominare o revocare i manager Sistemi di incentivazione manageriale: con i quali si cerca di allineare gli interessi di manager e azionisti Controllo interno: con cui si verifica la correttezza del comportamento dei manager e si prevengono infrazioni

Gli strumenti di corporate governance Strumenti esterni Mercato di controllo: passaggio di proprietà dell’impresa Intervento degli investitori istituzionali e degli azionisti di minoranza: possono esercitare pressioni contro il management (proposta di voto: Odg contenente raccomandazioni per il management) Banche e creditori: influenzano la gestione facendo valere il potere connesso al loro ruolo Reputazione: risorsa che i manager preferiscono non disperdere

La corporate governance dei gruppi in Europa Torino, 17 Ottobre 2009 La corporate governance dei gruppi in Europa La corporate governance delle medio grandi imprese europee è sicuramente un tema strategico per i prossimi anni nell’integrazione bancaria, politica, istituzionale e fiscale della Unione Europea. Difficile immaginare, allo stato attuale, un’integrazione funzionale per le imprese rispetto ad un così articolato scenario sia dal punto di vista fiscale che, in particolare, di governo societario. La riforma del diritto societario in vigore dal 2004 in Italia ha migliorato gli strumenti societari.

Il benchmarking delle società in Europa Torino, 17 Ottobre 2009 Il benchmarking delle società in Europa Gli elementi comuni del modello di governo adottato dai gruppi di imprese multinazionali sono: Focus aziendale sul business europeo o globale; Società multibusiness (retail, corporate, …); Popolari o Cooperative; Società quotate; Corporate Governance duale; Modello federale; Reputazione di mercato.

Il benchmarking delle società in Europa (segue) Torino, 17 Ottobre 2009 Il benchmarking delle società in Europa (segue)   Fig. 1 – Il campione benchmark Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.

Il benchmarking delle società in Europa (segue) Torino, 17 Ottobre 2009 Il benchmarking delle società in Europa (segue)   Grafico 1 – Analisi del modello di governo societario adottato dal campione Grafico 2 – Composizione del campione

Il benchmarking delle società in Europa (segue) Torino, 17 Ottobre 2009 Il benchmarking delle società in Europa (segue)   Grafico 3 – Composizione del campione: società quotate Grafico 4 – Composizione a livello di business

Il benchmarking delle società in Europa (segue) Torino, 17 Ottobre 2009 Il benchmarking delle società in Europa (segue)   Grafico 5 – Benchmark europeo Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa Torino, 17 Ottobre 2009 Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa Il sistema ordinario (o tradizionale) si fonda su un organo amministrativo (monocratico, l’amministratore unico, o colleggiale, il Consiglio di Amministrazione) nominato dall’Assemblea degli azionisti, cui spetta la gestione dell’impresa, e sul Collegio sindacale, al quale è affidato il controllo sulla gestione. Il controllo contabile è demandato al revisore contabile o alla società di revisione; le società non quotate e non soggette all’obbligo del bilancio consolidato possono attribuire tale compito al Collegio Sindacale.  Il sistema ordinario in sintesi: - amministrazione: Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione - controllo sulla gestione: Collegio Sindacale - approvazione del bilancio: Assemblea dei soci - controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione; Collegio Sindacale Fonte: http://www.complianceaziendale.com/2006/05/135-corporate-governance.html

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa Torino, 17 Ottobre 2009 Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa Il sistema monistico, di matrice anglosassone, presenta un sistema di amministrazione analogo al modello tradizionale: l’Assemblea degli azionisti, infatti, nomina il Consiglio di Amministrazione al quale spetta la gestione dell’impresa. Il controllo sulla gestione spetta al Comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal Consiglio di Amministrazione e costituito all’interno dello stesso. Il controllo contabile è assegnato ad un revisore contabile o ad una società di revisione.  Il sistema monistico in sintesi: - amministrazione: Consiglio di Amministrazione - controllo sulla gestione: Comitato per il controllo sulla gestione - approvazione del bilancio: Assemblea dei soci - controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione Fonte: http://www.complianceaziendale.com/2006/05/135-corporate-governance.html

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa Torino, 17 Ottobre 2009 Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa Il sistema dualistico, di derivazione germanica ma che trova applicazione anche in Francia, si basa su tre distinti organi: l’Assemblea degli azionisti, che nomina il Consiglio di Sorveglianza, cui spetta il controllo sulla gestione, l’approvazione del bilancio di esercizio ed, eventualmente, del bilancio consolidato e la nomina dei membri del Consiglio di Gestione, cui è demandata la gestione dell’impresa. Il controllo contabile deve essere sempre affidato ad un revisore contabile o, qualora la Società faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, ad una società di revisione.   Il sistema dualistico in sintesi: - amministrazione: Consiglio di gestione - controllo sulla gestione: Consiglio di sorveglianza - approvazione del bilancio: Consiglio di sorveglianza o Assemblea dei soci - controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione Fonte: http://www.complianceaziendale.com/2006/05/135-corporate-governance.html

Il sistema di corporate governance nei diversi paesi europei Torino, 17 Ottobre 2009 Il sistema di corporate governance nei diversi paesi europei   Fig. 2 – Il sistema di corporate governance nei diversi paesi europei Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa Torino, 17 Ottobre 2009 Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa   I ruoli comuni riscontrati nei diversi gruppi europei riguardano: Il ruolo del “Board” europei Il ruolo degli “Executives” A seguito della pressione normativa, la tendenza è stata quella di considerare la diversità come un valore da seguire nella composizione quali-quantitativa dei consigli. I requisiti ritenuti fondamentali sono: Esperienza di business Background professionale Competenza funzionale Esperienza internazionale

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue) Torino, 17 Ottobre 2009 Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue)   Grafico 6 – Background prevalente di business del Consiglio di Sorveglianza Grafico 7 – Background prevalente di business del Consiglio di Gestione

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue) Torino, 17 Ottobre 2009 Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue)   Grafico 8 – Background professionale del Consiglio di Sorveglianza Grafico 9 – Background professionale del Consiglio di Gestione

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue) Torino, 17 Ottobre 2009 Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue)   Grafico 10 – Background funzionale del Consiglio di Sorveglianza Grafico 11 – Background funzionale del Consiglio di Gestione

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue) Torino, 17 Ottobre 2009 Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue) Grafico 12 – Percentuale dei consiglieri con esperienza internazionale nel Consiglio di Gestione Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.

Torino, 17 Ottobre 2009 I comitati Grafico 10 – Numero medio dei comitati per società in ogni paese Negli ultimi anni sono stati istituiti tre categorie rappresentate dal: Comitato di Controllo Comitato di Remunerazione Comitato di Nomina