non è necessario che siano di proprietà dell’imprenditore L’azienda L’AZIENDA E’ IL COMPLESSO DEI BENI ORGANIZZATI DALL’IMPRENDITORE PER L’ESERCIZIO DELL’IMPRESA (art. 2555 cod. civ.). I beni aziendali non è necessario che siano di proprietà dell’imprenditore è necessario che siano destinati all’esercizio dell’impresa L’azienda costituisce un complesso caratterizzato dalla unità funzionale impressa dall’imprenditore.

L’AVVIAMENTO E’ L’ATTITUDINE DELL’AZIENDA AD ATTRARRE CLIENTELA AVVIAMENTO OGGETTIVO Rappresenta il plusvalore acquisito dai beni a seguito dell’organizzazione AVVIAMENTO SOGGETTIVO Soggettiva capacità dell’imprenditore di formare ed accrescere la clientela L’avviamento costituisce una qualità dei beni o della persona, non può essere considerato come un bene in sé.

I contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà dell’azienda la concessione in godimento dell’azienda devono essere stipulati con […] l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la particolare natura del contratto (art. 2556, 1 co., cod. civ.): ex art. 1350, n. 1, cod. civ., il trasferimento degli immobili aziendali deve avvenire per atto scritto ex art. 2328, cod. civ., il conferimento in una società per azioni dell’azienda deve avvenire per atto pubblico

IL TRASFERIMENTO DI AZIENDE NON PICCOLE a fini: probatori della opponibilità ai terzi deve essere fatto: Per scrittura privata autenticata Per atto pubblico i contratti di trasferimento devono essere iscritti nel registro delle imprese nel termine di 30 gg

divieto di concorrenza successione nei contratti aziendali successione nei debiti aziendali successione nei crediti aziendali Effetti ex lege dell’alienazione dell’azienda :

DIVIETO DI CONCORRENZA (art. 2557 cod. civ.) In caso di alienazione di AZIENDA COMMERCIALE AZIENDA AGRICOLA è vietato per 5 anni all’alienante iniziare una nuova impresa che sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta per: oggetto ubicazione altre circostanze il divieto è limitato alle attività connesse

SUCCESSIONE NEI CONTRATTI AZIENDALI SE NON E’ PATTUITO DIVERSAMENENTE L’ACQUIRENTE DELL’AZIENDA SUBENTRA NEI CONTRATTI STIPULATI PER L’ESECIZIO DELL’AZIENDA STESSA CHE NON ABBIANO CARATTERE PERSONALE. IL TERZO CONTRAENTE PUO’ TUTTAVIA RECEDERE DAL CONTRATTO ENTRO TRE MESI DALLA NOTIZIA DEL TRASFERIMENTO, SE SUSSISTE UNA GIUSTA CAUSA, SALVO IN QUESTO CASO LA RESPONSABILITA’ DELL’ALIENANTE (art. 2558 cod. civ.) Tre casi 1° contratti che non hanno carattere personale 2° contratti che hanno carattere personale 3° Terzo contraente

C’E’ DEROGA ALLA DISCIPLINA COMUNE DELLA CESSIONE DEI CONTRATTI 1. CONTRATTI CHE NON HANNO CARATTERE PERSONALE C’E’ DEROGA ALLA DISCIPLINA COMUNE DELLA CESSIONE DEI CONTRATTI L’INGRESSO DELL’ACQUIRENTE PRESCINDE DA UNA ESPLICITA MANIFESTAZIONE DI VOLONTA’ DELLE PARTI LA PATTUIZIONE ESPRESSA E’ NECESSARIA SOLO SE SI VUOLE ESCLUDERE ALCUNI CONTRATTI DALLA SUCCESSIONE

2. CONTRATTI CHE HANNO CARATTERE PERSONALE NON TROVA APPLICAZIONE LA DISCIPLINA EX ART. 2558 COD. CIV. MA QUELLA DI DIRITTO COMUNE PER IL TRASFERIMENTO E’ NECESSARIO SIA IL CONSENSO DELLE PARTI CHE QUELLO DEL TERZO CONTRAENTE CEDUTO

3. TERZO CONTRAENTE contratti aventi CARATTERE PERSONALE contratti non aventi CARATTERE PERSONALE E’ NECESSARIO IL CONSENSO DEL TERZO CONTRAENTE CEDUTO (OLTRE QUELLO DELLE PARTI) C’E’ DEROGA ALLA DISCIPLINA COMUNE DELLA CESSIONE DEI CONTRATTI: EFFETTO SUCCESSORIO EX LEGE

DISCIPLINA DEI CREDITI E DEI DEBITI AZIENDALI contratti la cui prestazione e’ stata eseguita dal solo imprenditore alienante contratti non integralmente eseguiti da entrambe le parti contratti la cui prestazione non e’ stata eseguita dall’ imprenditore alienante art. 2558 cod. civ. art. 2560 cod. civ art. 2559 cod. civ. e disciplina comune

DISCIPLINA DEI CREDITI AZIENDALI IMPRESE NON SOGGETTE A REGISTRAZIONE SOGGETTE A REGISTRAZIONE (con effetti di pubblicità legale) disciplina comune della cessione dei crediti (art. 1260 cod. civ.) non e’ prevista la notifica al debitore ceduto e l’accettazione da parte di questi e’ prevista l’iscrizione del trasferimento di azienda nel registro delle imprese che ha effetto verso terzi anche in assenza di notifica il debitore ceduto e’ liberato se paga in buona fede

DISCIPLINA DEI DEBITI AZIENDALI l’alienante non e’liberato dai debiti se non risulta che i creditori vi abbiano consentito. ciascuno risponde solo per le obbligazioni da lui assunte. nel caso di AZIENDE COMMERCIALI: nel caso di DEBITI DI LAVORO: ne risponde anche l’acquirente dell’azienda anche se non risultano dai libri contabili obbligatori risponde per i debiti anche l’acquirente dell’azienda se essi risultano dai libri contabili obbligatori

USUFRUTTO E AFFITTO DELL’AZIENDA (artt. 2561 e 2562 cod. civ.): REGOLE DI GESTIONE: L’affittuario e l’usufruttuario devono esercitare l’azienda sotto la ditta che la contraddistingue, senza modificare la destinazione e in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte. SITUAZIONE DI CONSEGNA E RESTITUZIONE: La differenza tra le consistenze di inventario all’inizio ed al termine del rapporto è regolata in danaro.