L’Impresa e le sue Forme Giuridiche Economia ed Organizzazione Aziendale (A-K) CdL in Ing. Meccanica L3 L’Impresa e le sue Forme Giuridiche Antonio Messeni Petruzzelli DIMeG,Politecnico di Bari, Italia

L’impresa Impresa: un’attività economica esercitata professionalmente e organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni o di servizi. (Art. 2082 CC: imprenditore). Professionalità Organizzazione Produzione e scambio Scopo di lucro (?)

L’azienda Azienda: il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (Art. 2555 CC). Si può affittare l’azienda, non l’impresa.

L’imprenditore: un po’ di storia Cantillon (1680-1734): entrepreneur = colui che compra a prezzi certi e rivende a prezzi incerti. Say (1767-1832): imprenditore = intermediario dei fattori di produzione che svolge un “lavoro di direzione”.

Imprenditore = innovatore Schumpeter (1883-1950): Produzione di nuovi beni o servizi Nuovi processi produttivi Nuovi mercati di sbocco Nuovi mercati di approvvigionamento Nuove organizzazioni del settore (monopolio, “cartelli”, consorzi, ecc.)

Iniziativa e rischio Imprenditore dirigente e innovatore: combina i fattori di produzione. Imprenditore capitalista: rischia il capitale investito. Profitto = remunerazione del lavoro e del rischio.

Profitto e valore aggiunto Valore aggiunto: differenza tra valore della produzione e costo dei fattori acquistati. Il valore aggiunto remunera: Il lavoro dei dipendenti Il capitale di terzi Il capitale di rischio > profitto L’imprenditorialità > profitto

Altri obiettivi dell’impresa Sopravvivenza Quote di mercato Diversificazione Carriera e benessere dei dirigenti

Altri “portatori di interessi” Stakeholders: Lavoratori dipendenti Fornitori Finanziatori Organizzazioni sindacali Consumatori Pubblica Amministrazione

Tipologie d’imprenditore / 1 Piccoli imprenditori (Art. 2083 CC): coltivatori diretti, artigiani, piccoli commercianti, imprese familiari. N.B.: è una definizione qualitativa, non quantitativa. La piccola impresa non è soggetta al fallimento.

Tipologie d’imprenditore / 2 Imprenditore agricolo Imprenditore commerciale: Attività industriale di produzione di beni e/o servizi. Intermediazione nella circolazione di beni. Trasporto. Credito e assicurazioni. Attività ausiliarie alle precedenti.

Obblighi delle imprese commerciali Sono soggette a fallimento Devono essere iscritte al Registro delle Imprese Sono obbligate a tenere le scritture contabili

Tipologie d’imprenditore / 3 Imprenditore individuale: attività svolta da un singolo individuo. Impresa collettiva: attività svolta da più persone congiuntamente (società, cooperativa, associazione, ecc.).

Segni distintivi dell’impresa / 1 Ditta: nome commerciale dell’impresa individuale (deve contenere il nome dell’imprenditore). Ragione sociale: nome commerciale della società di persone. Denominazione sociale: nome commerciale della società di capitali.

Segni distintivi dell’impresa / 2 Insegna: segno (emblematico e/o nominativo) distintivo dell’azienda; può essere tutelato se originale e non generico. Marchio: segno distintivo del prodotto; ad esempio: Di fabbrica Di commercio Collettivo ecc.

Forme giuridiche d’impresa S.s. individuale società di persone S.n.c. S.a.s. Impresa società lucrativa S.p.a. collettiva società di capitali S.a.p.a. società mutualistica cooperativa S.r.l.

Impresa individuale Imprenditore = proprietario dei mezzi di produzione Non si attua alcuna separazione tra beni “aziendali” e beni “personali” Responsabilità illimitata Assenza di autonomia patrimoniale Normalmente di piccole dimensioni (propensione al rischio)

Le società Con il contratto di società più persone si organizzano per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. Elementi distintivi: Pluralità di soci Conferimento di beni e/o servizi da parte di ciascun socio Attività economica in comune Scopo di lucro a favore dei soci Termine della società, rinnovabile.

Elementi caratteristici delle società Responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali Personalità giuridica Autonomia patrimoniale

Le società di persone / 1 Socio = prevalenza dell’aspetto personale rispetto a quello patrimoniale Responsabilità del socio = sussidiaria, solidale e illimitata Personalità giuridica = non riconosciuta Autonomia patrimoniale = imperfetta

Le società di persone / 2 Socio (illimitatamente responsabile) = amministratore Quote non trasferibili senza il consenso unanime degli altri soci Fallimento della società = fallimento del socio Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci Creditore sociale / creditore “particolare”

La Società Semplice (S.s.) Attività non commerciale (agricola, artigianale, professioni intellettuali). Atto costitutivo: anche solo verbale. Socio = amministratore (salvo diversa pattuizione). Responsabilità dei soci: solidale e illimitata. I creditori particolari possono chiedere la liquidazione della quota del socio debitore anche prima del termine.

Società in Nome Collettivo (S.n.c.) Atto costitutivo: scritto Iscrizione al Registro delle Imprese Ragione sociale: deve contenere il nome di uno o più soci Responsabilità dei soci: sussidiaria, solidale e illimitata Patto di non concorrenza (salvo consenso degli altri soci)

Società in Accomandita Semplice (S.a.s.) Soci accomandatari (responsabilità illimitata) Soci accomandanti (responsabilità limitata) L’atto costitutivo deve distinguere accomandanti da accomandatari Solo i soci accomandatari sono amministratori La ragione sociale non può contenere il nome di nessun socio accomandante Trasferimento delle quote: unanimità per i soci accomandatari; maggioranza del capitale per i soci accomandanti.

Le società di capitali / 1 Autonomia patrimoniale perfetta Personalità giuridica autonoma Responsabilità limitata dei soci Il socio non è (automaticamente) amministratore (separazione tra imprenditore capitalista e imprenditore gestore-innovatore)

Le società di capitali / 2 Atto costitutivo per atto pubblico Obbligo di redazione e deposito del bilancio Capitale sociale minimo Assemblea dei soci Consiglio di Amministrazione Collegio sindacale

Società per Azioni (S.p.A.) / 1 Costituzione: In modo simultaneo Per pubblica sottoscrizione Atto costitutivo (e statuto): Soci e azioni sottoscritte Denominazione sociale Oggetto sociale Capitale sociale (sottoscritto / versato)>100.000 € Norme di ripartizione degli utili Numero degli amministratori e loro poteri

Società per Azioni (S.p.A.) / 2 Azioni ordinarie: diritto di voto; dividendo; rimborso; opzione; impugnativa; recesso. Azioni privilegiate: diritto di prelazione nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso; voto solo nelle assemblee straordinarie. Azioni di risparmio: privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso; non votano.

Società per Azioni (S.p.A.) / 3 Obbligazioni (bond): titoli di credito (nominativi o al portatore); danno diritto: A un rendimento periodico fisso o indicizzato Al rimborso – a valore nominale – alla scadenza. Obbligazioni convertibili: possibilità, alla scadenza, di trasformazione in azioni a condizioni predeterminate.

Società per Azioni (S.p.A.) / 4 Obbligazioni Titolo di partecipazione Titolo di credito Nominative Nominative o al portatore Socio Creditore Dividendo variabile Interesse prefissato

Società per Azioni (S.p.A.) / 5 L’assemblea dei soci: Nomina gli amministratori e ne stabilisce il compenso Nomina il collegio sindacale Approva il bilancio Decide in merito alla destinazione degli utili Delibera su variazioni al capitale sociale e/o allo statuto (assemblea straordinaria)

Società per Azioni (S.p.A.) / 6 Amministratori: Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione Possono (o no) essere soci In carica per 3 anni, rieleggibili Presidente (nominato dall’Assemblea o dal Consiglio) Eventuale/i Amministratore/i Delegato/i Responsabili in solido alla società in caso di colpa / negligenza

Società per Azioni (S.p.A.) / 7 Collegio sindacale: Iscritti nel Registro dei Revisori Contabili 3 o 5, più 2 supplenti Controllano l’operato degli amministratori, rendendone conto ai soci Possono essere soci Non possono essere amministratori

Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.) Simile alla S.p.A. Presenza di soci accomandatari, con responsabilità sussidiaria, solidale e illimitata = amministratori. La denominazione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario. Esempi: Pirelli & C S.a.p.a.; Giovanni Agnelli & C S.a.p.a.

Società a Responsabilità Limitata (s.r.l.) Quote e non azioni Capitale > 10.000 € Collegio sindacale obbligatorio solo per capitale sociale > 103.291 € (200.000.000 £) Non possono emettere obbligazioni Possibilità di un solo socio

Le Società per Azioni Possibilità di costituirsi con un unico socio, che versa integralmente l’intero capitale. Durata illimitata. Nel caso di più soci, la quota minima dei versamenti immediati passa dai 3/10 dell’attuale normativa, al 25%. Il capitale minimo è di € 120.000,00. Una società di capitali può partecipare al capitale di una società di persone.

L’amministrazione e controllo Nelle S.p.a. vengono introdotti il sistema dualistico e il sistema monistico. Sistema dualistico. L’amministrazione è affidata ad un Consiglio di Gestione di minimo 2 membri in carica per 3 anni e rieleggibili, nominati da un Consiglio di Sorveglianza. Sistema monistico. L’amministrazione è affidata al Consiglio d’Amministrazione nominato dall’Assemblea come nel sistema ordinario attuale. Nelle Società a responsabilità limitata, l’amministrazione rimane affidata a uno o più soci, salvo decisione assembleare di nominare terzi esterni alla società.

(Società) cooperative / 1 Scopo mutualistico Minimo 9 soci (piccola società cooperativa: da 3 a 8 soci) Autogestione A responsabilità limitata o illimitata “Porta aperta” (ammissione di nuovi soci deliberata dal Consiglio di Amministrazione) “Una testa, un voto”

(Società) cooperative / 2 Esempi di cooperative: Di produzione e lavoro Di consumo Di abitazione Di credito Di assicurazione Di istruzione

Contatti Antonio Messeni Petruzzelli (a.messeni.petruzzelli@poliba.it) Politecnico di Bari Dipartimento di Ingegneria Meccanica e Gestionale (http://www.dimeg.poliba.it) Viale Japigia 182 70126 – Bari – Italia 40