Due diligence e SPA Incarichi, Rapporti, Contratti

Lettera di incarico (engagement letter) Riferimento all’operazione ( Cliente e Target ) Oggetto della due diligence (situazione patrimoniale finanziarie ed economica del target, bilanci, piani, budget ) Data room (virtuale, fisica, documentazione, manager DR, Q&A) Programma di lavoro (perimetro di indagine, procedure, campioni) Rapporto (struttura, SAL, executive summary)

Lettera di Incarico 2/2 Team (nomi e/o profili professionali) Esperti (coinvolgimento professionisti: fiscalista, attuario, legale, tecnici ecc.) Incontri con management e revisori Tempi (giornate lavoro e data chiusura) Onorari Responsabilità Riservatezza (destinatari ristretti)

Rapporto (finale o SAL) Executive summary presenta i risultati del lavoro per l’Alta Direzione è una sintesi del Long Form Long Form presenta i risultati del lavoro. Rielaborazioni di dati e informazioni, analisi comparative problematiche, rettifiche ai valori di stato patrimoniale, conti economici normalizzati, passività potenziali ecc:

Rapporto finale o SAL Cenni storici della società target Assetto proprietario e Corporate Governance Struttura gruppo/societaria, organigrammi Organizzazione amministrativa- contabile (IT, CI, CG, Reporting ) Performance economica storica Business review (prodotti, mercati, clienti, siti produttivi, canali distribuzione/vendite, personale) Analisi di bilancio (situazione patrimoniale, conti economici, normalizzazione)° ° Nota: quando pertinente (es. crediti)si deve dare l’ampiezza e i criteri di selezione del campione oggetto delle analisi

Rapporto (finale o SAL) Aggiustamenti (rettifiche e riclassifiche) Analisi delle fluttuazioni Peers review Capex Criticità per eventuali integrazioni Passività potenziali Politiche personale Fiscalità Eventuali raccomandazioni per SPA

Rapporto (finale o SAL) Aggiustamento Prezzo ( quando la DD è fatta successivamente all’acquisizione o è funzionale all’ emissione dell’offerta binding)

SPA Sale and Purchase Agreement Introduzione, le parti e le finalità dell’accordo Oggetto dell’ accordo (azioni ramo di azienda, ecc) Struttura dell’operazione di acquisto (newco, scissione, fusione) Calendario operazioni Bilanci di riferimento e aggiornamenti Prezzo Garanzie, contenzioso (escrow) Eventuale successivo aggiustamento prezzo (kpi, franchigie) Condizioni sospensive (autorizzazioni, dd, impegni) Non concorrenza