I Principi Contabili Internazionali IAS-IFRS partecipazioni in imprese collegate e Joint-ventures (IAS 28) e informazioni sulle operazioni con parti correlate (IAS24)

Analisi dei seguenti principi contabili internazionali Sommario Analisi dei seguenti principi contabili internazionali IAS 28 - Investments in associates and Joint Ventures IAS 24 - Related Parties Disclosures

IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate Ambito di riferimento (IAS 28.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi e valutate con il fair value model nel bilancio consolidato o di esercizio Collegata: Impresa (anche non avente personalità giuridica) in cui la partecipante ha un'influenza notevole e che non è né controllata né JV influenza notevole: potere di partecipare alla determinazione delle scelte amministrative e gestionali della partecipata senza averne il controllo Esempi: possibilità di nomina membri cda, incidenza nella definizione delle linee strategiche, interscambio di operazioni o di personale, ecc., IAS 28.7) Presunzioni relative (cioè superabili con adeguate motivazioni): a. di influenza notevole: in caso di possesso di una quota uguale o superiore al 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata. b. di nessuna influenza in caso di quota è inferiore al 20% (salvo caso contr.) § 28.6. Se una partecipante possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se la partecipante possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. Anche se un’altra partecipante possiede la maggioranza assoluta o relativa, ciò non preclude necessariamente a una partecipante di avere un’influenza notevole. 28.7. L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: (a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata; (b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; (c) il verificarsi di rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipata; (d) l’interscambio di personale dirigente; o (e) la fornitura di informazioni tecniche essenziali.

Approfondimenti sul concetto di impresa collegata Determinazione dell’influenza notevole: Considerazione degli effetti sulla capacità di esercizio dell’influenza notevole da parte della partecipante derivanti da eventuali diritti potenziali di voto (cfr. quida applicativa IAS 27 revised 01/08) tranne che per determinazione della % di partecipazione su cui applicare l’equity method da calcolarsi con riferimento ai diritti di voto esistenti (se non in casi di prevalenza della sostanza sulla forma) Influenza notevole raggiunta per step acquisition: Assoggettamento della partecipazione ante raggiungimento della influenza notevole alla disciplina prevista nel principio IAS 39 per la tipologia di attività finanziaria considerata (tanto nel bilancio consolidato che in quello separato): FVTP&L se detenuta scopo speculativo o designata dall’impresa, FV a PN se classificata come disponibile per la vendita al costo (azioni di imprese non quotate con FV indeterminato)

Valutazione delle partecipazioni in imprese collegate nel bilancio consolidato Utilizzo del metodo del patrimonio netto salvo i seguenti casi (IAS 28.11): : Partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi (utilizzo del criterio di valutazione a Fair value al netto dei costi di dismissione di cui all’IFRS 5) In caso di mancata redazione del documento per effetto della esenzione dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato Cessazione dell’esercizio di influenza notevole da parte della partecipante 13. Una partecipazione in una collegata deve essere contabilizzata con il metodo del patrimonio netto eccetto quando: la partecipazione è classificata come posseduta per la vendita in conformità all’IFRS 5, Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate; si applica l’eccezione descritta nel paragrafo 10 dello IAS 27, che consente a una capogruppo che possiede anche una partecipazione in una società collegata di non presentare il bilancio consolidato; Ovvero si applicano tutte le seguenti situazioni: la partecipante è a sua volta una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente da un’altra entità e gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati del fatto che la partecipante non applica il metodo del patrimonio netto e non oppongono alcuna obiezione; gli strumenti rappresentativi di debito o di capitale non sono quotati in un mercato regolamentato (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in mercato ristretto, compresi i mercati locali o regionali); la partecipante non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi classe di strumenti finanziari sui mercati regolamentati; e la capogruppo principale o qualsiasi controllante intermedia della partecipante redige un bilancio consolidato per uso pubblico che sia conforme agli International Financial Reporting Standard.

IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (1) Caratteristiche del metodo del patrimonio netto Rilevazione iniziale della partecipazione al costo dalla data di inizio della influenza notevole, con evidenziazione extracontabile di a) Differenze fra il fair value delle attività e passività identificabili ed il valore netto contabile della corrispondente frazione di PN ed eventuale Avviamento positivo (differenza positiva fra costo acquisizione e FV netto della corrispondente frazione di PN) Inclusione nel valore contabile della partecipazione dell’avviamento con verifica della perdita di valore con impairment test e delle differenze di Fair value con obbligo eventuale di rettifica del valore della partecipazione nel tempo (per efffetto di ammortamenti sui valori latenti, rivalutazioni ed altro) b) Differenze fra il fair value delle attività e passività identificabili ed il valore netto contabile della corrispondente frazione di PN ed eventuale Avviamento negativo (differenza negativafra costo acquisizione e FV netto della corrispondente frazione di PN) Imputazione del negative goodwill a conto economico e trattamento analogo a sub.a per le differenze fra FV e VNC delle attività e passività della collegata

IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (2) Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto del reddito totale della partecipante per la quota di sua pertinenza Rilevazione immediata a PN della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata derivanti dall’applicazione dei principi IFRS Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi, ammortamenti, svalutazioni ed ulteriori rettifiche, eliminazione partite infra gruppo quali margini, costi/ricavi e debiti/crediti) Perdite della collegata superiori al patrimonio netto: Azzeramento del valore della partecipazione nel bilancio della partecipante e trattamento delle eventuali perdite residue come passività in presenza di obbligazioni legali o implicite in merito al ripianamento della perdita

Esempio di applicazione dell’Equity method Alfa ha una partecipazione in Beta del 25% 1. Costo della partecipazione in beta è pari a um 300 2. Patrimonio netto contabile di beta (100%) um 200 3. FV netto attività/passività identificabili di Beta (100%) um 700 4. FV netto attività/passività identificabili di Beta di pertinenza di Alfa è pari a 700*0,25 um 175 4. Goodwill di pertinenza partecipazione (300-175) um 125

Esempio (2) Dati di bilancio della impresa collegata: PN alla data di manifestazione dell’influenza notevole (100%) um 200 Rettifica del PNC conseguenti alla determinazione del FV netto delle attività/passività identificabili Plusvalenza su bene immobile strumentale (100%) um 500 Effetto fiscale (al 27,5%) (um 137,5) Ammortamento plusvalenza su VNC immobile (vita utile 25 a) um 20 Plusvalenza da FV di attività finanziarie (riferito al 100%) um 189,7 Effetto fiscale (27,5%) (um 52,2) Rettifiche post-acquisizione influenza notevole Svalutazione avviamento a seguito Impairment test negativo (um 20) Distribuzione di dividendi straordinari (riferito al 100%) um 150 Rivalutazione terreni fabbricabili (riferito al 100%) um 180 Effetto fiscale (27,5%) (um 49,5) Risultato di esercizio Utile di esercizio post rettifiche infragruppo um 75

Esempio (3) Determinazione valore partecipazione in beta con equity method Valore di partenza um 300 Ammortamento extracontabile plusvalenza latente su immobili (um 5) Effetto fiscale (27,5%) um 1,4 Diminuzione del valore della partecipazione per distribuzione dividendi (um 37,5) Svalutazione avviamento da verifica di impairment (um 20,0) Rivalutazione terreni fabbricabili um 45,0 Effetto fiscale (um 12,37) Utile di esercizio di competenza (quota pertinenza 25% di 75) um 18,75 Patrimonio netto post rettifiche dirette um 290,28

Cessazione dell’influenza notevole IAS 28 ante revisione Applicabilità a seconda dei casi dei seguenti principi: IAS 39 (secondo le tipologie applicabili, poiché IFRS 9 non ancora adottato) IFRS 5 (partecipazione detenuta allo scopo della rivendita) Modalità di contabilizzazione: costo di rilevazione iniziale nell’ambito del nuovo principio pari al valore contabile del momento di conclusione dell’influenza notevole IAS 28 post-revisione (applicabile da 1° gennaio 2013) Idem come sopra per tipologia di principio applicabile Imputazione a conto economico di ogni provento/perdita da cessione rilevazione iniziale nell’ambito del nuovo principio (IAS 39/IFRS 5) in base al fair value dei titoli al momento di conclusione dell’influenza notevole. La differenza rispetto al precedente valore va imputata a CE

Bilancio separato e novità IFRS 1 La valutazione successiva delle partecipazioni in imprese controllate collegate e joint-ventures nel bilancio separato della partecipante può avvenire secondo le seguenti modalità: In ossequio al principio IFRS 5 se destinate alla vendita (FV al netto dei costi di cessione) Al costo secondo le disposizioni dello IAS 27 Al Fair value (costo se il FV non è determinabile in modo attendibile) in ossequio al principio IAS 39 Novità applicabili in sede di First Time Adoption dal 1° gennaio 2009 In caso di adozione del costo quale criterio di valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint-ventures da parte di un’impresa che redige per la prima volta il bilancio separato IFRS compliant, possibilità di sostituzione del costo con il costo stimato (deemed cost) determinato come segue: Fair value della partecipazione alla data di transizione agli IAS/IFRS Al valore di carico in base ai precedenti principi contabili applicati

Disclosures nel bilancio consolidato per le partecipazioni in collegate Indicazione del fair value degli investimenti in partecipazioni collegate quotate l'indicazione delle collegate non valutate con il metodo del patrimonio netto per i motivi previsti dal principio (collegamento temporaneo) c) l'ammontare del totale dell'attivo e del passivo, dei ricavi operativi e degli utili o delle perdite dell'esercizio delle entità collegate, incluse quelle iscritte a PN d) le ragioni della confutazione della presunzione relativa posta dallo IAS 28 per accertare o escludere Il rapporto di collegamento e) l'indicazione della data di bilancio delle collegate, valutate con il metodo del patrimonio netto, con una data di chiusura diversa da quella della capogruppo, nonché le relative motivazioni la natura e l'estensione di ogni significativa restrizione alla capacità della collegata di trasferire fondi alla partecipante in forma di dividendi in denaro o di rimborso prestiti g) l'ammontare della quota di perdite non rilevate a fronte dell'investimento nella collegata, sia cumulativamente sia per la parte di competenza dell'esercizio

IAS 28 – Joint ventures Definizioni Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti detengono una partecipazione nel capitale di altre imprese che conferisce loro il controllo congiunto della partecipata Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su sulla partecipata caratterizzato dalla unanimità dei partecipanti in sede di determinazione delle decisioni relative alle attività operative caratteristiche della partecipata Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto Contenuto dell’accordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto, nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV Tipologie di JV: Operazioni controllate congiuntamente, Attività controllate congiuntamente Entità controllate congiuntamente

Entità controllate congiuntamente Trattamento contabile indicato dallo IAS 28 per il bilancio consolidato di ogni partecipante: metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale) Eccezioni: In caso di società non tenuta alla redazione del bilancio consolidato (si applicano le indicazioni del principio IAS 27, costo o Fair value) Controllo da parte di una società di investimento: si applica il principio IFRS 9 (poiché non ancora adottato in UE, si applica il principio IAS 39) Partecipazioni in JV detenute per essere cedute. Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati: Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con possibilità di applicazione, a seconda dei casi, di IAS 27, 28, 39 o IFRS 5)

Disclosures nel bilancio consolidato per partecipazioni in JV un elenco e una descrizione delle partecipazioni nelle JV significative, con l'indicazione della quota delle partecipazioni in ciascuna di esse posseduta il metodo di rilevazione utilizzato per le joint ventures il valore complessivo degli impegni finanziari connessa alla partecipazione nella Joint venture, tanto con riferimento alla propria quota di partecipazione quanto in relazione a quote di altri partecipanti d) Separata illustrazione della porzione dei valori delle poste del bilancio consolidato interessate dal processo di consolidamento proporzionale indicando i valori complessivi di ciascuna attività corrente, attività a lungo termine, passività corrente, passività a lungo termine, costi e ricavi relativi alle partecipazioni in joint venture

Disclosures nel bilancio individuale della controllante la natura e le ragioni alla base della presentazione del bilancio di esercizio (ove questo non sia prescritto dalla legge, IAS 27.42) un elenco delle controllate significative comprendente la denominazione, il luogo di costituzione o la sede legale, la percentuale di capitale posseduto e, se differente, la percentuale dei diritti di voto c) una descrizione del metodo utilizzato per contabilizzare le controllate indicate nell'elenco precedente Per i soggetti esonerati dalla redazione del bilancio consolidato Menzione di tale circostanza, nonché della denominazione e del luogo di costituzione o della sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato conforme agli IAS, con l'indirizzo dove è disponibile tale bilancio (IAS 27.41)

IAS 24 – Informazioni con parti correlate Ambito applicazione Informazioni nei bilanci di esercizio delle singole società interessate sulle operazioni e sui rapporti con le parti correlate, cioè Controllanti, controllate, imprese sotto controllo comune società collegate joint ventures e venturers persone fisiche con rapporti di influenza (di tipo familiare o diversi) con il management dell’impresa, Management con funzioni chiave, altri soggetti Aspetti da considerare: contenuto sostanziale e forma giuridica del rapporto Definizione di parte correlata Soggetto che ha il potere di controllare l'altra parte o di esercitare un'influenza significativa nel processo di definizione delle politiche finanziarie ed economiche aziendali Soggetti esclusi :finanziatori, sindacati, imprese di pubblici servizi, uffici ed enti governativi Definizione di operazione con parte correlata: Trasferimento di risorse o impegni fra parti correlate indipendentemente dall’addebito o meno di prezzo

Caratteri dei rapporti con parti correlate ed informativa di bilancio Obblighi di informativa in presenza di Rapporti di controllo: esplicitazione della forma del rapporto con parti correlate indipendentemente dall’effettivo compimento di operazioni tra tali soggetti Informativa sulle operazioni fra parti correlate: natura dei rapporti tra parti correlate anche in confronto ad operazioni con parti indipendenti tipi di operazioni rilevanti (es. vendite o acquisti di beni, servizi o beni immobilizzati, operazioni di finanziamento o di accollo di garanzie, trasferimenti di costi di ricerca e sviluppo o di accordi di licenza, leasing, regolamento di passività in nome e per conto proprio o altrui) dettagli delle operazioni necessari per la comprensione del bilancio di esercizio (ammontare delle operazioni, saldi attivi alla data di riferimento del bilancio, accantonamenti per rischi su crediti con parti correlate, ecc.) con eventuale presentazione separata degli ammontari relativi secondo lo IAS 1 direttamente in bilancio o nella nota integrativa Compensi del key management dettagliati per tipo di compenso (a breve termine o a medio lungo termine, in denaro o in natura) Casi particolari di informativa Elementi di natura omogenea: Possono essere indicati complessivamente Operazioni infragruppo: non è necessario fornire dettagli nel bilancio consolidato