MODIFICHE DELL’ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DEFINIZIONE: ogni inserzione, variazione o soppressione di previsione contenute nell’atto costitutivo e nello statuto dopo la costituzione della società. Disciplina generale salvo alcune ipotesi: Operazioni sul capitale; Operazioni straordinarie (trasformazione – fusione – scissione); Ipotesi di modifiche escluse dalla disciplina: Modifica delle persone dei soci; Modifica degli organi sociali;

DISCIPLINE DIFFERENTI: SOCIETA’ DI PERSONE (regolari/irregolari) SOCIETA’ DI CAPITALI (s.p.a. – s.r.l.) SOCIETA’ COOPERATIVE

SOCIETA’ DI PERSONE SOCIETA’ SEMPLICE (E IRREGOLARI) Contratto sociale (art. 2251 c.c.) Modificabile all’unanimità (salvo diverso accordo) – art. 2252 c.c. S.N.C. e S.A.S. REGOLARI Atto costitutivo (a contenuto tipico) e statuto; Modificabile all’unanimita’ (salvo diverso accordo); Formalità pubblicitarie nel Registro Imprese; Disciplina della riduzione volontaria del capitale sociale (art. 2306 c.c.).

SOCIETA’ DI CAPITALI DENOMINATORI COMUNI: Atto costitutivo e statuto: Contenuto tipico Forma ed efficacia Titolarità in capo ai soci (v. eccezione delega c.d.a. - Tribunale); Principio maggioritario; Tutela minoranze (collegialità – diritto recesso); Formalità pubblicitarie (Registro Imprese).

CONTENUTO ATTO COSTITUTIVO S.P.A. Cognome/nome dei soci con indicazione delle azioni assegnate Denominazione e sede Oggetto sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Numero e valore delle azioni Regole di circolazione delle azioni Valore dei conferimenti Regole per distribuzione utili Sistema di amministrazione e controllo Nomina componenti dell’organo amministrativo e di controllo Costi per la costituzione della società Durata S.R.L. Cognome/nome dei soci Denominazione e sede Oggetto sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Quota di partecipazione di ciascun socio Regole di circolazione delle quote Valore dei conferimenti Sistema di amministrazione e controllo Nomina componenti dell’organo amministrativo e di controllo Costi per la costituzione della società Durata

FORMA ED EFFICACIA FORMA: EFFICACIA: atto pubblico. Invalidità delibera in deroga; Responsabilità amministratori.

COMPETENZA ASSEMBLEARE PRINCIPIO MAGGIORITARIO DEROGHE: - legali - convenzionali (inderogabilità in peius) TUTELA DELLE MINORANZE PRINCIPIO DI COLLEGIALITA’ MAGGIORANZE RAFFORZATE LIMITE DEI DIRITTI SOGGETTIVI – INTERESSE SOCIALE (Diritto di recesso – abuso maggioranza e conflitto d’interessi) DEROGHE ALLA COMPETENZA ASSEMBLEARE: AUMENTO DEL CAPITALE EMISSIONE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI SPOSTAMENTO SEDE SOCIALE IN ITALIA RIDUZIONE OBBLIGATORIA NON DISPOSTA DALL’ASSEMBLEA

PROCEDIMENTO (art. 2436 – 2480 c.c.) Convocazione assemblea (c.d.a.) Delibera (maggioranze ½ cap, 1/3 cap 2/3 cap presente in assemblea, salvo maggioranze rafforzate) Controllo di legalità (notaio) Mancanza dei requisiti di legge: Autorizzazioni Banca d’Italia / Consob Sanatoria del vizio (delegabile al c.d.a.) Procedimento (eventuale) di omologazione del Tribunale Iscrizione: efficacia