Società accomandita per azioni Lorenzo Benatti Parma, 23 novembre 2011

Caratteristiche Come s.a.s.: due categorie di soci accomandatari ed accomandanti. Come s.p.a.: le partecipazioni sono rappresentate da azioni. «Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni in quanto compatibili con le disposizioni seguenti» (art. 2454 c.c.).

Accomandatario L’azionista accomandatario risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali ed amministratore della società. Nella s.a.p.a. tra queste due posizioni vi è un nesso indissolubile. L’amministratore è accomandatario e l’accomandatario è amministratore. Se cessa di essere amministratore cessa anche di essere accomandatario e di rispondere delle obbligazioni sociali. L’azionista che diventa amministratore diventa da quel momento accomandatario e risponde delle obbligazioni sociali da quel momento in poi.

Costituzione L’atto costitutivo deve precisare chi sono gli accomandatari-amministratori. La denominazione sociale deve contenere il nome di almeno un accomandatario. L’accomandante che consente l’inclusione del suo nome nella denominazione sociale non è sanzionato con la responsabilità illimitata.

Azioni Le azioni sono liberamente trasferibili. Non si ravvisano differenze tra quelle in possesso degli accomandanti e quella in possesso degli accomandatari. Se uno di questi ultimi vende le proprie partecipazioni, l’acquirente diventa azionista, ma non accomandatario. Per diventarlo deve essere nominato amministratore.

Organizzazione Tre organi: assemblea, amministratori, collegio sindacale. Gli accomandatari non hanno diritto di voto nelle deliberazioni di nomina e revoca dei sindaci, nonché nelle deliberazioni dell’azione di responsabilità nei loro confronti (art. 2459 c.c.). Le modificazioni dell’atto costitutivo devono essere approvate con delibera dell’assemblea straordinaria e con il consenso di tutti gli accomandatari (art. 2460 c.c.). La nomina e la revoca degli amministratori costituisce una modifica dell’atto costitutivo.

Scioglimento Alle cause di scioglimento previste per le s.p.a. si aggiunge la seguente: La società si scioglie in caso di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, se nel termine di sei mesi non si è provveduto alla loro sostituzione ed i sostituti non hanno accettato l’incarico. Durante tale periodo i sindaci nominano un amministratore provvisorio, che deve limitarsi a compiere gli atti di ordinaria amministrazione e non assume la posizione di accomandatario. La società non si scioglie per la cessazione di tutti gli accomandanti fino a quando vi sia la necessità di adottare una deliberazione riservata agli accomandanti come la nomina dei sindaci.

Lorenzo Benatti lorenzo.benatti@unipr.it Società accomandita per azioni Lorenzo Benatti lorenzo.benatti@unipr.it