Prof. Christian Cavazzoni

CESSIONE – profili strategici  Cessionario  Concentrazione orizzontale  Concentrazione verticale  Diversificazione  Acquisizione tecnologie, know how o specifici beni  Eliminazione di un concorrente  Impiego di risorse finanziarie eccedenti  Cedente  Scelta strategica – motivazioni soggettive  Modifica del settore  Stato di crisi  Offerta elevata

CESSIONE – contenuto del contratto  Azienda o ramo di azienda (2555)  Complesso di beni organizzati  Diverso rispetto alle cessioni singole  Diverso dalle cessioni di una pluralità di beni  Individuazione dei beni nel contratto non necessaria  Forma (2556)  Scritta ad probationem  Necessità di iscrizione (atto pubblico o scrittura privata autenticata)  Divieto di concorrenza (2557)  5 anni  Attività che possano sviare la clientela per oggetto, ubicazione o altro  Limiti all’estensione:  Non può eccedere 5 anni  Non può vietare ogni attività economica al cedente

CESSIONE – contenuto del contratto  Successione nei contratti (2558)  Contratti per l’esercizio dell’azienda (leasing, locazioni)  Contratti per l’esercizio dell’impresa  Subentro automatico  Eccezioni:  Patto contrario  Natura assolutamente personale del contratto  Recesso del terzo per giusta causa  Tre mesi  Responsabilità dell’alienante  Contratti di lavoro (2112)  Subentro automatico e non derogabile  Responsabilità solidale per i debiti verso i dipendenti  Salvo procedure ex artt. 410, 411 c.p.c.  Obbligo di mantenimento della posizione contrattuale  Comunicazione alle rappresentanze sindacali art. 47 legge 428/90  Contratti di locazione (art. 36 legge 392/78)  Subentro automatico senza il consenso del locatore

CESSIONE – contenuto del contratto  Trasferimento dei crediti (2558)  Effetto automatico ma non necessario  Efficaci senza la notifica e accettazione del debitore ceduto (deroga al 1260)  Dalla data di iscrizione al registro imprese  Fatto salvo il pagamento in buona fede  Trasferimento dei debiti (2112)  Effetto automatico ma non necessario  Debiti ceduti  Responsabilità solidale dell’alienante salvo consenso dei creditori  Debiti non trasferiti  Responsabilità solidale dell’acquirente se riportati nelle scritture contabili  Debiti verso l’erario  Responsabilità solidale entro il valore dell’azienda  Violazioni accertate  Violazione non accertate commesse nell’anno e nei due precedenti  Salvo intento fraudolento (6 mesi da una contestazione penale)  Certificazione dei debiti d’imposta  Previsioni contrattuali circa debiti e crediti

CESSIONE – rilevazioni contabili  Cedente  Chiusura del bilancio di periodo del cedente  Scritture di trasferimento  Rilevazione della componente reddituale straordinaria  Cessionario  Iscrizione degli elementi trasferiti e dell’avviamento  Badwill  Fondi per rischi ed oneri  Trasferimento in conto economico (tassato fiscalmente C.M. 184/2007)

CESSIONE – aspetti fiscali  Plusvalenza  Determinazione  Unitaria  Valori fiscali  Tassazione ordinaria (art. 86)  Tassazione rateale (art. 86)  “Bene” posseduto per tre anni  Prosecuzione dell’attività d’impresa  Tassazione separata (art. 17, comma 1, lettera g)  Cinque anni  Impresa individuale

CESSIONE – aspetti fiscali  Successione e donazione di azienda (art. 58)  Non tassata  Continuità dei valori fiscali  Imposte indirette  Alternatività Iva/Registro  Singoli beni  Valore normale  Calcolo dell’imposta di registro  Aliquote (15%, 8% 3%)  Imputazione delle passività  Ipotecarie (2%) e catastali (1%)  Senza deduzione passività

CESSIONE – rilevazioni contabili  IFRS 3  Fair value  Avviamento  Impairment test  Disavviamento  Componente reddituale positiva  Trasferimenti tra soggetti under common control  Cedente  Plusvalenza o minusvalenza  Cessionario  Book value  Differenze su PN