Corporate Performance Management: dalle strategie aziendali alla gestione operativa Fiscalità di impresa e strumenti di incentivazione del management mario montersino dottore commercialista

Stock options Cosa sono: Le stock options sono opzioni, call europee o americane, che danno il diritto di acquistare azioni di una società (quotata) ad un determinato prezzo di esercizio (detto strike) Vengono conferite gratuitamente normalmente a manager e dirigenti,più raramente a quadri e dipendenti in genere,come incentivo ad aumentarne la produttività . Tale meccanismo consente un’opportunità di guadagno mediante la rivendita o l’esercizio delle stesse opzioni in Borsa quando il prezzo di esercizio fissato è inferiore al valore al quale è quotato il titolo il giorno del conferimento.

Esercizio del diritto di opzione Piano di stock option L’assemblea degli azionisti stabilisce le regole ed il prezzo di esercizio Esercizio del diritto di opzione Assegnazione delle azioni al valore al quale è quotato il titolo al momento la differenza tra il valore delle azioni e il prezzo di esercizio rappresenta l’opportunità di“guadagno” inteso come benefit

Considerazioni generali di convenienza Aspetti negativi Gli azionisti possono essere contrari a: cedere “gratis” azioni che da loro sono state pagate creare aumenti di capitale non a pagamento dai quali l’impresa non incassa un sovraprezzo per finanziare la crescita. Nel passato le stock options sono state all’origine di abnormi fenomeni speculativi che hanno prodotto ingiustificati arricchimenti di pochi managers senza la contropartita in equivalenti incrementi di produttività in capo alla società.

Aspetti positivi Le stock options possono aumentare la produttività In termini di costi ridotti e maggior fatturato per risorsa umana. In tal senso le stock options possono essere utilizzate perché consentono un incremento reale dei salari senza formalmente diminuire gli utili. Conferire a managers e dipendenti azioni della società significa allineare il loro interesse personale a quello degli azionisti. Il valore economico viene massimizzato attraverso la fidelizzazione del manager-azionista alla società Considerazione valida se le azioni vengono tenute nel lungo periodo ed il manager specula al rialzo scommettendo sul successo dell’impresa.

Evoluzione della normativa fiscale Un trattamento fiscale molto favorevole è stato la chiave di volta dell’impianto delle stock option. Nel corso del tempo i benefici fiscali sono stati progressivamente ridotti nell’intento di: Evitare comportamenti elusivi Rendere il sistema delle stock options sempre più legato ad obbiettivi di fidelizzazione dei percettori managers e dipendenti

Normativa fino al 1999 Normativa dal 23/12/1999 Il Dlgs n . 505 del 23/12/1999 Art. 13 comma 1 lett. b n. 2 introduce la lettera g/bis all’art. 51 del TUIR che stabilisce L’esenzione di una parte di reddito di lavoro dipendente pari a il valore delle azioni al momento del diritto di opzione meno l’ammontare corrisposto dal dipendente per l’esercizio dell’opzione a condizione che: l’importo pagato dal lavoratore sia almeno pari al valore delle azioni alla data dell’offerta le partecipazioni possedute dal dipendente non rappresentino una quota superiore al 10% del diritto di voto e di partecipazione al capitale sociale. Normativa fino al 1999 Art. 48 comma 2 lettera g TUIR Non concorre a formare il reddito di lavoro dipendente Il valore delle azioni emesse ai sensi degli artt . 2349 e 2.441 c.c.

Normativa in vigore dal 04/07/2006 al 02/10/2006 Il Dl 223/2006 Visco-Bersani in prima stesura eliminava completamente l’esenzione prevista dal punto g-bis dell’art. 51 TUIR convertito con L. 248/2006 introduceva alcune condizioni in mancanza delle quali il plusvalore originato dalle operazioni di stock option veniva a costituire reddito tassabile. Condizioni introdotte le azioni offerte non devono essere cedute né costituite in garanzia prima di 5 anni Il valore delle azioni assegnate non deve essere complessivamente superiore nel periodo di imposta alla retribuzione lorda annua del dipendente relativa al periodo precedente.

Normativa in vigore dal 2/10/2006 al 24/06/2008 Il collegato fiscale alla Finanziaria 2007 Art. 3 comma 12 DL 262/2006 convertito in L. 286/2006 Elimina il parametro retributivo ed ai fini dell’ottenimento dell’esenzione prevista dal comma g/bis con il comma 2 bis introduce nuove condizioni l’opzione deve essere esercitabile non prima di 3 anni dall’attribuzione al momento dell’opzione la società deve essere quotata in Borsa Il beneficiario deve mantenere per almeno 5 anni dall’esercizio dell’opzione un investimento nei titoli oggetto di opzione non inferiore alla differenza tra valore delle azioni al momento dell’assegnazione meno ammontare corrisposto dal dipendente La clausola di “vesting period” di tre anni opera anche in caso di cessione in seguito ad interruzione del rapporto di lavoro (Ris . Ag.Entrate 174 del 20/07/2007) Nel caso siano rispettate tutte le condizioni il plusvalore è escluso dalla formazione del reddito dipendente e quindi non è assoggettato a contribuzione. (art. 27 DPR 797/55)

Normativa dal 25/06/2008 ad oggi L’articolo 82, commi 23 e 24 del Dl. 112/2008,convertito con modificazioni nella L. 133/2008 Con decorrenza 25/06/2008 Ha abrogato la lettera g/bis dell’art. 51,comma 2 TUIR. abolendo di fatto l’agevolazione fiscale sul guadagno derivante dall’assegnazione di azioni previste da un piano di stock option Come ribadito dalla Circolare 54/E del 9 settembre 2008 la differenza tra il valore delle azioni al momento dell’esercizio del diritto di opzione e l’ammontare pagato dal dipendente (o collaboratore) normalmente al prezzo fissato di stock option, concorre a formare reddito imponibile di lavoro dipendente, tassato con la progressivita’ delle aliquote IRPEF.

Le nuove regole Il compenso in natura (quindi reddito tassabile anche se non monetizzato) deve essere assoggettato a ritenute fiscali da parte del sostituto unitamente alla retribuzione corrispondente al periodo di paga nel quale è avvenuta l’assegnazione delle azioni per effetto dell’esercizio dell’opzione. Qualora le competenze del mese spettanti al lavoratore non fossero sufficienti a sopportare la ritenuta corrispondente al fringe benefit stock option,il dipendente è tenuto a versare al sostituto la differenza. L’eventuale plusvalenza derivante dalla cessione delle azioni ricevute sarà assoggettata a tassazione quale capital gain con l’aliquota del 12,50%. Ai fini della determinazione della plusvalenza imponibile il costo di acquisto comprenderà il valore già assoggettato a tassazione ordinaria.

La data del conferimento coincide con la data dell’esercizio di opzione a prescindere dalla materiale emissione e consegna del titolo che può avvenire anche in un momento successivo. Non vi sono più vincoli temporali alla cessione Il comma 24 della normativa citata che integra l’art. 27 DPR n. 797/55 stabilisce che tale compenso in natura non è soggetto a contribuzione Invariata la normativa relativa all’azionariato diffuso lettera g c. 2 art 51 TUIR

Esempio Esercizio del diritto di opzione : 22/09/2008 Prezzo di acquisto : € 800,00 Valore delle azioni al momento di assegnazione : € 1.000,00 Cessione delle azioni : € 1.050,00 La differenza di € 200,00 (valore delle azioni meno il prezzo pagato) rappresenta fringe benefit da far concorrere nella base imponibile fiscale unitamente alla retribuzione del mese di settembre. La plusvalenza,derivante dalla cessione ,di € 50,00 è soggetta a capital gain del 12,50% Unico,redditi di capitale, Quadro RT.

Fringe benefits Limite di esenzione Esclusione dal reddito A partire dal 01/01/1999 i compensi in natura attribuiti ai dipendenti vengono quantificati al valore normale. fanno eccezione in quanto sottoposti a particolari regole: autoveicoli – prestiti – alloggi - servizi di trasporto ferroviario - beni prodotti dal datore di lavoro. Limite di esenzione Non concorre a formare il reddito dei dipendenti il valore dei fringe benefits fino all’importo complessivo annuo di € 258,23. al superamento di tale limite diventa imponibile l’intero importo. Esclusione dal reddito Il servizio di trasporto organizzato dal datore di lavoro del lavoratore sul posto di lavoro le spese relative ad opere e servizi utilizzabili dalla totalità dei dipendenti sostenute per finalità di educazione,istruzione,ricreazione,assistenza sociale e sanitaria o culto nel limite del 5 per mille dell’ammontare delle spese per prestazioni di lavoro dipendente.

Non sono considerati fringe benefit e quindi non concorrono alla formazione del reddito (elencazione non esaustiva) i buoni pasto nel limite di € 5,29 giornaliero la fornitura diretta di pasti in mense aziendali e interaziendali l’indennità sostitutiva di mensa fino a € 5,29 giornaliere i rimborsi a piè di lista per le spese documentate del dipendente in trasferta. le indennità di trasferta con i seguenti limiti giornalieri € 46,48 per giorno ( € 77,47 estero) le spese di trasporto per le trasferte all’interno del territorio comunale i premi per assicurazione per amministratori,dirigenti e quadri direttivi a fronte di polizze a copertura di perdite patrimoniali in seguito ad azioni civili di terzi danneggiati negli atti compiuti nell’esercizio delle loro funzioni. contributi per previdenza integrativa fino all’ammontare annuo di € 5.164,57 contributi per assistenza sanitaria integrativa nel limite annuo di € 3.615,20

Prestiti concessi ai dipendenti Auto aziendali per l’auto concessa al dipendente per uso promiscuo il fringe benefit è pari al 30% dell’importo corrispondente ad una percorrenza convenzionale di 15.000 Km. calcolato sulla base del costo chilometrico (tariffe ACI) Prestiti concessi ai dipendenti si considera reddito di lavoro dipendente il 50% della differenza tra interessi calcolati al tasso ufficiale di riferimento e gli interessi calcolati con il tasso applicato. Fabbricati concessi al dipendente costituisce reddito di lavoro dipendente la differenza tra la rendita catastale del fabbricato,aumentata delle spese inerenti e l’importo pagato dal dipendente. per i fabbricati concessi in connessione all’obbligo di dimora si considera il 30% della suddetta differenza. Incentivi all’esodo le somme corrisposte dal datore di lavoro in base a CCNL come incentivo alle dimissioni anticipate sono soggette a tassazione separata. Indennità di trasferimento e prima sistemazione 50% nel limite di € 1.549,37 (estero € 4.648,11) esenti spese di trasloco.