Le operazioni sul capitale La riduzione del capitale SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso Le operazioni sul capitale La riduzione del capitale

AUMENTO RIDUZIONE REALE Aumento reale Riduzione volontaria NOMINALE Aumento nominale Riduzione per perdite

Riduzione reale del capitale per esuberanza Art. 2445 Condizioni Minimo legale di capitale (eventualmente) rispetto del limite all’emissione di obbligazioni Cautele L’avviso di convocazione indica le ragioni Opposizione dei creditori (entro 90 gg. dall’iscrizione). Modalità Restituzione dei conferimenti; Liberazione dall’obbligo dei versamenti

Azioni di godimento (art. 2353) Salva diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

Situazione di perdita del capitale Riduzione del capitale per perdite Situazione di perdita del capitale Perdita di capitale: l’attivo non è sufficiente a coprire le passività reali più l’importo del capitale nominale fissato nell’atto costitutivo Capitale sociale Patrimonio netto Attività Debiti Fondi- -rischi

Patrimonio netto Perdita CAPITALE SOCIALE Fino ad 1/3 Oltre 1/3 350.000 Perdita di esercizio Riduzione volontaria 300.000 CAPITALE SOCIALE Fino ad 1/3 Riduzione per perdite facoltativa 250.000 200.000 Riduzione per perdite obbligatoria procrastinabile Art. 2446 Oltre 1/3 150.000 120.000 Oltre 1/3 e sotto minimo 100.000 Riduzione per perdite obbligatoria non procrastinabile Art. 2447 50.000 Azzeramento < 0 Azzeramento del capitale

Riduzione del capitale per perdite facoltativa Prima: Passivo Patrimonio netto Capitale 1.000 Perdita di capitale: -300 __________ Debiti ------ Attivo ----- Patrimonio netto: 700 Azioni emesse: 1000 Valore contabile delle azioni: 0,7 Valore nominale delle azioni: 1 Dopo (attuazione mediante riduzione del valore nominale delle azioni): Attivo ----- Passivo Patrimonio netto Capitale 700 __________ Debiti ------ Patrimonio netto: 700 Azioni emesse: 1000 Valore contabile delle azioni: 0,7 Valore nominale delle azioni: 0,7

Riduzione obbligatoria 2.a) L’assemblea riduce immediatamente il capitale 1. Convocazione senza indugio assemblea per opportuni provvedimenti. Relazione sulla situazione patrimoniale. Osservazioni Collegio sindacale 2.b) L’assemblea rinvia la decisione all’esercizio successivo 3. L’assemblea che approva il bilancio dell’esercizio successivo riduce il capitale in proporzione delle perdite 3. Riduzione d’ufficio da parte del tribunale

Riduzione obbligatoria immediata 1) Riduzione e contestuale aumento del capitale al di sopra del minimo legale 1. Convocazione senza indugio assemblea (straordinaria) per opportuni provvedimenti. Relazione sulla situazione patrimoniale. Osservazioni Collegio sindacale 2) Trasformazione della società Scioglimento ex lege della società 3) Scioglimento della società