Partecipazioni reciproche SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso Società per azioni Partecipazioni reciproche

OPERAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI RECIPROCHE SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA (art. 2360) SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DELLA CONTROLLATA (art. 2359-quinquies) ACQUISTO RECIPROCO DI AZIONI (Art. 2359 bis).

SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA (art. 2360) E’ vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DELLA CONTROLLATA (art. 2359-quinquies) La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente gli amministratori che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Acquisto partecipazioni reciproche 1) In assenza di rapporto di controllo fra società non quotate: LIBERO. 2) In assenza di rapporto di controllo con almeno una società quotata: art. 121 Tuf REGIMI 3) In presenza di controllo: art. 2359-bis c.c.

Partecipazioni reciproche fra due società quotate Max 2% >2%

Partecipazioni reciproche fra una società quotata ed una non quotata Max 2% >10 %

Sanzioni Art. 121 Tuf, 1° comma la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione.

Acquisto partecipazioni reciproche in caso di controllo 1) Azioni interamente liberate Art. 2359-bis 2) Autorizzazione assemblea controllata CONDIZIONI DI AMMISSIBILITA’ 3) Impiego di risorse disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato della controllata 4) Max 20% capitale della controllante (solo società aperte)

Acquisto di azioni proprie SANZIONI Penali (art. 2628, 1° comma) 2) Obbligo di alienazione entro l’anno 3) In mancanza, obbligo di annullamento immediato (2357, 4° comma)

DISCIPLINA DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO Art. 2359-bis a) voto; b) Riserva indisponibile