Presentazione degli aspetti operativi della Guida per l’Informazione al Mercato Livia Gasperi Direttore della Divisione Corporate Actions & Corporate Supervision Massimiliano Carnevali Responsabile Ufficio Price Sensitive & Corporate Information Milano, 17 Luglio 2002 Roma, 18 Luglio 2002

Principio n. 2: Informazioni rilevanti CONTENUTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale 2

INTRODUZIONE Normativa Problematiche Principio Commento 3

Principio n. 2: Informazioni rilevanti CONTENUTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale 4

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI La normativa Normativa Problematiche Principio Commento Art. 114 TUF Gli emittenti e i soggetti che li controllano informano il pubblico dei fatti che accadono nella loro sfera di attività e in quella delle società controllate, non di pubblico dominio e idonei, se resi pubblici, a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari. Art. 66 RE CONSOB Gli emittenti e i soggetti che li controllano informano senza indugio il pubblico dei fatti di cui all’art. 114 TUF mediante l’invio di un comunicato alla Consob, alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa. Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto. Art. 2.7.1 Reg. BORSA ITALIANA Le società italiane con azioni quotate nei mercati di Borsa Italiana adempiono agli obblighi di cui all’art. 66 RE CONSOB, mediante il sistema NIS. 5

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Le problematiche Normativa Problematiche Principio Commento COSA QUANDO COME 6

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Il principio Normativa Problematiche Principio Commento 1. Gli emittenti e i soggetti che li controllano comunicano al mercato con tempestività le informazioni rilevanti. 2. Per "comunicazione al mercato" si intende la diffusione delle informazioni ai sensi dell’articolo 114, comma 1, T.U.F. e delle relative disposizioni di attuazione. 3. Sono informazioni rilevanti quelle specifiche e a contenuto determinato, relative ad eventi accaduti nella sfera di attività degli emittenti, dei soggetti che li controllano o delle relative società controllate, non di dominio pubblico e idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati. Esse riguardano sia l’attività di tali soggetti sia gli strumenti finanziari quotati. QUANDO COME COSA 7

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Cosa è info rilevante: i criteri Normativa Problematiche Principio Commento INFORMAZIONE RILEVANTE IDONEITA’ DEL FATTO AD INFLUENZARE SIGNIFICATIVAMENTE IL PREZZO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI IMPATTO SIGNIFICATIVO SU SITUAZIONE ECON-PATR-FIN O SU CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI SPECIFICITA’ E DETERMINATEZZA  8

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Cosa è info rilevante: i criteri Normativa Problematiche Principio Commento pertanto… Non devono essere comunicati al mercato: - progetti; - trattative; - manifestazioni di interesse; salvo nei casi previsti dal principio n. 3 (rinvio) 9

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Cosa è info rilevante: casi Normativa Problematiche Principio Commento Eventi rilevanti presunti da definire... Approvazione dati contabili di bilancio, semestrale e trimestrale; diffusione di dati contabili consuntivi; diffusione di dati previsionali o obiettivi quantitativi; parere positivo con rilievi, negativo o impossibilità ad esprimere parere da parte della società di revisione; ingresso/ritiro da un settore di business; dimissioni/nomina consigliere; acquisto/alienazione di assets; rinuncia all’incarico da parte della soc revisione; operazioni sul capitale; emissione di obbligazioni; modifiche dei diritti di categoria; perdite significative; fusioni/scissioni; conclusione, modifica o cessazione contratti; …. operazioni con parti correlate. Cda + Assemblea …in funzione della rilevanza e della natura 1010

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Quando comunicare - 1 Normativa Problematiche Principio Commento L’evento si è verificato Rinvio al Principio n. 3 Quando sorge l’obbligo ? Fuga di notizie + Andamento anomalo 1111

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Quando comunicare -2 Normativa Problematiche Principio Commento Ridurre al minimo il lasso di tempo intercorrente fra il momento in cui si verifica l’evento e il momento in cui l’evento è comunicato al mercato Diffusione senza ingiustificato ritardo Predisposizione Bozza Quando adempiere all’obbligo ? Mkt aperto vs Mkt chiuso Diffusione dei comunicati a mercato aperto Diffusione dei comunicati a mercato chiuso 1212

NIS PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Come comunicare Normativa Problematiche Principio Commento INFORMAZIONE RILEVANTE Comunicato stampa NIS Invio a Consob e Borsa Italiana, con preavviso telefonico a Borsa Dopo 15 min. invio alle agenzie stampa collegate al NIS (se a mercato aperto) 1313

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Come comunicare Normativa Problematiche Principio Commento La modalità prevista dalla normativa consente raggiungimento di un duplice scopo Consente a Borsa di adottare gli opportuni interventi sul mercato Assicura la più ampia diffusione tramite le agenzie di stampa Trading halts Propedeutico a ciò: - invio 15 minuti prima della diffusione; - preavviso telefonico; - contatto preventivo. Proroga apertura 1414

Principio n. 2: Informazioni rilevanti CONTENUTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale 1515

PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI La normativa Normativa Problematiche Principio Commento Art. 114 TUF Comunicare il fatto quando si è verificato Art. 66 Consob Comunicare al mercato in presenza di: - indiscrezioni (rumours) su eventi che attengono alla situazione patrimoniale, economico e finanziaria e - andamento anomalo del titolo 1616

Complessità due diligence Attenzione mass-media PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI Le problematiche Normativa Problematiche Principio Commento Parti coinvolte Complessità due diligence Attenzione mass-media INTERVENTO EX POST La precisazione è fornita solo dopo la fuga di notizia Fuga di notizie 1717

NO PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI Le problematiche Normativa Problematiche Principio Commento INTERVENTO EX -ANTE con la comunicazione al mercato di qualsiasi trattativa, progetto, accordo... NO Alternative ? Rischio manipolazione di mercato per difficoltà di qualificazione e pregiudizio delle trattative 1818

PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI Il Principio Normativa Problematiche Principio Commento 1. Eventi quali le manifestazioni, anche bilaterali, di intenti, l’approvazione di progetti, le trattative e ogni comportamento negoziale e non, finalizzati alla conclusione di un’operazione che costituisce evento rilevante ai sensi del Principio n. 2, sono comunicati al mercato se si è in presenza congiuntamente di: a. segnali inequivocabili del fatto che, nonostante l'adozione di procedure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni relative agli eventi in questione, non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di chi sia venuto a conoscenza di tali informazioni; b. fondati motivi per presumere un esito positivo delle operazioni di cui tali eventi costituiscono fasi iniziali o intermedie. Nella comunicazione si avrà cura di evidenziare l'incertezza sull'esito finale degli eventi. 2. Ai fini del comma 1 lett. a), la confidenzialità delle informazioni non si ritiene violata se gli emittenti o i soggetti controllanti comunicano per ragioni di ufficio le informazioni stesse a terzi soggetti vincolati per legge o per contratto alla segretezza. 3. Gli emittenti e i soggetti controllanti ed eventualmente i controllati adottano procedure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni fino al momento della comunicazione al mercato. 1919

PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI Le condizioni Normativa Problematiche Principio Commento PROGETTI, TRATTATIVE E MANIFESTAZIONI D’INTENTI DA COMUNICARE SE E SOLO SE: Segnali inequivocabili che non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza Fondati motivi per presumere esito positivo delle operazioni   Chiamata giornalista Evita manipolazione   Richiesta socio in assemblea Evidenza dell’incertezza sull’esito finale  Prezzi/volumi scambi anomali  Soggetti destinatari per ragioni d’ufficio 2020 PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Principio n. 2: Informazioni rilevanti CONTENUTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale 2121

PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA Il Principio Normativa Problematiche Principio Commento Art. 114 TUF Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti Art. 66 RE Consob Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa. Art. 2.7.1 Reg. BORSA ITALIANA Le società italiane con azioni quotate nei mercati di Borsa Italiana adempiono agli obblighi di cui all’art. 66 RE CONSOB, mediante il sistema NIS. 2222

PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA Le problematiche: selective disclosure Normativa Problematiche Principio Commento INFORMATIVA IN ASSEMBLEA “DIRITTO” DEL SOCIO PRESENTE IN ASSEMBLEA ASSEMBLEA COME LUOGO PUBBLICO SELECTIVE DISCLOSURE 2323

PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA Il Principio Normativa Problematiche Principio Commento 1. La comunicazione in assemblea di informazioni rilevanti è consentita soltanto se preventivamente, esse sono comunicate al mercato. 2. In caso di diffusione involontaria in assemblea di informazioni rilevanti, queste vengono tempestivamente comunicate al mercato. 3. Qualora i soggetti intervenuti in assemblea pongano domande concernenti eventi per i quali non ricorrano le condizioni di applicazione dei Principi n. 2 e 3, gli amministratori possono utilizzare l’espressione “nessun commento” o equivalente. 2424

PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA I casi Normativa Problematiche Principio Commento Comunicazione volontaria Consentita se e solo se è stato preventivamente diffuso un comunicato a Consob, Borsa e due agenzie di stampa Comunicazione involontaria Comunicazione inattesa No comment 2525

PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA I casi Normativa Problematiche Principio Commento Comunicazione volontaria Comunicazione involontaria Tempestiva comunicazione al mercato (comunicato via NIS) dell’informazione rilasciata in assemblea Comunicazione inattesa No comment 2626

PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA I casi Normativa Problematiche Principio Commento Segnali inequivocabili che non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza Comunicazione volontaria Comunicazione involontaria Comunicazione inattesa Diffusione del comunicato al mercato, previa eventuale sospensione dell’assemblea No comment 2727

PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA I casi Normativa Problematiche Principio Commento Segnali inequivocabili che non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza Comunicazione volontaria Comunicazione involontaria Comunicazione inattesa No comment  Richiesta socio in assemblea  Ragionevole certezza circa esito positivo 2828

Principio n. 2: Informazioni rilevanti CONTENUTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale 2929

PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI La Normativa Normativa Problematiche Principio Commento Art. 114 TUF Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti Art. 66 RE Consob/ Reg Borsa Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa. Il comunicato è diffuso via NIS Comunicazione Consob n. 98090373 del 20-11-1998 raccomandazioni in merito all’informativa da fornire nel corso di incontri con analisti 3030

INCONTRI CON OPERATORI COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI RILEVANTI PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI Le problematiche: selective disclosure Normativa Problematiche Principio Commento INCONTRI CON OPERATORI DISPONIBILITA’ DI INFORMAZIONI UTILI PER LA VALUTAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (soft information) COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI RILEVANTI SELECTIVE DISCLOSURE 3131

PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI Il Principio Normativa Problematiche Principio Commento 1. Nel caso in cui gli emittenti organizzino, o partecipino a, incontri ristretti con analisti finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato essi informano in anticipo la Consob e la società di gestione del mercato su data, luogo, ora e principali argomenti dell’incontro, trasmettendo loro la documentazione messa a disposizione dei partecipanti al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri. 2. Gli emittenti e la società di gestione del mercato rendono disponibile al pubblico la documentazione con mezzi idonei allo scopo. 3. Se gli incontri sono aperti indistintamente a tutti gli operatori del mercato, gli emittenti prevedono anche la partecipazione all’incontro di esponenti dei mezzi di informazione specializzata. 4. L'emittente che intenda comunicare informazione previsionale o altre informazioni rilevanti nell’ambito degli incontri con gli operatori del mercato, comunica preventivamente al mercato tali informazioni. 5. Quando, nell’ambito degli incontri di cui ai punti precedenti, siano comunicate involontariamente informazioni previsionali o altre informazioni rilevanti, l’emittente comunica tempestivamente al mercato tali informazioni. 3232

PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI I casi: comma 4 e5 Normativa Problematiche Principio Commento Comunicazione volontaria di informazioni rilevanti (comma 4) Comunicazione involontaria di informazioni rilevanti (comma 5) tempestiva comunicazione al mercato (comunicato) dell’informazione rilasciata nel corso dell’incontro preventiva comunicazione al mercato 3333

PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI I diversi tipi di incontro Normativa Problematiche Principio Commento Incontri One-to-One Incontri Ristretti Incontri Allargati  No Informazione rilevante No informazione che nel dubbio sia rilevante  In più Incontri Ristretti Incontri Allargati  Comunicazione a Consob e Borsa della data, ora e argomenti dell’incontro e invio documentazione incontro  Messa a disposizione del pubblico della documentazione In più Incontri Allargati  Apertura alla stampa  Conoscibilità preventiva incontro 3434

Principio n. 2: Informazioni rilevanti CONTENUTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale 3535

PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE La Normativa Normativa Problematiche Principio Commento Art. 68 RE Consob Le società possono diffondere informazioni previsionali. Le informazioni previsionali devono essere comunicate come informazioni rilevanti, attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa. Una volta diffuse, le società verificano la coerenza delle informazioni previsionali rilasciate rispetto alle nuove informazioni previsionali o consuntive a loro disposizione e comunicano al mercato ogni loro rilevante scostamento Comunicazione Consob n. 1039328 del 18-5-2001 raccomandazione in merito alla diffusione al pubblico di informazioni previsionali e profit warning 3636

PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE Le problematiche Normativa Problematiche Principio Commento Limitata percezione della rilevanza delle informazioni previsionali Sinteticità delle informazioni previsionali comunicate al mercato 3737

PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE Il Principio Normativa Problematiche Principio Commento 1. Per informazione previsionale si intende quella contenente dati previsionali relativi alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria degli emittenti o gli obiettivi quantitativi della loro gestione. Essa deve contenere l’indicazione delle principali ipotesi sottostanti. 2. Qualora l’informazione previsionale sia espressa mediante indicatori specifici, schemi contabili o altri documenti di sintesi, gli emittenti assicurano, oltre alla continuità delle informazioni, anche la costanza dei contenuti informativi. 2. Quando l’informazione previsionale è contenuta in documenti informativi destinati al pubblico per disposizioni di legge e regolamentari, gli emittenti comunicano al mercato tale informazione al più tardi contestualmente alla pubblicazione dei medesimi documenti. 3. Gli emittenti verificano la coerenza tra l'informazione previsionale precedentemente comunicata al mercato e la successiva informazione consuntiva o previsionale in loro possesso e non ancora comunicata al mercato. Essi comunicano al mercato senza indugio eventuali scostamenti significativi, illustrandone le ragioni. 4. Gli emittenti comunicano al mercato le proprie valutazioni riguardo a scostamenti significativi esistenti tra i risultati attesi dal mercato e i risultati attesi già comunicati al mercato dagli emittenti stessi. 5. Per “risultati attesi dal mercato” s’intende la valutazione di consenso sui risultati dell'emittente espressa dai soggetti che svolgono professionalmente attività di analisi sugli strumenti finanziari dell’emittente, in conformità alla migliore prassi internazionale. 3838

PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE I Principi base Normativa Problematiche Principio Commento PRINCIPI BASE CORRETTEZZA CHIAREZZA Continuità Esplicitazione delle ipotesi Rispetto della periodicità nella diffusione delle informazioni previsionali Con indicazione dei fattori non dipendenti dall’emittente e separata evidenza nel comunicato Costanza Intervalli di valore, purchè non eccessivamente ampi Rispetto della comparabilità degli indicatori comunicati al mercato 3939

PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE I Principi base Normativa Problematiche Principio Commento PRINCIPI BASE INFORMAZIONI PREVISIONALI PUBBLICATE RISULTATI CONSUNTIVI e/o NUOVE PREVISIONI * Anche prima che il nuovo dato previsionale sia disponibile REVISIONE STIME se emergono scostamenti significativi Immediata comunicazione al mercato Comunicato stampa contenente la nuova stima*e precisando le motivazioni che hanno indotto alla revisione 4040

PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE I Principi base Normativa Problematiche Principio Commento PRINCIPI BASE INFORMAZIONI PREVISIONALI PUBBLICATE CONSENSUS Larga copertura = risultati attesi diffusi da Ibes, Fc, Multex... Le società commentano gli eventuali significativi scostamenti fra le aspettative del mercato e i propri dati previsionali Limitata copertura = media valutazione analisti che seguono il titolo 4141